公開買付報告書
- 【提出】
- 2021/11/16 15:00
- 【資料】
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、LINE Digital Frontier株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社イーブックイニシアティブジャパンをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社イーブックイニシアティブジャパンをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
対象者名
株式会社イーブックイニシアティブジャパン
買付け等に係る株券等の種類
(ⅰ) 普通株式
(ⅱ) 新株予約権
① 2012年4月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第10回新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年5月26日から2022年4月25日まで)
② 2012年4月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第11回新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年5月26日から2022年4月25日まで)
③ 2013年10月4日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第12回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年10月30日から2023年9月29日まで)
④ 2013年10月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第13回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年11月23日から2023年9月29日まで)
⑤ 2014年10月9日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第14回新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年11月1日から2024年10月31日まで)
⑥ 2015年10月20日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第15回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年11月1日から2025年10月31日まで)
⑦ 2019年7月25日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第16回新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年8月16日から2029年7月24日まで)
⑧ 2020年6月22日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第17回新株予約権」といいます。)(行使期間は2022年7月16日から2030年6月21日まで)
なお、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第12回新株予約権、第13回新株予約権、第14回新株予約権、第15回新株予約権、第16回新株予約権及び第17回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。
(ⅱ) 新株予約権
① 2012年4月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第10回新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年5月26日から2022年4月25日まで)
② 2012年4月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第11回新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年5月26日から2022年4月25日まで)
③ 2013年10月4日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第12回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年10月30日から2023年9月29日まで)
④ 2013年10月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第13回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年11月23日から2023年9月29日まで)
⑤ 2014年10月9日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第14回新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年11月1日から2024年10月31日まで)
⑥ 2015年10月20日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第15回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年11月1日から2025年10月31日まで)
⑦ 2019年7月25日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第16回新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年8月16日から2029年7月24日まで)
⑧ 2020年6月22日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第17回新株予約権」といいます。)(行使期間は2022年7月16日から2030年6月21日まで)
なお、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第12回新株予約権、第13回新株予約権、第14回新株予約権、第15回新株予約権、第16回新株予約権及び第17回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。
公開買付期間
2021年10月1日(金曜日)から2021年11月15日(月曜日)まで(31営業日)
公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(1,328,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数(2,090,071株)が買付予定数の下限(1,328,800株)以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書(2021年10月11日に提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第27条の13第1項の規定に基づき、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により、2021年11月16日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
買付け等を行った株券等の数
| 株券等の種類 | 株式に換算した応募数 | 株式に換算した買付数 |
| 株券 | 1,939,871(株) | 1,939,871(株) |
| 新株予約権証券 | 150,200(株) | 150,200(株) |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― |
| 合計 | 2,090,071(株) | 2,090,071(株) |
| (潜在株券等の数の合計) | (150,200(株)) | (150,200(株)) |
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a) | 20,900 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | 1,502 |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d) | 24,436 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2021年9月30日現在)(個)(g) | 56,314 |
| 買付け等後における株券等所有割合 ((a+d)/(g+(b-c)+(e-f))×100)(%) | 78.19 |
(注1) 「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年9月30日現在)(個)(g)」は、対象者が2021年11月10日に提出した第22期第2四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2021年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、本公開買付けにおいては本新株予約権及び単元未満株式も本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2021年9月30日現在の発行済株式総数(5,715,100株)に、同日以降本書提出日までに行使された新株予約権(対象者によれば第10回新株予約権(23個)、第11回新株予約権(1個)、第12回新株予約権(30個)、第13回新株予約権(13個)及び第16回新株予約権(42個))の目的となる対象者株式数(13,300株)を加え、同日現在の対象者が所有する自己株式数(80,518株)を控除した株式数(5,647,882株)に、本書提出日現在の本新株予約権(1,488個)の目的となる対象者株式数(150,200株)を加えた株式数(5,798,082株)に係る議決権の数(57,980個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年9月30日現在)(個)(g)」は、対象者が2021年11月10日に提出した第22期第2四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2021年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、本公開買付けにおいては本新株予約権及び単元未満株式も本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2021年9月30日現在の発行済株式総数(5,715,100株)に、同日以降本書提出日までに行使された新株予約権(対象者によれば第10回新株予約権(23個)、第11回新株予約権(1個)、第12回新株予約権(30個)、第13回新株予約権(13個)及び第16回新株予約権(42個))の目的となる対象者株式数(13,300株)を加え、同日現在の対象者が所有する自己株式数(80,518株)を控除した株式数(5,647,882株)に、本書提出日現在の本新株予約権(1,488個)の目的となる対象者株式数(150,200株)を加えた株式数(5,798,082株)に係る議決権の数(57,980個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年9月30日現在)(個)(g)」は、対象者が2021年11月10日に提出した第22期第2四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2021年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、本公開買付けにおいては本新株予約権及び単元未満株式も本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2021年9月30日現在の発行済株式総数(5,715,100株)に、同日以降本書提出日までに行使された新株予約権(対象者によれば第10回新株予約権(23個)、第11回新株予約権(1個)、第12回新株予約権(30個)、第13回新株予約権(13個)及び第16回新株予約権(42個))の目的となる対象者株式数(13,300株)を加え、同日現在の対象者が所有する自己株式数(80,518株)を控除した株式数(5,647,882株)に、本書提出日現在の本新株予約権(1,488個)の目的となる対象者株式数(150,200株)を加えた株式数(5,798,082株)に係る議決権の数(57,980個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。