2022年6月24日開催の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしました。当該子会社取得は、特定子会社の異動に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定について
(企業内容等の開示に関する内閣府令19条第2項第8号の2の規定に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要

①	名称	株式会社ブロードバンドコネクション
②	所在地	北海道札幌市中央区大通西9丁目3-33キタコーセンタービルディング6F
③	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 多田 敬祐
④	事業内容	コールセンター事業、IoT事業、Wi-Fiインフラ事業、ライフライン事業
⑤	資本金	1,000万円(2022年5月末現在)
⑥	設立年月日	2010年12月24日
⑦	大株主及び持株比率	多田 敬祐 51% 株式会社トライバルユニット 49%
⑧	当社との関係	資本関係	記載する事項はありません。
		人的関係	記載する事項はありません。
		取引関係	記載する事項はありません。
⑨	当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
	決算期	2019年12月期		2020年12月期	2021年12月期
	純資産	389百万円		561百万円	659百万円
	総資産	773百万円		908百万円	885百万円
	1株当たり純資産	1,245,186円44銭		1,795,106円42銭	2,107,813円41銭
	売上高	3,060百万円		2,194百万円	955百万円
	営業利益	222百万円		196百万円	117百万円
	経常利益	243百万円		238百万円	138百万円
	当期純利益	169百万円		172百万円	97百万円
	1株当たり当期純利益	542,211円12銭		549,919円98銭	312,706円98銭
	1株当たり配当金	0円00銭		0円00銭	0円00銭

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、インサイドセールスセンターを活用し、電気、ガス、宅配水、インターネットなどの生活に関わるインフラサービスを、新生活を始めるタイミングに、顧客に対して販売する「ラストワンマイル事業」をメイン事業としております。
現在、当社グループは池袋本社、福岡営業所の2拠点でインサイドセールスセンターを運営しており、日本の年間の平均移動世帯数約200万世帯に対し、約14%のシェア率を獲得しております
この度、当社グループに参画する株式会社ブロードバンドコネクションは、北海道で約125席のインサイドセールスセンターを運営しております。
本件株式取得により、株式会社ブロードバンドコネクションのノウハウとの事業シナジー、サービス提供エリアの拡大が見込め、お互いの業容拡大を推進してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社ブロードバンドコネクションの普通株式 300百万円
アドバイザリー費用(概算額) 2百万円
合計(概算額) 302百万円
2.特定子会社の異動について
(企業内容等の開示に関する内閣府令19条第2項第3号の規定に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①名称 :株式会社ブロードバンドコネクション
②住所 :北海道札幌市中央区大通西9丁目3-33キタコーセンタービルディング6F
③代表者の氏名 :代表取締役社長 多田 敬祐
④資本金 :10百万円
⑤事業の内容 :コールセンター事業、IoT事業、Wi-Fiインフラ事業、ライフライン事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 0個
移動後:313個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0%
移動後:100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由 :当社は、2022年6月24日開催の取締役会において、株式会社ブロードバンドコネクションの株式を取得し連結子会社化することを決議いたしました。これにより当該子会社取得に係る対価の額の合計額を合算した額が当社の最近事業年度の末日における純資産額の百分の十五以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなるためであります。
②異動の年月日:2022年7月1日(株式譲渡実行日)