有価証券届出書(新規公開時)
1 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
A) 企業統治の体制の概要
当社は会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、内部監査担当を選任しております。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。
当社は、この体制が当社の持続的発展、持続的な株主価値の向上に有効であると考えております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。
a) 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長を議長として、取締役4名で構成され、うち1名は社外取締役であります。毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催し、相互に取締役としての職務執行を監督し、経営判断の原則に基づき迅速に意思決定を行っています。当該取締役会には監査役3名も出席し、職務の執行状況について、法令・定款に違反しないかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。
本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。
議 長:代表取締役社長CEO 林良太
構成員:取締役CFO 伊藤祐一郎、取締役 戸田真史、社外取締役 山内英貴
出席者:常勤監査役 佐藤守、社外監査役 野村亮輔、社外監査役 片岡久依
b) 監査役会
当社は監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役を議長として、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監督し、取締役の職務執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を実施しております。また、内部監査担当の報告を聴取し、代表取締役とも原則として毎月1回意見交換を行っており、常時重要項目の協議を行っています。
本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりであります。
議 長:常勤監査役 佐藤守
構成員:社外監査役 野村亮輔、社外監査役 片岡久依
c) 内部監査
当社は独立した内部監査部署を設置しておりませんが、代表取締役が任命する内部監査担当3名が当社及び子会社の業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。株式会社スマートプラス及びスマートプラス少額短期保険株式会社においては、同社内に専任の内部監査部を設置し、内部監査担当のうち2名がそれぞれの子会社の内部監査を実施しております。当社及び子会社の内部監査担当は内部監査以外の業務を行っておらず、自己監査とならない体制としております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
d) グループリスク管理委員会
事業活動を行うに当たり発生しうるリスクを回避・防止するための管理体制の整備、発生したリスクへの対応策を実施するために、常勤取締役、常勤監査役、国内子会社代表取締役、システム管理者、経営管理担当及び内部監査担当を構成員とするグループリスク管理委員会を設置しています。同委員会は、当社グループが認識するべきコンプライアンス及びリスク管理上の問題を整理し対策を協議する場として、毎月1回開催しております。
本書提出日現在における委員長及び構成員の氏名は以下のとおりであります。
委員長:代表取締役社長CEO 林良太
構成員:取締役CFO 伊藤祐一郎、取締役 戸田真史、常勤監査役 佐藤守、子会社代表取締役5名、システム管理者2名、経営管理担当及び内部監査担当2名
e) 会計監査人
当社は、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
f) 経営会議
グループ横断的に事業活動を推進するため、常勤取締役、常勤監査役、国内子会社代表取締役、現場責任者、経理担当、内部監査担当を構成員とする経営会議を実施しています。同会議は当社グループ横断的な経営課題や事業活動推進のための方策等を協議する場として、毎月1回開催しております。
本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。
議 長:代表取締役社長CEO 林良太
構成員:取締役CFO 伊藤祐一郎、取締役 戸田真史、常勤監査役 佐藤守、子会社代表取締役5名、現場責任者5名、経理担当3名、内部監査担当1名
B) 企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役3名、社外取締役1名、監査役3名で構成される取締役会及び監査役3名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。監査役会の構成員である3名全員が社外監査役であり、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。)
A) 企業統治の体制の概要
当社は会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、内部監査担当を選任しております。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。
当社は、この体制が当社の持続的発展、持続的な株主価値の向上に有効であると考えております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。
a) 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長を議長として、取締役4名で構成され、うち1名は社外取締役であります。毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催し、相互に取締役としての職務執行を監督し、経営判断の原則に基づき迅速に意思決定を行っています。当該取締役会には監査役3名も出席し、職務の執行状況について、法令・定款に違反しないかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。
本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。
議 長:代表取締役社長CEO 林良太
構成員:取締役CFO 伊藤祐一郎、取締役 戸田真史、社外取締役 山内英貴
出席者:常勤監査役 佐藤守、社外監査役 野村亮輔、社外監査役 片岡久依
b) 監査役会
当社は監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役を議長として、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監督し、取締役の職務執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を実施しております。また、内部監査担当の報告を聴取し、代表取締役とも原則として毎月1回意見交換を行っており、常時重要項目の協議を行っています。
本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりであります。
議 長:常勤監査役 佐藤守
構成員:社外監査役 野村亮輔、社外監査役 片岡久依
c) 内部監査
当社は独立した内部監査部署を設置しておりませんが、代表取締役が任命する内部監査担当3名が当社及び子会社の業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。株式会社スマートプラス及びスマートプラス少額短期保険株式会社においては、同社内に専任の内部監査部を設置し、内部監査担当のうち2名がそれぞれの子会社の内部監査を実施しております。当社及び子会社の内部監査担当は内部監査以外の業務を行っておらず、自己監査とならない体制としております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
d) グループリスク管理委員会
事業活動を行うに当たり発生しうるリスクを回避・防止するための管理体制の整備、発生したリスクへの対応策を実施するために、常勤取締役、常勤監査役、国内子会社代表取締役、システム管理者、経営管理担当及び内部監査担当を構成員とするグループリスク管理委員会を設置しています。同委員会は、当社グループが認識するべきコンプライアンス及びリスク管理上の問題を整理し対策を協議する場として、毎月1回開催しております。
本書提出日現在における委員長及び構成員の氏名は以下のとおりであります。
委員長:代表取締役社長CEO 林良太
構成員:取締役CFO 伊藤祐一郎、取締役 戸田真史、常勤監査役 佐藤守、子会社代表取締役5名、システム管理者2名、経営管理担当及び内部監査担当2名
e) 会計監査人
当社は、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
f) 経営会議
グループ横断的に事業活動を推進するため、常勤取締役、常勤監査役、国内子会社代表取締役、現場責任者、経理担当、内部監査担当を構成員とする経営会議を実施しています。同会議は当社グループ横断的な経営課題や事業活動推進のための方策等を協議する場として、毎月1回開催しております。
本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。
議 長:代表取締役社長CEO 林良太
構成員:取締役CFO 伊藤祐一郎、取締役 戸田真史、常勤監査役 佐藤守、子会社代表取締役5名、現場責任者5名、経理担当3名、内部監査担当1名
B) 企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役3名、社外取締役1名、監査役3名で構成される取締役会及び監査役3名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。監査役会の構成員である3名全員が社外監査役であり、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | グループリスク 管理委員会 |
| 代表取締役 | 林 良太 | ◎ | ◎ | |
| 取締役 | 戸田 真史 | ○ | ○ | |
| 取締役 | 伊藤 祐一郎 | ○ | ○ | |
| 取締役 (社外取締役) | 山内 英貴 | ○ | ||
| 常勤監査役 (社外監査役) | 佐藤 守 | ○ | ◎ | ○ |
| 監査役 (社外監査役) | 野村 亮輔 | ○ | ○ | |
| 監査役 (社外監査役) | 片岡 久依 | ○ | ○ |