有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社グループは、株主重視の基本方針に基づき、継続企業としての収益の拡大と企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速化を進めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社グループを取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備に当たり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。
1 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
A) 企業統治の体制の概要
当社は会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、内部監査担当を選任しております。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。
当社は、この体制が当社の持続的発展、持続的な株主価値の向上に有効であると考えております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。
a) 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長を議長として、取締役4名で構成され、うち1名は社外取締役であります。毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催し、相互に取締役としての職務執行を監督し、経営判断の原則に基づき迅速に意思決定を行っています。当該取締役会には監査役3名も出席し、職務の執行状況について、法令・定款に違反しないかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。
本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。
議 長:代表取締役社長CEO 林良太
構成員:取締役CFO 伊藤祐一郎、取締役 戸田真史、社外取締役 山内英貴
出席者:常勤監査役 佐藤守、社外監査役 野村亮輔、社外監査役 片岡久依
b) 監査役会
当社は監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役を議長として、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監督し、取締役の職務執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を実施しております。また、内部監査担当の報告を聴取し、代表取締役とも原則として毎月1回意見交換を行っており、常時重要項目の協議を行っています。
本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりであります。
議 長:常勤監査役 佐藤守
構成員:社外監査役 野村亮輔、社外監査役 片岡久依
c) 内部監査
当社は独立した内部監査部署を設置しておりませんが、代表取締役が任命する内部監査担当3名が当社及び子会社の業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。株式会社スマートプラス及びスマートプラス少額短期保険株式会社においては、同社内に専任の内部監査部を設置し、内部監査担当のうち2名がそれぞれの子会社の内部監査を実施しております。当社及び子会社の内部監査担当は内部監査以外の業務を行っておらず、自己監査とならない体制としております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
d) グループリスク管理委員会
事業活動を行うに当たり発生しうるリスクを回避・防止するための管理体制の整備、発生したリスクへの対応策を実施するために、常勤取締役、常勤監査役、国内子会社代表取締役、システム管理者、経営管理担当及び内部監査担当を構成員とするグループリスク管理委員会を設置しています。同委員会は、当社グループが認識するべきコンプライアンス及びリスク管理上の問題を整理し対策を協議する場として、毎月1回開催しております。
本書提出日現在における委員長及び構成員の氏名は以下のとおりであります。
委員長:代表取締役社長CEO 林良太
構成員:取締役CFO 伊藤祐一郎、取締役 戸田真史、常勤監査役 佐藤守、子会社代表取締役5名、システム管理者2名、経営管理担当及び内部監査担当2名
e) 会計監査人
当社は、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
f) 経営会議
グループ横断的に事業活動を推進するため、常勤取締役、常勤監査役、国内子会社代表取締役、現場責任者、経理担当、内部監査担当を構成員とする経営会議を実施しています。同会議は当社グループ横断的な経営課題や事業活動推進のための方策等を協議する場として、毎月1回開催しております。
本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。
議 長:代表取締役社長CEO 林良太
構成員:取締役CFO 伊藤祐一郎、取締役 戸田真史、常勤監査役 佐藤守、子会社代表取締役5名、現場責任者5名、経理担当3名、内部監査担当1名
B) 企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役3名、社外取締役1名、監査役3名で構成される取締役会及び監査役3名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。監査役会の構成員である3名全員が社外監査役であり、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。)
2 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において定めた「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムを構築するとともに運用の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。
a) 当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、「金融を‛サービス'として再発明する」というミッションのもと、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される会社を目指します。
これらを実現するため、的確かつ迅速な意思決定及び機動的な執行を行うことを経営の最重要課題の一つと位置づけ、当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備・運用し、業務を適切に分掌し、その改善・充実を図っていくとともに、当社グループの取締役及び使用人に対して、コンプライアンスに係る教育、啓蒙、指導に注力する方針です。
また、反社会的勢力及び団体との関係を遮断し、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否いたします。
b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理ルールに従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し保存します。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものといたします。
c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループリスクマネジメント規程に従い、それぞれの会社及び部門がリスク対応を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応はグループリスク管理委員会が行い、その事務局は当社の管理部門が行うものとします。新たに生じたリスクについては速やかに代表取締役が対応し、責任者となる取締役を定めます。
d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図ります。
イ.職務権限・意思決定ルールの策定
ロ.常勤取締役、常勤監査役、国内子会社代表取締役、現場責任者、経理担当、内部監査担当を構成員とする経営会議の設置
ハ.取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標、月次・四半期・通期業績管理の実施
ニ.取締役会及び経営会議による月次業績のレビューと改善策の実施
e) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループの取締役、部門長は、各部門の業務施行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限・責任を有します。内部監査担当は各部門の内部統制運用状況について内部監査を実施し、その結果を取締役、監査役及び各部門責任者に報告し、各部門責任者は必要に応じて内部統制の改善策を実施します。
f) 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性を保つ体制
監査役の求め又は指示により、必要に応じて、その職務の執行を補助する人員を配置します。この場合、当該人員は監査役以外の者から指示命令を受けないよう独立性を保ち、指示の実効性を確保します。また、当該人員の人事異動、評価等については、監査役の意見を尊重します。
g) 当社グループの取締役及び使用人の監査役・監査役会への報告体制
当社グループの取締役及び使用人は、監査役・監査役会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行なうとともに、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときには、速やかに監査役・監査役会に報告します。
監査役・監査役会に対して報告を行った取締役及び使用人に対していかなる不利益も与えません。
h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他当該業務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針
監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。
i) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定します。また、監査役は定期的に、監査法人及び内部監査人と連携を図り、情報交換を行うことで監査の効率性及び実効性を確保します。
b.リスク管理体制の整備状況
当社は、各部門からの情報収集をもとに、グループリスク管理委員会等を通じてリスク情報を共有することにより、リスクの顕在化の未然防止に努めております。また、不祥事を未然に防止するために内部通報制度を設け、社内及び社外に内部通報窓口を設置することで、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止に努めております。
c.取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮する環境を整備することを目的とするものであります。
d.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
e.取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を持って行い、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
f.剰余金の配当等の決定機関
当社の剰余金の配当等の決定機関は株主総会であります。また、剰余金の配当等を機動的に実施するため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。
g.自己株式取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
h.取締役及び監査役の責任免除
会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等で ある者を除く。)及び監査役(監査役であった者を含む。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
これらは、取締役及び監査役が、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的とするものであります。
i.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社グループの取締役、監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
j.株主総会の特別決議の要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社グループは、株主重視の基本方針に基づき、継続企業としての収益の拡大と企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速化を進めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社グループを取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備に当たり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。
1 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
A) 企業統治の体制の概要
当社は会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、内部監査担当を選任しております。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。
当社は、この体制が当社の持続的発展、持続的な株主価値の向上に有効であると考えております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。
a) 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長を議長として、取締役4名で構成され、うち1名は社外取締役であります。毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催し、相互に取締役としての職務執行を監督し、経営判断の原則に基づき迅速に意思決定を行っています。当該取締役会には監査役3名も出席し、職務の執行状況について、法令・定款に違反しないかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。
本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。
議 長:代表取締役社長CEO 林良太
構成員:取締役CFO 伊藤祐一郎、取締役 戸田真史、社外取締役 山内英貴
出席者:常勤監査役 佐藤守、社外監査役 野村亮輔、社外監査役 片岡久依
b) 監査役会
当社は監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役を議長として、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監督し、取締役の職務執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を実施しております。また、内部監査担当の報告を聴取し、代表取締役とも原則として毎月1回意見交換を行っており、常時重要項目の協議を行っています。
本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりであります。
議 長:常勤監査役 佐藤守
構成員:社外監査役 野村亮輔、社外監査役 片岡久依
c) 内部監査
当社は独立した内部監査部署を設置しておりませんが、代表取締役が任命する内部監査担当3名が当社及び子会社の業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。株式会社スマートプラス及びスマートプラス少額短期保険株式会社においては、同社内に専任の内部監査部を設置し、内部監査担当のうち2名がそれぞれの子会社の内部監査を実施しております。当社及び子会社の内部監査担当は内部監査以外の業務を行っておらず、自己監査とならない体制としております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
d) グループリスク管理委員会
事業活動を行うに当たり発生しうるリスクを回避・防止するための管理体制の整備、発生したリスクへの対応策を実施するために、常勤取締役、常勤監査役、国内子会社代表取締役、システム管理者、経営管理担当及び内部監査担当を構成員とするグループリスク管理委員会を設置しています。同委員会は、当社グループが認識するべきコンプライアンス及びリスク管理上の問題を整理し対策を協議する場として、毎月1回開催しております。
本書提出日現在における委員長及び構成員の氏名は以下のとおりであります。
委員長:代表取締役社長CEO 林良太
構成員:取締役CFO 伊藤祐一郎、取締役 戸田真史、常勤監査役 佐藤守、子会社代表取締役5名、システム管理者2名、経営管理担当及び内部監査担当2名
e) 会計監査人
当社は、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
f) 経営会議
グループ横断的に事業活動を推進するため、常勤取締役、常勤監査役、国内子会社代表取締役、現場責任者、経理担当、内部監査担当を構成員とする経営会議を実施しています。同会議は当社グループ横断的な経営課題や事業活動推進のための方策等を協議する場として、毎月1回開催しております。
本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。
議 長:代表取締役社長CEO 林良太
構成員:取締役CFO 伊藤祐一郎、取締役 戸田真史、常勤監査役 佐藤守、子会社代表取締役5名、現場責任者5名、経理担当3名、内部監査担当1名
B) 企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役3名、社外取締役1名、監査役3名で構成される取締役会及び監査役3名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。監査役会の構成員である3名全員が社外監査役であり、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | グループリスク 管理委員会 |
| 代表取締役 | 林 良太 | ◎ | ◎ | |
| 取締役 | 戸田 真史 | ○ | ○ | |
| 取締役 | 伊藤 祐一郎 | ○ | ○ | |
| 取締役 (社外取締役) | 山内 英貴 | ○ | ||
| 常勤監査役 (社外監査役) | 佐藤 守 | ○ | ◎ | ○ |
| 監査役 (社外監査役) | 野村 亮輔 | ○ | ○ | |
| 監査役 (社外監査役) | 片岡 久依 | ○ | ○ |
2 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において定めた「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムを構築するとともに運用の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。
a) 当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、「金融を‛サービス'として再発明する」というミッションのもと、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される会社を目指します。
これらを実現するため、的確かつ迅速な意思決定及び機動的な執行を行うことを経営の最重要課題の一つと位置づけ、当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備・運用し、業務を適切に分掌し、その改善・充実を図っていくとともに、当社グループの取締役及び使用人に対して、コンプライアンスに係る教育、啓蒙、指導に注力する方針です。
また、反社会的勢力及び団体との関係を遮断し、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否いたします。
b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理ルールに従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し保存します。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものといたします。
c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループリスクマネジメント規程に従い、それぞれの会社及び部門がリスク対応を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応はグループリスク管理委員会が行い、その事務局は当社の管理部門が行うものとします。新たに生じたリスクについては速やかに代表取締役が対応し、責任者となる取締役を定めます。
d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図ります。
イ.職務権限・意思決定ルールの策定
ロ.常勤取締役、常勤監査役、国内子会社代表取締役、現場責任者、経理担当、内部監査担当を構成員とする経営会議の設置
ハ.取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標、月次・四半期・通期業績管理の実施
ニ.取締役会及び経営会議による月次業績のレビューと改善策の実施
e) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループの取締役、部門長は、各部門の業務施行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限・責任を有します。内部監査担当は各部門の内部統制運用状況について内部監査を実施し、その結果を取締役、監査役及び各部門責任者に報告し、各部門責任者は必要に応じて内部統制の改善策を実施します。
f) 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性を保つ体制
監査役の求め又は指示により、必要に応じて、その職務の執行を補助する人員を配置します。この場合、当該人員は監査役以外の者から指示命令を受けないよう独立性を保ち、指示の実効性を確保します。また、当該人員の人事異動、評価等については、監査役の意見を尊重します。
g) 当社グループの取締役及び使用人の監査役・監査役会への報告体制
当社グループの取締役及び使用人は、監査役・監査役会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行なうとともに、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときには、速やかに監査役・監査役会に報告します。
監査役・監査役会に対して報告を行った取締役及び使用人に対していかなる不利益も与えません。
h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他当該業務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針
監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。
i) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定します。また、監査役は定期的に、監査法人及び内部監査人と連携を図り、情報交換を行うことで監査の効率性及び実効性を確保します。
b.リスク管理体制の整備状況
当社は、各部門からの情報収集をもとに、グループリスク管理委員会等を通じてリスク情報を共有することにより、リスクの顕在化の未然防止に努めております。また、不祥事を未然に防止するために内部通報制度を設け、社内及び社外に内部通報窓口を設置することで、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止に努めております。
c.取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮する環境を整備することを目的とするものであります。
d.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
e.取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を持って行い、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
f.剰余金の配当等の決定機関
当社の剰余金の配当等の決定機関は株主総会であります。また、剰余金の配当等を機動的に実施するため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。
g.自己株式取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
h.取締役及び監査役の責任免除
会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等で ある者を除く。)及び監査役(監査役であった者を含む。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
これらは、取締役及び監査役が、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的とするものであります。
i.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社グループの取締役、監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
j.株主総会の特別決議の要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。