有価証券届出書(新規公開時)
第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
注1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)が定める「有価証券上場規程施行規則」(以下、「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下同様。)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年10月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況にかかる記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況にかかる記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
・当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
・当社の大株主上位10名
・当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
・金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行うものに限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.上表は移動時点の内容を記載しております。
5.2019年10月30日開催の取締役会決議に基づき、2019年11月15日付で普通株式、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式1株につき10株の株式分割を行っております。
6.2021年9月6日開催の臨時株主総会決議及び2021年8月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年9月6日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っており、上表は、当該株式分割後の内容を記載しております。
7.移動価格は、直近の第三者割当増資等の価格等を参考として、当事者間で協議のうえ、各種類株主の同意を得て決定しております。
8.2021年9月6日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付でA種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式にかかる定款の定めを廃止し、各種類株式はそれぞれ1株につき普通株式1株の転換比率をもって、当社の普通株式3,000株、12,470株、3,190株及び2,750株に転換しております。各種類株式の発行時の価格は、その権利内容を踏まえてDCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)等により算定した価額を総合的に勘案し、決定しております。
9.A種種類株式については、2011年11月18日開催の臨時株主総会において、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債として発行を決議し、2011年11月30日に払込みが完了しております。当該A種種類株式は、500千円で発行され、剰余金の配当や残余財産分配に関する優先権等の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該A種種類株式を普通株式の交付と引換えに、当社に取得させることができることを企図されたものであります。
10.B種種類株式については、2014年2月5日開催の臨時株主総会から2018年2月9日開催の臨時株主総会において、段階的に第三者割当による発行を決議し、また、2015年3月20日開催の臨時株主総会において、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債として発行を決議しており、2018年3月8日に払込みが完了しております。当該B種種類株式は、1,500千円で発行され、剰余金の配当や残余財産分配に関する優先権等の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該B種種類株式を普通株式の交付と引換えに、当社に取得させることができることを企図されたものであります。
11.C種種類株式については、2018年8月6日開催の臨時株主総会において、第三者割当による発行を決議し、2019年4月26日に払込みが完了しております。当該C種種類株式は、1,800千円で発行され、剰余金の配当や残余財産分配に関する優先権等の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該C種種類株式を普通株式の交付と引換えに、当社に取得させることができることを企図されたものであります。
12.D種種類株式については、2021年4月26日開催の臨時株主総会において、第三者割当による発行を決議し、2021年6月11日に払込みが完了しております。当該D種種類株式は、200千円で発行され、剰余金の配当や残余財産分配に関する優先権等の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該D種種類株式を普通株式の交付と引換えに、当社に取得させることができることを企図されたものであります。
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との関係等 | 移動後 所有者の氏名又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価)(円) | 移動理由 |
| 2020年 11月2日 | 伊原 智人 | 東京都中野区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) | 浦田 隆治 | 東京都江東区 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 120,000 注6 | 7,200,000 (60) 注7 | 当社取締役CFOの経営権及び経営責任の向上のため。 |
| 2021年 9月6日 | ― | ― | ― | UTEC2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社東京大学エッジキャピタルパートナーズ 代表取締役社長 郷治 友孝 UTEC Venture Partners株式会社 代表取締役 郷治 友孝 | 東京都文京区本郷七丁目3番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 1,557,000 A種種類株式 △900,000 B種種類株式 △657,000 注6 | 注9、注10 | A種種類株式及びB種種類株式の普通株式への転換 注8 |
| 2021年 9月6日 | ― | ― | ― | PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社インスパイアPNBパートナーズ 代表取締役社長 高槻 亮輔 | 東京都港区南青山五丁目3番10号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 486,000 B種種類株式 △402,000 C種種類株式 △84,000 注6 | 注10、注11 | B種種類株式及びC種種類株式の普通株式への転換 注8 |
| 2021年 9月6日 | ― | ― | ― | ニッセイ・キャピタル5号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ニッセイ・キャピタル株式会社 代表取締役 安達 哲哉 | 東京都千代田区丸の内二丁目3番2号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 459,000 B種種類株式 △459,000 注6 | 注10 | B種種類株式の普通株式への転換 注8 |
| 2021年 9月6日 | ― | ― | ― | DIC株式会社 代表取締役社長執行役員 猪野 薫 | 東京都中央区日本橋三丁目7番20号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 417,000 C種種類株式 △417,000 注6 | 注11 | C種種類株式の普通株式への転換 注8 |
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との関係等 | 移動後 所有者の氏名又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価)(円) | 移動理由 |
| 2021年 9月6日 | ― | ― | ― | UMI1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ユニバーサル マテリアルズ インキュベーター株式会社 代表取締役 木場 祥介 | 東京都中央区築地一丁目12番22号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 402,000 B種種類株式 △402,000 注6 | 注10 | B種種類株式の普通株式への転換 注8 |
| 2021年 9月6日 | ― | ― | ― | エア・ウォーター株式会社 代表取締役社長 白井 清司 | 大阪府大阪市中央区南船場二丁目12番8号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 300,000 D種種類株式 △300.000 注6 | 注12 | D種種類株式の普通株式への転換 注8 |
| 2021年 9月6日 | ― | ― | ― | 株式会社新生銀行 代表取締役社長 工藤 英之 | 東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 279,000 B種種類株式 △279,000 注6 | 注10 | B種種類株式の普通株式への転換 注8 |
| 2021年 9月6日 | ― | ― | ― | 株式会社キャネット 代表取締役 栗本 小三郎 | 東京都中央区日本橋茅場町二丁目7番10号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 240,000 B種種類株式 △240,000 注6 | 注10 | B種種類株式の普通株式への転換 注8 |
| 2021年 9月6日 | ― | ― | ― | 電源開発株式会社 代表取締役社長 渡部 肇史 | 東京都中央区銀座六丁目15番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 240,000 C種種類株式 △240,000 注6 | 注11 | C種種類株式の普通株式への転換 注8 |
注1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)が定める「有価証券上場規程施行規則」(以下、「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下同様。)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年10月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況にかかる記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況にかかる記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
・当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
・当社の大株主上位10名
・当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
・金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行うものに限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.上表は移動時点の内容を記載しております。
5.2019年10月30日開催の取締役会決議に基づき、2019年11月15日付で普通株式、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式1株につき10株の株式分割を行っております。
6.2021年9月6日開催の臨時株主総会決議及び2021年8月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年9月6日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っており、上表は、当該株式分割後の内容を記載しております。
7.移動価格は、直近の第三者割当増資等の価格等を参考として、当事者間で協議のうえ、各種類株主の同意を得て決定しております。
8.2021年9月6日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付でA種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式にかかる定款の定めを廃止し、各種類株式はそれぞれ1株につき普通株式1株の転換比率をもって、当社の普通株式3,000株、12,470株、3,190株及び2,750株に転換しております。各種類株式の発行時の価格は、その権利内容を踏まえてDCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)等により算定した価額を総合的に勘案し、決定しております。
9.A種種類株式については、2011年11月18日開催の臨時株主総会において、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債として発行を決議し、2011年11月30日に払込みが完了しております。当該A種種類株式は、500千円で発行され、剰余金の配当や残余財産分配に関する優先権等の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該A種種類株式を普通株式の交付と引換えに、当社に取得させることができることを企図されたものであります。
10.B種種類株式については、2014年2月5日開催の臨時株主総会から2018年2月9日開催の臨時株主総会において、段階的に第三者割当による発行を決議し、また、2015年3月20日開催の臨時株主総会において、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債として発行を決議しており、2018年3月8日に払込みが完了しております。当該B種種類株式は、1,500千円で発行され、剰余金の配当や残余財産分配に関する優先権等の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該B種種類株式を普通株式の交付と引換えに、当社に取得させることができることを企図されたものであります。
11.C種種類株式については、2018年8月6日開催の臨時株主総会において、第三者割当による発行を決議し、2019年4月26日に払込みが完了しております。当該C種種類株式は、1,800千円で発行され、剰余金の配当や残余財産分配に関する優先権等の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該C種種類株式を普通株式の交付と引換えに、当社に取得させることができることを企図されたものであります。
12.D種種類株式については、2021年4月26日開催の臨時株主総会において、第三者割当による発行を決議し、2021年6月11日に払込みが完了しております。当該D種種類株式は、200千円で発行され、剰余金の配当や残余財産分配に関する優先権等の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該D種種類株式を普通株式の交付と引換えに、当社に取得させることができることを企図されたものであります。