(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「誠実に 確実に」という社是に基づき、ステークホルダーの信用を得ることや社会全体から信頼される会社となるよう日々努力しております。そして、会社の成長と安定を持続的なものとするために、法令遵守の徹底や健全な経営を裏付ける経営監視機能、適時適切な情報開示が最重要課題の一つであると認識し、誠実に確実に対応してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として代表取締役社長直属の内部監査室を設置しております。これら各機関が相互連携し、経営の効率性や健全性を確保しつつ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるために以下の体制を採用しております。
a.取締役会
取締役会は、取締役7名(監査等委員3名含む。)で構成され、毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決定を行うとともに、各取締役から業務執行の報告を行い相互に監督しております。
b.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成され、毎月1回開催しております。監査等委員は、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
監査等委員は取締役会・執行役員会・経営会議及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手順を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室や会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
c.執行役員会
当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員会は、取締役及び執行役員で構成され、原則として毎月1回開催しております。各部門の業務執行責任者である執行役員は、業務の執行状況及び課題を報告するとともに、執行役員相互の連絡・連携を図り、取締役はこれらを監督しております。
d.経営会議
経営会議は、取締役及び当社グループの主要幹部が出席し、毎月2回(予算実績の進捗管理や営業・製造部門の部門損益報告が行われる業績管理に関するものと、研究開発や設備投資の進捗管理が行われる開発・設備管理に関するものの各1回)開催しております。進捗管理のほか、経営上の重要項目について審議または意見交換を行い、方針の共有と社長に対し意見の答申を行っております。
e.内部監査
内部監査は、代表取締役社長執行役員直属の内部監査室に専任者2名を配置し実施しております。自部門を除きグループ会社を含めた全ての部署を対象に監査計画を策定し、定期的に内部統制の有効性や業務の効率性などについて監査し、その結果は代表取締役社長執行役員及び監査等委員会に報告されております。
f.会計監査人
会計基準に準拠した適正な会計処理を行うべく、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結して会計監査を受けております。
g.コンプライアンス委員会・リスク管理委員会
当社では代表取締役社長執行役員を委員長として、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を3ヶ月に1回以上開催し、コンプライアンスの遵守状況や当社グループを取り巻く経営リスクの検証を行い、発生防止に向けたコントロールに努めております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長又は委員長、○は出席者)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	執行役員会	経営会議 (業績)	経営会議 (開発)	コンプライアンス委員会	リスク管理委員会
代表取締役社長執行役員	柳均	◎		◎	○	○	◎	◎
取締役常務執行役員	山下昭彦	○		○	○	○	○	○
取締役執行役員	小河原浩一	○		○	○	○	○	○
取締役執行役員	熊﨑聡	○		○	◎	◎	○	○
取締役常勤監査等委員	和田浩一	○	◎	○	○	○	○	○
取締役監査等委員(社外)	石崎勝夫	○	○	○	○		○	○
取締役監査等委員(社外)	神谷俊一	○	○	○	○		○	○
執行役員	柳至			○	○	○	○	○
執行役員	髙田淳			○	○	○	○	○
執行役員	谷口隆司			○	○		○	○
その他	当社グループ主要幹部				○	○

h.当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において定め、業務の適正性、有効性・効率性の確保とリスクの管理に努め、社会情勢の変化に応じた体制を整備し、その充実を図ることとしております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 「社是」「経営理念」を制定し、取締役及び使用人はこれを遵守しております。
(b) 「取締役会規則」を始めとする社内諸規程を制定し、取締役及び使用人はこれを遵守しております。
(c) 「コンプライアンス委員会」の下、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、実効性を確保しております。
(d) 取締役の職務の執行については、監査等委員会の定める監査方針に従い、経営機能に対する監査・監督を行うこととしており、取締役の法令違反の制御・防止に寄与しております。
(e) 内部通報制度を設け、役員及び使用人等が、社内において法令違反・不正行為が行われ又は行われようとしていることに気がついたときは、通報しなければならないと定めております。会社は通報内容を守秘し、通報者に対して不利益な扱いを行いません。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。
(b) 文書管理部署の総務部は、取締役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供しております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 「リスク管理規程」を制定し、関連する社内規程を整備し、当社グループの危機管理の体制整備及び運用を図っております。
(b) 「リスク管理委員会」の下、当社グループを取り巻くリスクを統括管理し、危機管理体制の維持・向上を図っております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会は中期経営目標を定め、それを具現化するために事業年度、部門毎の事業計画を策定するとともに、その達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行っております。
(b) 執行役員会及び経営会議等において経営に関する意思伝達、業務執行状況の報告、情報交換、重要な事項の審議を成し、経営環境の変化に即応できる効率的な管理体制の整備・運用を図っております。
(c) 組織及び職務に関する社内規程の整備・運用により、職務分掌、職務権限、職務責任の明確化を図り、迅速な意思決定と業務遂行を確保しております。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 必要に応じて子会社へ役員を派遣し、業務執行を監督・監査しております。
(b) 子会社の主体的な経営意思を尊重しつつ、関係会社管理に関する社内規程に基づく事業、財務、その他重要事項についての決裁及び報告制度の整備・運用により、業務執行を管理しております。
(c) 子会社のリスクは当社グループのリスクと捉え、危機管理に関する規程及び体制の整備運用を促し、当社グループでの情報の共有を図っております。
f.当社監査等委員会がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を置くこととしております。
(b) 監査等委員会を補助すべき使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性と指示の実効性を確保しております。
g.当社グループの取締役及び使用人等ならびに当社子会社の監査役が、当社監査等委員会に報告するための体制
(a) 当社グループの取締役及び使用人等ならびに当社子会社の監査役は、当社及び子会社の業務及び業績に影響を与える重要な事項、法令違反等の不正行為、重大な不当行為については、監査等委員会に速やかに報告することとしております。また、監査等委員会は、前記にかかわらず必要に応じて当社グループの取締役及び使用人等ならびに当社子会社の監査役に対して報告を求めることができます。
(b) 監査等委員会に報告を行った当社グループの取締役及び使用人等ならびに当社子会社の監査役に対し、当該報告を行ったことを理由として何ら不利益を被らないことを担保しております。
h.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員会は、定期的に代表取締役と意見交換を行うとともに、会計監査人や内部監査室とそれぞれ情報の交換を行うなど緊密な連携を図っております。
(b) 監査等委員会から、その職務の執行について生ずる費用等の請求があった場合には、当該費用等が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じるものとします。
i.財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法の定めに従い、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備・運用し、その状況を定期的に評価して内部統制の有効性・適切性の維持改善に努めております。
j.反社会的勢力を排除するための体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、警察及び弁護士等の外部関係機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応します。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」を定めるとともにリスク管理委員会を設置し、抽出したリスクの分類ごとに責任部門を定め定期的に状況を報告させることにより、当社のリスクを総括的に管理しております。ISO活動では、労働安全衛生・環境・品質の各管理責任者のもと各部門の代表者が参加する委員会を毎月1回開催し、問題点の抽出や改善への取り組み状況を確認しております。また、重要かつ高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、会計監査人、税理士、社会保険労務士などの外部専門家及び関係当局などからの助言を受ける体制を構築しております。
ハ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
ニ.取締役の選任の決議要件
当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する旨、その選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、累積投票によらずに、議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
ホ.責任限定契約及び責任免除の内容の概要
(a) 当社と取締役(業務執行取締役等である者を除きます。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役である者を除きます。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(b) 当社は、取締役(取締役であった者を含みます。)が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議(会社法第426条第1項の規定に基づく決議をいう)によって、取締役(取締役であった者を含みます。)の会社法第423条第1項の賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款で定めております。
ヘ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
ト.剰余金の配当について
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
チ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
リ.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。