有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「愛されるマーケティング活動」、すなわち現代の情報消費行動に寄り添うマーケティングをコンセプトに掲げ、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、株主、取引先、従業員等全てのステークホルダー(利害関係者)から高い信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、また日常的に業務を監視する内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと判断し、この体制を採用しております。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。
イ.取締役会
当社の取締役会につきましては、議長である代表取締役社長林雅之をはじめ、社外取締役鵜川太郎、社外取締役松本高一の3名で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月1回開催し、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告するほか、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、会社の経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。
ロ.監査役会
当社の監査役会については、社外監査役佐々山英一、社外監査役小田香織、社外監査役今井智一の計3名で構成されております。監査役は取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行を監査し、適宜意見を述べております。監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。
ハ.内部監査室
当社の内部監査室につきましては、内部監査責任者として執行役員竹内美稀、ほか内部監査担当者2名を選任し、また内部監査業務の一部を外部に業務委託しており、当社全部門及び主要な子会社をカバーするように監査を実施しております。内部監査室は、年間の監査計画に基づいて各部門及び各関係会社の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告したうえで、改善事項が検出された場合には、当該各部門及び各関係会社に対して具体的な改善を求め、改善状況の監視を行っております。
ニ.会計監査人
当社は、三優監査法人と監査契約を結んでおり、監査役の会計監査の実施に際し相互に連携を行い、また、会計上の重要事項につきましては適宜監査結果の報告を受けております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、全社的にコンプライアンスの正しい理解、徹底を図るため、コンプライアンス管理規程を定め、施行しております。同規程に基づき、コンプライアンスの推進機関としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員長として執行役員竹内美稀を任命しております。さらに主要な関係会社より、コンプライアンス委員長がコンプライアンス委員を選抜し、各関係会社でのコンプライアンスの状況把握を徹底しております。
ロ.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するための体制及び財務報告の信頼性を確保するための体制を構築・整備し、運用していくための基本方針である内部統制システムに関する基本方針制定しております。なお、基本方針の概要は以下のとおりです。
1.当社の取締役及び使用人ならびに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社グループは、コンプライアンスを統括する組織として、「コンプライアンス委員会」を設置し、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。
(2) 全ての役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス管理規程」を定めるとともに、取締役会のもと組織されるコンプライアンス委員会を設置し、ビジネスルール遵守を周知徹底する体制を整備する。
(3) 取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。また、問題の未然防止、早期発見、早期解決のため「コンプライアンス管理規程」に「内部通報制度」を定める。
2.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
(2) 株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 社内諸規程に基づき業務運営を行う体制を整備し、取締役及び使用人が自己の業務分掌及び職務権限に応じた業務運営を行うことによりリスク管理を行う体制を構築しています。
(2) リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程を整備しております。リスク管理規程に基づき、代表取締役及びコーポレート本部はリスクの発生に備え、発生時に即時に対応できる体制を策定し、当社グループ全体に周知しています。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために下記を実施する。
(1) 取締役会を月1回定期的に開催する他、必要に応じて臨時に開催する。社外取締役の参加により、経営の透明性と健全性の維持に努める。また、取締役会の運営のため「取締役会規程」を定める。
(2) 取締役会の効率的な運営に資することを目的として、取締役及び執行役員等の職務分掌を定める。また、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう「職務権限規程」等の社内規程を定める。
5.当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社グループは、関係会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため「関係会社管理規程」を定める。
(2) 当社のコンプライアンス委員会は、当社グループを視野に入れて活動することとし、随時、各関係会社の代表者を会議に参加させる。
(3) 当社グループの内部監査室は、当社各部門の監査を実施するとともに、関係会社各社の監査を実施または統括し、各関係会社が当社の内部統制に準拠した体制を構築し、適正に運用するよう監視、指導する。
6.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
(2) 当社グループの各部門及び関係会社各社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
7.監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する体制
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人として指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
(2) 監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
8.当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び執行役員は、取締役会及び監査役会において定期的にその担当する業務の執行状況を報告する。
(2) 取締役及び使用人は、当社グループ内の各関係会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、法令及び社内規程に基づき直ちに監査役に報告する。
(3) 監査役は、内部統制に関わる各種委員会及び主要会議体にオブザーバーとして出席するとともに、当社の重要な意思決定の重要な書類を閲覧する。
(4) 内部通報制度に基づく通報または監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、通報者に対して解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行ってはならない。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するとともに、その他の重要な会議への出席や稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとする。
(2) 監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査が実効的に行われる体制を確保する。
(3) 代表取締役は、監査役会と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。
(4) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務に関して支払の請求があった場合には速やかに支払いを行うものとする。
10.反社会的勢力の排除に関する体制
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、不当要求などを受けた場合は、コーポレート本部を対応窓口として、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。
④ 取締役の定数
当社の取締役の定数は7名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
⑥ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 責任免除の内容の概要
当社は、定款において、役員(役員であった者を含む)が会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「愛されるマーケティング活動」、すなわち現代の情報消費行動に寄り添うマーケティングをコンセプトに掲げ、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、株主、取引先、従業員等全てのステークホルダー(利害関係者)から高い信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、また日常的に業務を監視する内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと判断し、この体制を採用しております。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。
イ.取締役会
当社の取締役会につきましては、議長である代表取締役社長林雅之をはじめ、社外取締役鵜川太郎、社外取締役松本高一の3名で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月1回開催し、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告するほか、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、会社の経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。
ロ.監査役会
当社の監査役会については、社外監査役佐々山英一、社外監査役小田香織、社外監査役今井智一の計3名で構成されております。監査役は取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行を監査し、適宜意見を述べております。監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。
ハ.内部監査室
当社の内部監査室につきましては、内部監査責任者として執行役員竹内美稀、ほか内部監査担当者2名を選任し、また内部監査業務の一部を外部に業務委託しており、当社全部門及び主要な子会社をカバーするように監査を実施しております。内部監査室は、年間の監査計画に基づいて各部門及び各関係会社の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告したうえで、改善事項が検出された場合には、当該各部門及び各関係会社に対して具体的な改善を求め、改善状況の監視を行っております。
ニ.会計監査人
当社は、三優監査法人と監査契約を結んでおり、監査役の会計監査の実施に際し相互に連携を行い、また、会計上の重要事項につきましては適宜監査結果の報告を受けております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、全社的にコンプライアンスの正しい理解、徹底を図るため、コンプライアンス管理規程を定め、施行しております。同規程に基づき、コンプライアンスの推進機関としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員長として執行役員竹内美稀を任命しております。さらに主要な関係会社より、コンプライアンス委員長がコンプライアンス委員を選抜し、各関係会社でのコンプライアンスの状況把握を徹底しております。
ロ.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するための体制及び財務報告の信頼性を確保するための体制を構築・整備し、運用していくための基本方針である内部統制システムに関する基本方針制定しております。なお、基本方針の概要は以下のとおりです。
1.当社の取締役及び使用人ならびに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社グループは、コンプライアンスを統括する組織として、「コンプライアンス委員会」を設置し、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。
(2) 全ての役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス管理規程」を定めるとともに、取締役会のもと組織されるコンプライアンス委員会を設置し、ビジネスルール遵守を周知徹底する体制を整備する。
(3) 取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。また、問題の未然防止、早期発見、早期解決のため「コンプライアンス管理規程」に「内部通報制度」を定める。
2.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
(2) 株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 社内諸規程に基づき業務運営を行う体制を整備し、取締役及び使用人が自己の業務分掌及び職務権限に応じた業務運営を行うことによりリスク管理を行う体制を構築しています。
(2) リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程を整備しております。リスク管理規程に基づき、代表取締役及びコーポレート本部はリスクの発生に備え、発生時に即時に対応できる体制を策定し、当社グループ全体に周知しています。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために下記を実施する。
(1) 取締役会を月1回定期的に開催する他、必要に応じて臨時に開催する。社外取締役の参加により、経営の透明性と健全性の維持に努める。また、取締役会の運営のため「取締役会規程」を定める。
(2) 取締役会の効率的な運営に資することを目的として、取締役及び執行役員等の職務分掌を定める。また、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう「職務権限規程」等の社内規程を定める。
5.当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社グループは、関係会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため「関係会社管理規程」を定める。
(2) 当社のコンプライアンス委員会は、当社グループを視野に入れて活動することとし、随時、各関係会社の代表者を会議に参加させる。
(3) 当社グループの内部監査室は、当社各部門の監査を実施するとともに、関係会社各社の監査を実施または統括し、各関係会社が当社の内部統制に準拠した体制を構築し、適正に運用するよう監視、指導する。
6.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
(2) 当社グループの各部門及び関係会社各社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
7.監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する体制
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人として指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
(2) 監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
8.当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び執行役員は、取締役会及び監査役会において定期的にその担当する業務の執行状況を報告する。
(2) 取締役及び使用人は、当社グループ内の各関係会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、法令及び社内規程に基づき直ちに監査役に報告する。
(3) 監査役は、内部統制に関わる各種委員会及び主要会議体にオブザーバーとして出席するとともに、当社の重要な意思決定の重要な書類を閲覧する。
(4) 内部通報制度に基づく通報または監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、通報者に対して解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行ってはならない。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するとともに、その他の重要な会議への出席や稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとする。
(2) 監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査が実効的に行われる体制を確保する。
(3) 代表取締役は、監査役会と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。
(4) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務に関して支払の請求があった場合には速やかに支払いを行うものとする。
10.反社会的勢力の排除に関する体制
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、不当要求などを受けた場合は、コーポレート本部を対応窓口として、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。
④ 取締役の定数
当社の取締役の定数は7名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
⑥ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 責任免除の内容の概要
当社は、定款において、役員(役員であった者を含む)が会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。