有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2021/11/18 15:00
【資料】
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【項目】
136項目

所有者別状況

(4)【所有者別状況】
2021年10月31日現在
区分株式の状況(1単元の株式数100株)単元未満株式の状況
(株)
政府及び地方公共団体金融機関金融商品取引業者その他の法人外国法人等個人その他
個人以外個人
株主数(人)---10--4959-
所有株式数
(単元)
---18,648--21,35139,999100
所有株式数の割合(%)---46.62--53.38100-

(注) 自己株式429,600株は、「個人その他」の欄に4,296単元含まれております。

株式の総数

①【株式の総数】
種類発行可能株式総数(株)
普通株式16,000,000
16,000,000

(注)2021年7月21日開催の取締役会決議により、2021年8月26日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は15,800,000株増加し、16,000,000株となっております。

発行済株式、株式の総数等

②【発行済株式】
種類発行数(株)上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容
普通株式4,000,000非上場完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
4,000,000--

(注)1.2021年7月21日開催の取締役会決議により、2021年8月26日付で普通株式1株につき80株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は3,950,000株増加し、4,000,000株となっております。
2.2021年8月25日開催の臨時株主総会決議により、2021年8月26日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

ストックオプション制度の内容

①【ストックオプション制度の内容】
a 第1回新株予約権
決議年月日2019年12月5日
付与対象者の区分及び人数(名)取締役4、従業員33 (注)5
新株予約権の数(個)※512(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※普通株式 5,120 [409,600](注)1、6
新株予約権の行使時の払込金額(円)※6,000 [75](注)2、6
新株予約権の行使期間※自 2021年12月6日 至 2029年11月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※発行価格 6,000 [75]
資本組入額 3,000 [38] (注)6
新株予約権の行使の条件※(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※譲渡による新株予約権の取得はできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※(注)4

※最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は、最近事業年度末現在(2020年12月31日)において10株、提出日の前月末現在(2021年10月31日)において800株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×既発行株式数+新株発行株式数×1株当たりの払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数+新株発行株式数

3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると当社が認める場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で継続的な取引関係を有していることを要する。
(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4) その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
4.組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、当該行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(7) 再編対象会社による新株予約権の取得
上記3.に準じて決定する。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
5.付与対象者の当社取締役就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は取締役6名、従業員29名となっております。
6.2021年7月21日開催の取締役会決議により、2021年8月26日付で普通株式1株につき80株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b 第2回新株予約権
決議年月日2020年11月18日
付与対象者の区分及び人数(名)取締役2、従業員35 (注)5
新株予約権の数(個)※127[125](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※普通株式 1,270 [100,000](注)1、6
新株予約権の行使時の払込金額(円)※13,000 [163](注)2、6
新株予約権の行使期間※自 2022年11月19日 至 2030年11月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※発行価格 13,000 [163]
資本組入額 6,500 [82] (注)6
新株予約権の行使の条件※(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※譲渡による新株予約権の取得はできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※(注)4

※最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は、最近事業年度末現在(2020年12月31日)において10株、提出日の前月末現在(2021年10月31日)において800株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×既発行株式数+新株発行株式数×1株当たりの払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数+新株発行株式数

3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると当社が認める場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で継続的な取引関係を有していることを要する。
(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4) その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
4.組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、当該行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(7) 再編対象会社による新株予約権の取得
上記3.に準じて決定する。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
5.付与対象者の当社取締役就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は取締役4名、従業員32名となっております。
6.2021年7月21日開催の取締役会決議により、2021年8月26日付で普通株式1株につき80株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ライツプランの内容

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

発行済株式総数、資本金等の推移

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日発行済株式総数増減数(株)発行済株式総数残高(株)資本金増減額
(千円)
資本金残高
(千円)
資本準備金増減額(千円)資本準備金残高(千円)
2020年11月20日
(注)1.
45,00050,000-50,000--
2021年8月26日
(注)2.
3,950,0004,000,000-50,000--

(注)1.株式分割(1:10)によるものであります。
(注)2.株式分割(1:80)によるものであります。

発行済株式、議決権の状況

①【発行済株式】
2021年10月31日現在
区分株式数(株)議決権の数(個)内容
無議決権株式---
議決権制限株式(自己株式等)---
議決権制限株式(その他)---
完全議決権株式(自己株式等)普通株式429,600-権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
完全議決権株式(その他)普通株式3,570,30035,703同上
単元未満株式普通株式100--
発行済株式総数4,000,000--
総株主の議決権-35,703-

自己株式等

②【自己株式等】
2021年10月31日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所自己名義所有株式数(株)他人名義所有株式数(株)所有株式数の合計(株)発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
株式会社網屋中央区日本橋浜町三丁目3番2号429,600-429,60010.74
-429,600-429,60010.74