(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はすべてのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ持続的な企業価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
②企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、企業の持続的価値の向上とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指し、2020年6月29日開催の定時株主総会の承認をもって、「監査役設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。

(取締役会)
当社の取締役会は代表取締役社長の岡野邦昭が議長を務め、取締役管理本部長新敬史、取締役皆川亮一郎、社外取締役(監査等委員)近江博英、社外取締役(監査等委員)山本淳、社外取締役(監査等委員)羽田由可の取締役6名(うち社外取締役3名)で構成されております。取締役会は原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行いうる体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程及び職務権限規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。
(監査等委員会)
当社は監査等委員会制度を採用しております。当社の監査等委員会は、社外取締役(監査等委員)近江博英が議長を務め、社外取締役(監査等委員)山本淳及び社外取締役(監査等委員)羽田由可の3名(社外取締役3名)で構成され、原則として毎月1回の監査等委員会を開催するとともに、代表取締役及び業務執行取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行の状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。
(指名・報酬委員会)
当社は取締役の報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会より諮問を受けた事項に関し協議を行い、協議結果を取締役会に答申しております。指名・報酬委員会は、経営から独立した社外取締役3名を含む取締役4名で構成されており、委員長は近江博英が務めております。なお、指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりです。
取締役管理本部長新敬史、社外取締役(監査等委員)近江博英、社外取締役(監査等委員)山本淳、社外取締役(監査等委員)羽田由可
(経営会議)
経営会議は代表取締役社長岡野邦昭が議長を務め、取締役管理本部長新敬史、執行役員及び経営会議議長により指名された者で構成され、原則として月1回以上開催しております。経営会議は当社の業務執行方針の協議、業務執行状況の情報共有及び必要に応じて取締役会決議事項等の事前審議を行う場として位置づけ、経営活動の効率化を図っております。
(内部監査室)
内部監査室は2名で構成され、内部監査規程に基づき、各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性等を年間計画に沿って監査を行っております。監査結果及び是正状況は代表取締役社長に随時報告し、また、監査等委員会及び会計監査人と連携して活動しております。
(監査等委員会、内部監査室、会計監査人の連携状況)
当社の監査体制は、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の3つを基本としております。
監査等委員会と会計監査人は、定期的に会合を持ち、相互の意見の交換及び監査結果等についての説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。
監査等委員会と内部監査室は、内部監査室が監査等委員会に対して監査計画や監査結果の報告を行うとともに、必要に応じて共同で往査を実施する等、常に連携を図っております。
内部監査室と会計監査人は、監査計画や監査結果について適宜状況共有を行っております。
以上のような、継続的な意見交換や情報交換といった連携を行うことにより、監査の有効性と効率性の向上に努めております。
b.当該体制を採用する理由
当社の経営体制は、当社の事業に精通している取締役で構成される取締役会設置会社であり、また、独立した立場から取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務執行の監督を行う監査等委員である取締役で構成される監査等委員会設置会社であります。当社は、適切で効率的な経営監視が機能すると判断し、これらの体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2020年6月29日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、現在はその基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1)当社は企業理念・行動指針、企業行動規範等、コンプライアンス体制に関わる規程を、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。 (2)当社はコンプライアンスを横断的に統括する部署を人事総務部とし、取締役・使用人の教育、啓蒙を図る。 (3)当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、当社グループの役職員が利用可能な内部通報システムを整備する。 2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (1)取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録も含む)については、取締役会規程、情報管理規程、文書管理規程等に従い、保存・管理を行うものとし、取締役及び監査等委員が当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保するものとする。 (2)文書管理規程には保存対象情報の定義、保管期間、保管責任部署等を定めるものとする。 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)リスクマネジメント規程を制定し、リスク管理体制の基本事項を定める。また、必要に応じて経営会議においてリスクに関する事項を審議する。 (2)重要なリスクが顕在化した場合、速やかな初動対応をとるために事業継続計画書(BCP)及び各種マニュアルの整備を進める。 (3)取締役・使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を定期的に実施する。また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する。 4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)当社は、取締役の職務の執行や効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社において、複数名の社外取締役が参加する取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。 (2)当社は、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、事前に当社代表取締役を議長とする経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。 (3)当社の取締役・使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保する。 (4)業務分掌や職務権限規程等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直すものとする。 5.当社グループからなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1)業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、必要に応じて、指導・支援を実施する。 6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項 (1)当社は、監査等委員会の意見を尊重して当該使用人を選任し、補助させる。補助使用人は、選任又は兼職とし、監査等委員会の意見を尊重し、決定する。 (2)当該使用人の独立性を確保するために、人事関連事項(異動、評価等)については、監査等委員会の意見を徴しこれを尊重する。 (3)当該使用人は、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。また、当該使用人が兼務の場合は、監査等委員会の指揮命令に優先的に従うものとし、会社は業務負担について考慮する。 7.取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制 (1)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、法定の事項に加え、会社に著しい損害及び不利益を及ぼすおそれがある事実が発生した場合は、その内容を速やかに監査等委員会に対して報告を行う。 (2)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、取締役の職務執行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事案が発生する可能性があるもしくは発生した場合は、その可能性及び事案を監査等委員会に速やかに報告する。 (3)当社の監査等委員会は、必要に応じて当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人に対して報告を求めることができる。 (4)法令違反やコンプライアンス等に関する事案についての社内報告体制として、内部通報制度規程に基づき、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。 (5)前(1)号及び(2)号の報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことをルール化し、適切に運用する。 8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)監査の実施にあたり監査等委員会が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。 (2)監査等委員会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。 9.監査等委員の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針 (1)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続については、監査等委員の請求等に従い速やかに処理する。

・リスク管理体制の整備の状況
当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持が非常に重要な課題であると認識しております。 リスクの防止及び万が一リスクが顕在した場合に当社が被る損害を最小限にとどめることを目的として、リスクマネジメント規程を定めております。当規程について社内に周知徹底を図るとともに、各部門との情報交換及び情報共有を行うことにより、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整え、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
また、当社の内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性及び有効性を検証しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く)は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役であるものを除く)がその責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
(被保険者の範囲)
当社の取締役、執行役員及び管理職従業員
(すでに退任または退職している者及び保険期間中に当該役職に就く者を含みます。)
(保険契約の内容の概要)
被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求(株主代表訴訟を含みます。)等に起因して、被保険者が被る損害(防御費用、損害賠償金及び和解金)を補償するもの。ただし、背信行為もしくは犯罪行為または故意による法令違反を行った被保険者の損害等は補償対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額を当社が負担しております。
・取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は5名以内、監査等委員である取締役は3名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議による旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
(剰余金の配当等の決定機関)
当社は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることを可能とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(中間配当)
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(取締役の責任免除)
当社は、取締役(取締役であった者を含む)が職務執行を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠った取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。