(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大と企業価値向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速化を進めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備に当たり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
(イ)取締役会・役員体制
当社の取締役会は、議長 清水正大(代表取締役)、遠藤竜太(取締役)、伊東秀男(取締役)及び松田招博(社外取締役)の4名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。独立役員である松田昭博氏を招聘し、より広い視野に基づいた価値創造、及び経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする経営体制を推進しております。また、取締役会は、原則月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会に取締役及び監査役が出席し、法定その他経営上の重要事項の協議及び決議を行なっております。
(ロ)監査役会
当社の監査役会は、議長 村田晃宏(常勤社外監査役)、猪木俊宏(社外監査役)、佐々木翔平(社外監査役)の3名で構成され、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行なっております。社外監査役は、弁護士資格を有する者等であり、知見を活かして独立・中立の立場から客観的な意見表明を行なっております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受などを行う他、常勤監査役は実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
(ハ)内部監査
当社の内部監査は、内部監査担当者2名が担当しております。コーポレート本部の担当者1名が全社的な内部監査を実施しており、自己監査防止のため、同本部に対してはPeople&Culture本部の担当者1名が相互監査を実施することで、相互牽制の体制を構築しています。内部監査担当者は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のために指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。
(ニ)会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な関係はありません。
(ホ)リスク管理・コンプライアンス委員会
当社は、リスク管理及びコンプライアンス体制の強化・推進に係る社内規程を定め、委員長 清水正大(代表取締役)、各部門の部長、村田晃宏(常勤監査役)、事務局担当者により構成するリスク管理・コンプライアンス委員会を原則として半年に1回開催し、適切なリスク管理の運用、企業活動における法令遵守及び営業上の諸問題に対する対応を検討しております。具体的には、インシデントの発生状況及び要因分析を行うとともに、リスク管理・コンプライアンス委員会運営マニュアルに従い、リスクマップの作成及び重点リスクテーマの設定並びにインシデント報告ルールの策定を進めております。
当社の企業統治の体制は、以下の図のとおりであります。

b.当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行なっております。その概要は、以下のとおりであります。
(イ)取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)当社では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。
(ⅱ)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
(ⅲ)取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
(ⅳ)監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
(ⅴ)社内外の通報窓口につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み(以下「公益通報制度」という。)を構築する。
(ⅵ)取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき、懲罰委員会による処罰の対象とする。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
(ⅰ)文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む。)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。
(ⅱ)情報管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。
(ⅱ)災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、事業継続計画を策定する。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催する。
(ⅱ)取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。
(ⅲ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定する。
(ホ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。
(ⅱ)必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。
(ⅲ)個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。
(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(ⅰ)監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人(以下、「監査役の補助者」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができる。
(ⅱ)監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。
(ト)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(ⅰ)取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。
(ⅱ)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
(チ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
(ⅱ)監査役は、必要に応じて監査法人と意見交換を行う。
(ⅲ)監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
(ⅳ)監査役は、定期的に内部監査担当者と意見交換を行い、連携の強化を図る。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理に関して「リスク管理・コンプライアンス規程」を定め、代表取締役の直属機関としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置したリスク管理体制を構築しております。業務上、発生する可能性がある各種リスクを把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。
また、内部通報制度を設け、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、解決に取り組んでおります。当社の従業員は、本制度を通じてコンプライアンス違反等の事実が生じているか、または生じようとしていることを社内に設けた通報窓口に通報することができます。
c.責任限定契約
当社と社外取締役1名及び社外監査役3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円又は会社法第425条第1項に定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。
d.取締役会で決議できる責任免除について
当社は、職務の執行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨を定款で定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条の第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
g.自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
h.剰余金の配当等
当社は、機動的に財務施策を遂行することを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。