有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4) 【所有者別状況】
| 2021年9月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | ― | ― | 3 | ― | ― | 24 | 27 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 1,287 | ― | ― | 18,204 | 19,491 | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | ― | ― | 6.6 | ― | ― | 93.4 | 100.0 | ― |
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 3,000,000 |
| 計 | 3,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)1.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分
割を行っております。
2.2021年8月18日開催の取締役会決議及び2021年8月30日開催の臨時株主総会決議により、2021年9月14日
付で定款の一部を変更し、1単元を100株とする単元株制度を導入しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,949,100 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない 当社における標準となる株 式であります。 なお、単元株式数は100株で あります。 |
| 計 | 1,949,100 | ― | ― |
(注)1.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分
割を行っております。
2.2021年8月18日開催の取締役会決議及び2021年8月30日開催の臨時株主総会決議により、2021年9月14日
付で定款の一部を変更し、1単元を100株とする単元株制度を導入しております。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
第2回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
3.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生
していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
①当社が本新株予約権を取得することができる事由
イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)に
ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が
必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた
ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含
む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当
社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若
しくは普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る。)についての株主総会の承認
がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味
する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未
行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 当社又は当社の子会社(会社法第 2 条第 3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
う。)の取締役又は監査役
b.当社又は子会社の使用人
c.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の
継続的な契約関係にある者
ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
る。
a.権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
b.権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承
認を得た場合を除く。
c.権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
d.権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
場合
e.権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
りとなった場合
f.権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類
する手続開始の申立があった場合
g.権利者につき解散の決議が行われた場合
h.権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威
力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること又
は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
i.権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にか
かる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社
は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a.権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b.権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2)割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1 年経過する日までの期間
は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りで
ない。
(3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続
されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
る。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社の場合は取締役会)の承認を要す
るものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
5.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割
を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
調整されております。
第3回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
3.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生
していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社
が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
①当社が本新株予約権を取得することができる事由
イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)に
ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が
必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた
ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含
む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当
社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若
しくは普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る。)についての株主総会の承認
がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味
する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未
行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 当社又は当社の子会社(会社法第 2 条第 3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
う。)の取締役又は監査役
b.当社又は子会社の使用人
c.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の
継続的な契約関係にある者
ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
る。
a.権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
b.権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承
認を得た場合を除く。
c.権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
d.権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
場合
e.権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
りとなった場合
f.権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類
する手続開始の申立があった場合
g.権利者につき解散の決議が行われた場合
h.権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威
力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること又
は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
i.権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にか
かる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社
は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a.権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b.権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2)割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1 年経過する日までの期間
は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りで
ない。
(3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続
されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
る。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社の場合は取締役会)の承認を要す
るものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
5.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割
を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
調整されております。
6.付与対象者の退職等による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社
従業員2名となっております。
第4回新株予約権
※ 新株予約権付与時(2021年1月25日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
3.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生
していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社
が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
①当社が本新株予約権を取得することができる事由
イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)に
ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が
必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた
ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含
む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当
社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若
しくは普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る。)についての株主総会の承認
がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味
する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未
行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 当社又は当社の子会社(会社法第 2 条第 3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
う。)の取締役又は監査役
b.当社又は子会社の使用人
c.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の
継続的な契約関係にある者
ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
る。
a.権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
b.権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承
認を得た場合を除く。
c.権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
d.権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
場合
e.権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
りとなった場合
f.権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類
する手続開始の申立があった場合
g.権利者につき解散の決議が行われた場合
h.権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威
力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること又
は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
i.権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にか
かる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社
は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a.権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b.権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2)割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1 年経過する日までの期間
は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りで
ない。
(3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続
されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
る。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社の場合は取締役会)の承認を要す
るものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
5.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割
を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
調整されております。
第6回新株予約権
※ 新株予約権付与時(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
3.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生
していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社
が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
①当社が本新株予約権を取得することができる事由
イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)に
ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が
必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた
ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含
む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当
社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若
しくは普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る。)についての株主総会の承認
がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味
する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未
行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 当社又は当社の子会社(会社法第 2 条第 3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
う。)の取締役又は監査役
b.当社又は子会社の使用人
c.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の
継続的な契約関係にある者
ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
る。
a.権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
b.権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承
認を得た場合を除く。
c.権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
d.権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
場合
e.権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
りとなった場合
f.権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類
する手続開始の申立があった場合
g.権利者につき解散の決議が行われた場合
h.権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威
力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること又
は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
i.権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にか
かる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社
は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a.権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b.権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2)権利者は、割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1年経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4)権利者は、2021年4月1日から2024年3月31日までの間(以下「対象期間」という。)の営業獲得案件(権利者が紹介した取引先と当社が契約を締結し、当社が当該取引先に対して、コンサルティング業務・広告運用業務・その他これらに付随する業務を、対象期間の間に行なった案件を意味する。以下同じ。)における当社の売上合計金額(税別)に応じて、以下の割合を超えて本新株予約権を行使することができないものとする。但し、広告運用業務における立替広告媒体費相当額、その他案件利益率が著しく低い等の理由により、双方協議の下、当該計算の対象から除外することで合意した営業獲得案件の売上金額を売上合計金額から除外して計算する。
①対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額(税別)が4,500万円未満の場合: 0%
②対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額(税別)が4,500万円以上かつ9,000万円未満の場
合:25%
③対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額(税別)が9,000万円以上かつ1億3,500万円未満の
場合:50%
④対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額(税別)が1億3,500万円以上かつ1億8,000万円未満
の場合:75%
⑤対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額(税別)が1億8,000万円以上の場合:100%
(5)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
する。
(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社の場合は取締役会)の承認を要す
るものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
5.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割
を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
調整されております。
第7回新株予約権
※ 新株予約権付与時(2021年8月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
3.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生
していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社
が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
①当社が本新株予約権を取得することができる事由
イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)に
ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が
必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた
ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含
む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当
社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若
しくは普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る。)についての株主総会の承認
がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味
する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未
行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 当社又は当社の子会社(会社法第 2 条第 3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
う。)の取締役又は監査役
b.当社又は子会社の使用人
c.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の
継続的な契約関係にある者
ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
る。
a.権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
b.権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承
認を得た場合を除く。
c.権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
d.権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
場合
e.権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
りとなった場合
f.権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類
する手続開始の申立があった場合
g.権利者につき解散の決議が行われた場合
h.権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威
力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること又
は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
i.権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にか
かる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社
は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a.権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b.権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2)割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1 年経過する日までの期間
は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りで
ない。
(3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続
されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
る。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社の場合は取締役会)の承認を要す
るものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
5.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割
を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
調整されております。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年5月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 3 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 66 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 66 [19,800](注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 310,000 [1,034](注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年5月22日～2028年5月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 310,000 [1,034] 資本組入額 155,000 [517] (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
| 既発行株式数 | + | 新発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新発行株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生
していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
①当社が本新株予約権を取得することができる事由
イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)に
ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が
必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた
ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含
む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当
社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若
しくは普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る。)についての株主総会の承認
がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味
する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未
行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 当社又は当社の子会社(会社法第 2 条第 3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
う。)の取締役又は監査役
b.当社又は子会社の使用人
c.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の
継続的な契約関係にある者
ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
る。
a.権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
b.権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承
認を得た場合を除く。
c.権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
d.権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
場合
e.権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
りとなった場合
f.権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類
する手続開始の申立があった場合
g.権利者につき解散の決議が行われた場合
h.権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威
力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること又
は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
i.権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にか
かる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社
は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a.権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b.権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2)割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1 年経過する日までの期間
は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りで
ない。
(3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続
されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
る。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社の場合は取締役会)の承認を要す
るものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
5.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割
を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
調整されております。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年11月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 5 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 27 [20] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 27 [6,000](注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 396,000 [1,320](注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年11月23日～2028年11月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 396,000 [1,320] 資本組入額 198,000 [660] (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
| 既発行株式数 | + | 新発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新発行株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生
していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社
が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
①当社が本新株予約権を取得することができる事由
イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)に
ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が
必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた
ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含
む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当
社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若
しくは普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る。)についての株主総会の承認
がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味
する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未
行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 当社又は当社の子会社(会社法第 2 条第 3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
う。)の取締役又は監査役
b.当社又は子会社の使用人
c.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の
継続的な契約関係にある者
ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
る。
a.権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
b.権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承
認を得た場合を除く。
c.権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
d.権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
場合
e.権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
りとなった場合
f.権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類
する手続開始の申立があった場合
g.権利者につき解散の決議が行われた場合
h.権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威
力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること又
は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
i.権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にか
かる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社
は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a.権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b.権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2)割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1 年経過する日までの期間
は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りで
ない。
(3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続
されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
る。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社の場合は取締役会)の承認を要す
るものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
5.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割
を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
調整されております。
6.付与対象者の退職等による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社
従業員2名となっております。
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年1月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2、当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 420 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 420 [126,000](注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 477,484 [1,592](注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年1月26日～2031年1月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 477,484 [1,592] 資本組入額 238,742 [796] (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 新株予約権付与時(2021年1月25日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
| 既発行株式数 | + | 新発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新発行株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生
していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社
が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
①当社が本新株予約権を取得することができる事由
イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)に
ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が
必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた
ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含
む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当
社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若
しくは普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る。)についての株主総会の承認
がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味
する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未
行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 当社又は当社の子会社(会社法第 2 条第 3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
う。)の取締役又は監査役
b.当社又は子会社の使用人
c.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の
継続的な契約関係にある者
ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
る。
a.権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
b.権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承
認を得た場合を除く。
c.権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
d.権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
場合
e.権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
りとなった場合
f.権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類
する手続開始の申立があった場合
g.権利者につき解散の決議が行われた場合
h.権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威
力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること又
は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
i.権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にか
かる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社
は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a.権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b.権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2)割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1 年経過する日までの期間
は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りで
ない。
(3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続
されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
る。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社の場合は取締役会)の承認を要す
るものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
5.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割
を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
調整されております。
第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年3月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 32 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 32 [9,600](注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 477,484 [1,592](注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年3月31日～2031年3月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 477,484 [1,592] 資本組入額 238,742 [796] (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 新株予約権付与時(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
| 既発行株式数 | + | 新発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新発行株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生
していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社
が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
①当社が本新株予約権を取得することができる事由
イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)に
ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が
必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた
ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含
む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当
社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若
しくは普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る。)についての株主総会の承認
がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味
する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未
行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 当社又は当社の子会社(会社法第 2 条第 3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
う。)の取締役又は監査役
b.当社又は子会社の使用人
c.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の
継続的な契約関係にある者
ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
る。
a.権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
b.権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承
認を得た場合を除く。
c.権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
d.権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
場合
e.権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
りとなった場合
f.権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類
する手続開始の申立があった場合
g.権利者につき解散の決議が行われた場合
h.権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威
力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること又
は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
i.権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にか
かる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社
は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a.権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b.権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2)権利者は、割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1年経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4)権利者は、2021年4月1日から2024年3月31日までの間(以下「対象期間」という。)の営業獲得案件(権利者が紹介した取引先と当社が契約を締結し、当社が当該取引先に対して、コンサルティング業務・広告運用業務・その他これらに付随する業務を、対象期間の間に行なった案件を意味する。以下同じ。)における当社の売上合計金額(税別)に応じて、以下の割合を超えて本新株予約権を行使することができないものとする。但し、広告運用業務における立替広告媒体費相当額、その他案件利益率が著しく低い等の理由により、双方協議の下、当該計算の対象から除外することで合意した営業獲得案件の売上金額を売上合計金額から除外して計算する。
①対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額(税別)が4,500万円未満の場合: 0%
②対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額(税別)が4,500万円以上かつ9,000万円未満の場
合:25%
③対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額(税別)が9,000万円以上かつ1億3,500万円未満の
場合:50%
④対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額(税別)が1億3,500万円以上かつ1億8,000万円未満
の場合:75%
⑤対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額(税別)が1億8,000万円以上の場合:100%
(5)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
する。
(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社の場合は取締役会)の承認を要す
るものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
5.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割
を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
調整されております。
第7回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年8月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 3 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 88 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 88 [26,400](注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 477,484 [1,592](注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年8月31日～2031年8月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 477,484 [1,592] 資本組入額 238,742 [796] (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 新株予約権付与時(2021年8月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
| 既発行株式数 | + | 新発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新発行株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生
していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社
が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
①当社が本新株予約権を取得することができる事由
イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)に
ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が
必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた
ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含
む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当
社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若
しくは普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る。)についての株主総会の承認
がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味
する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未
行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 当社又は当社の子会社(会社法第 2 条第 3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
う。)の取締役又は監査役
b.当社又は子会社の使用人
c.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の
継続的な契約関係にある者
ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
る。
a.権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
b.権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承
認を得た場合を除く。
c.権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
d.権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
場合
e.権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
りとなった場合
f.権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類
する手続開始の申立があった場合
g.権利者につき解散の決議が行われた場合
h.権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威
力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること又
は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
i.権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にか
かる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社
は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a.権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b.権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2)割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1 年経過する日までの期間
は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りで
ない。
(3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続
されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
る。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社の場合は取締役会)の承認を要す
るものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
5.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割
を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
調整されております。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.有償第三者割当 発行価格310,000円 資本組入額155,000円
割当先 門田芳典、梅澤康二、橋本政啓、衣笠槙吾、今村元太、月原直哉、今里慎作、角田翔
曽我健、大山卓也、有富丈之、堀内健太郎
なお、有償第三者割当による新株式発行と同時に、自己株式の処分による普通株式182株の割当を行
っております。
2.有償第三者割当 発行価額392,000円 資本組入額196,000円
割当先 梅澤康二、山崎晋一、岡登志雄、露木大輔、林良太
3.有償第三者割当 発行価格396,000円 資本組入額198,000円
割当先 株式会社マイナビ、岩野達志
4.有償第三者割当 発行価格396,000円 資本組入額198,000円
割当先 株式会社マイナビ、株式会社オークファン
5.会社法第447条第1項の規定に基づき、財務内容の健全化を図るため、資本金の額を減少し、その金
額をその他資本剰余金に振替えたものであります(減資割合30.5%)。
6.有償第三者割当 発行価格477,484円 資本組入額238,742円
割当先 DMクラスター株式会社
7.会社法第447条第1項の規定に基づき、財務内容の健全化を図るため、資本金の額を減少し、その金
額をその他資本剰余金に振替えたものであります(減資割合7.1%)。
8.有償第三者割当 発行価格477,484円 資本組入額238,742円
割当先 株式会社マイナビ
9.有償第三者割当 発行価格477,484円 資本組入額238,742円
割当先 ピアラベンチャーズ1号投資事業有限責任組合
10.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行
っております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年4月11日 (注)1 | 普通株式 268 | 普通株式 5,793 | 41,540 | 51,540 | 41,540 | 41,540 |
| 2018年7月10日 (注)2 | 普通株式 290 | 普通株式 6,083 | 56,840 | 108,380 | 56,840 | 98,380 |
| 2018年8月24日 (注)3 | 普通株式 26 | 普通株式 6,109 | 5,148 | 113,528 | 5,148 | 103,528 |
| 2018年8月31日 (注)4 | 普通株式 153 | 普通株式 6,262 | 30,294 | 143,822 | 30,294 | 133,822 |
| 2018年12月28日 (注)5 | - | 普通株式 6,262 | △43,822 | 100,000 | - | 133,822 |
| 2019年5月10日 (注)6 | 普通株式 32 | 普通株式 6,294 | 7,639 | 107,639 | 7,639 | 141,461 |
| 2019年11月29日 (注)7 | - | 普通株式 6,294 | △7,639 | 100,000 | - | 141,461 |
| 2021年1月25日 (注)8 | 普通株式 151 | 普通株式 6,445 | 36,050 | 136,050 | 36,050 | 177,511 |
| 2021年8月10日 (注)9 | 普通株式 52 | 普通株式 6,497 | 12,414 | 148,464 | 12,414 | 189,926 |
| 2021年9月14日 (注)10 | 普通株式 1,942,603 | 普通株式 1,949,100 | ― | 148,464 | ― | 189,926 |
(注) 1.有償第三者割当 発行価格310,000円 資本組入額155,000円
割当先 門田芳典、梅澤康二、橋本政啓、衣笠槙吾、今村元太、月原直哉、今里慎作、角田翔
曽我健、大山卓也、有富丈之、堀内健太郎
なお、有償第三者割当による新株式発行と同時に、自己株式の処分による普通株式182株の割当を行
っております。
2.有償第三者割当 発行価額392,000円 資本組入額196,000円
割当先 梅澤康二、山崎晋一、岡登志雄、露木大輔、林良太
3.有償第三者割当 発行価格396,000円 資本組入額198,000円
割当先 株式会社マイナビ、岩野達志
4.有償第三者割当 発行価格396,000円 資本組入額198,000円
割当先 株式会社マイナビ、株式会社オークファン
5.会社法第447条第1項の規定に基づき、財務内容の健全化を図るため、資本金の額を減少し、その金
額をその他資本剰余金に振替えたものであります(減資割合30.5%)。
6.有償第三者割当 発行価格477,484円 資本組入額238,742円
割当先 DMクラスター株式会社
7.会社法第447条第1項の規定に基づき、財務内容の健全化を図るため、資本金の額を減少し、その金
額をその他資本剰余金に振替えたものであります(減資割合7.1%)。
8.有償第三者割当 発行価格477,484円 資本組入額238,742円
割当先 株式会社マイナビ
9.有償第三者割当 発行価格477,484円 資本組入額238,742円
割当先 ピアラベンチャーズ1号投資事業有限責任組合
10.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行
っております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
2021年9月30日現在
2021年9月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) |
| 19,491 | 権利内容に何ら限定の ない当社における標準 となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 | ||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― | ||
| 発行済株式総数 | 1,949,100 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 19,491 | ― |
自己株式等
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。