株式会社スペースバリューホールディングス

(1)普通株式
(2)新株予約権
① 2018年6月28日開催の日成ビルド工業株式会社(以下「日成ビルド工業」といいます。)取締役会の決議に基づき発行された第2回新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年10月1日から2042年7月19日まで)
② 2018年6月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第3回新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年10月1日から2043年7月11日まで)
③ 2018年6月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第4回新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年10月1日から2044年7月13日まで)
④ 2018年6月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第5回新株予約権(以下「第5回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年10月1日から2045年7月12日まで)
⑤ 2018年6月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第1回新株予約権(従業員用)(以下「第1回新株予約権(従業員用)」といいます。)(行使期間は2018年10月1日から2023年4月8日まで)
⑥ 2018年6月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第2回新株予約権(従業員用)(以下「第2回新株予約権(従業員用)」といいます。)(行使期間は2018年10月1日から2024年4月28日まで)
⑦ 2018年6月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第3回新株予約権(従業員用)(以下「第3回新株予約権(従業員用)」といいます。)(行使期間は2018年10月1日から2025年4月24日まで)
⑧ 2018年6月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第4回新株予約権(従業員用)(以下「第4回新株予約権(従業員用)」といいます。)(行使期間は2018年10月1日から2026年4月25日まで)
⑨ 2018年6月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第5回新株予約権(従業員用)(以下「第5回新株予約権(従業員用)」といいます。)(行使期間は2019年5月12日から2027年5月11日まで)
⑩ 2018年6月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第6回新株予約権(従業員用)(以下「第6回新株予約権(従業員用)」といい、上記①から⑨の各新株予約権及び第6回新株予約権(従業員用)を総称して「本新株予約権」といいます。)(行使期間は2020年5月11日から2028年5月10日まで)
(注) 対象者が2018年10月1日に単独株式移転により日成ビルド工業の完全親会社として設立されたことに伴い、日成ビルド工業が発行した新株予約権は同日をもって消滅し、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、対象者の本新株予約権を交付したとのことです。日成ビルド工業取締役会の決議年月日は、日成ビルド工業における対象者設立に関する株式移転計画の承認日を記載しています。なお、2018年6月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第1回新株予約権(行使期間は2018年10月1日から2041年8月28日まで)は、2021年6月30日付で全量行使されたことにより全て消滅しております。

(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者株式及び本新株予約権の全てを取得及び所有することを主たる目的として2021年10月13日に設立された株式会社であり、本書提出日現在においてその発行済株式の全てをポラリス・キャピタル・グループ株式会社(以下「ポラリス」といいます。)が所有しております。ポラリスは、2004年9月に設立されたプライベートエクイティファンド運営会社であり、過去5度に亘る国内外資金調達により累計額にして約3,500億円の投資ファンドを設立し、「日本の活性化」に資する「創業者精神の回帰」と「ビジネスモデルイノベーションの促進」を投資テーマとして掲げ、総合メディカルホールディングス株式会社、HITOWAホールディングス株式会社、パナソニックi-PROセンシングソリューションズ株式会社、富士通コネクテッドテクノロジーズ株式会社、インクリメント・ピー株式会社等17年間で累計38件の投資実績を有しております。
今般、公開買付者は、対象者株式及び本新株予約権の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者所有対象者株式(以下において定義します。)及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者株式を非公開化することを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を100株(以下、当該株式を「公開買付者所有対象者株式」といいます。)(注1)(所有割合(注2):0.00%)所有しております。なお、本書提出日現在における公開買付者の完全親会社であるポラリスは、対象者株式を所有しておりません。
(注1) 公開買付者は、公開買付期間中に対象者の株主に対して本公開買付けに関する案内を送付するために、対象者の株主名簿の閲覧謄写請求権を行使することを目的として、2021年11月2日付で対象者の代表取締役社長CEOである森岡直樹氏との間で締結された株式譲渡契約に基づき、同氏から、相対取引により、2021年11月8日を実行日として、対象者株式100株を1株当たり841円(2021年11月5日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部における対象者株式の株価終値)で取得しております。
(注2) 「所有割合」とは、対象者が2021年11月12日に提出した「2022年3月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者四半期決算短信」といいます。)に記載された2021年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(35,556,584株)に、対象者から2021年11月4日に報告を受けた2021年9月30日現在残存し、本書提出日現在行使可能な本新株予約権の数の合計である691個(注3)の目的となる対象者株式の数(210,700株)を加算した株式数(35,767,284株)から、対象者四半期決算短信に記載された2021年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(170,086株)を控除した株式数(35,597,198株)(以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。)に占める割合をいいます。小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。
(注3) 公開買付者が、対象者から2021年11月4日に報告を受けた2021年9月30日現在の本新株予約権の内訳は以下のとおりです。

新株予約権の名称	2021年9月30日現在の個数(個)	目的となる対象者株式の数(株)
第2回新株予約権	14	7,000
第3回新株予約権	10	5,000
第4回新株予約権	5	2,500
第5回新株予約権	5	2,500
第1回新株予約権(従業員用)	28	14,000
第2回新株予約権(従業員用)	54	27,000
第3回新株予約権(従業員用)	94	47,000
第4回新株予約権(従業員用)	63	31,500
第5回新株予約権(従業員用)	81	40,500
第6回新株予約権(従業員用)	337	33,700
合計	691	210,700

公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、Aslead Capital Pte. Ltd.(以下「アスリード・キャピタル」といいます。)との間で、2021年11月12日付で公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。アスリード・キャピタルによれば、アスリード・キャピタルは、対象者の株主であるASLEAD STRATEGIC VALUE FUND(所有株式数:5,497,000株、所有割合:15.44%、株主順位第1位。(注4))及びASLEAD GROWTH IMPACT FUND(所有株式数:3,346,000株、所有割合:9.40%、株主順位第3位)(以下、ASLEAD STRATEGIC VALUE FUND及びASLEAD GROWTH IMPACT FUNDを総称して「応募予定株主」といいます。)との間で投資一任契約を締結し、応募予定株主の投資権限を委任されているとのことです(注5)。公開買付者とアスリード・キャピタルは、本応募契約において、応募予定株主が所有する対象者株式(合計所有株式数:8,843,000株、所有割合:24.84%。)のうち、6,845,100株(所有割合:19.23%。以下「応募予定株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨及び、残りの1,997,900株(所有割合:5.61%。以下「不応募予定株式」といいます。)は信用取引の対象となっており、アスリード・キャピタルが本スクイーズアウト手続における処分を希望したことから本公開買付けに応募しない旨を合意しており、不応募予定株式については、本スクイーズアウト手続を通じて公開買付者が取得することが予定されております。なお、本取引実行後においてアスリード・キャピタルが対象者の株主となることは予定されておりません。本応募契約の詳細につきましては、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。
(注4) アスリード・キャピタルによれば、ASLEAD STRATEGIC VALUE FUNDが所有する5,497,000株のうち、2,051,600株(所有割合5.76%)については信用取引により保有していることから、ASLEAD STRATEGIC VALUE FUNDは対象者の主要株主には該当しないとのことです。
(注5) アスリード・キャピタルによれば、アスリード・キャピタルは、上記投資一任契約に基づきASLEAD STRATEGIC VALUE FUND及びASLEAD GROWTH IMPACT FUNDが保有する株式について、投資権限を委任されているものの、アスリード・キャピタルは自己の計算で対象者株式を所有していないとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式を非公開化することを目的としているため、23,731,300株(所有割合:66.67%)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限(23,731,300株)は潜在株式勘案後株式総数に係る議決権数である(355,971個)に3分の2を乗じた数(237,314個)(小数点以下を切り上げております。)から公開買付者所有対象者株式に係る議決権数(1個)を控除した議決権数(237,313個)に100株を乗じた数(23,731,300株)です。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいては、対象者を非公開化することを目的としているところ、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載する株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に、公開買付者が対象者の総株主の総議決権数の3分の2以上を所有することとなるようにするためです。なお、アスリード・キャピタルは、本応募契約において、本公開買付けが成立し決済が完了した場合において、本公開買付けに係る決済開始日後3ヶ月以内に対象者の株主総会(本臨時株主総会(下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の「② 株主併合」において定義します。)を含みます。)が開催される場合、不応募予定株式に係る議決権その他の一切の権利の行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は、(ⅱ)公開買付者の指示に従って議決権を行使する旨を合意しております。本応募契約の詳細につきましては、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。
一方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者所有対象者株式、対象者が所有する自己株式及び不応募予定株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者株式を非公開化することを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
公開買付者は、アスリード・キャピタルとの間で、アスリード・キャピタルが不応募予定株式を本公開買付けに応募しない旨を合意していることから、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式及び不応募予定株式を含み、公開買付者所有対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できないことが見込まれるため、本公開買付けの成立後に公開買付者が対象者を完全子会社とするため、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続を実施することを予定しております。
また、公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済に要する資金を、(ⅰ)ポラリスが無限責任組合員を務めるポラリス第五号投資事業有限責任組合(以下「ポラリス・ファンドⅤ①」といいます。)及びポラリス第五号共同投資事業有限責任組合(以下「ポラリス・ファンドⅤ②」といいます。)並びに、ポラリスの完全子会社から投資機会に係る情報提供等を受けるTiara CG Private Equity Fund 2019, L.P.(以下「Tiara①」といいます。)、Tiara CG Private Equity Fund 2019S, L.P.(以下「Tiara②」といいます。)、Crown CG Private Equity Fund 2019, L.P.(以下「Crown①」といいます。)、Crown CG Private Equity Fund 2019S, L.P.(以下「Crown②」といいます。)、Jewel CG Private Equity Fund 2019, L.P.(以下「Jewel①」といいます。)及びJewel CG Private Equity Fund 2019S, L.P.(以下「Jewel②」といいます。)からの出資、並びに(ⅱ)株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本買収ローン」といいます。)により賄うことを予定しております。具体的には、公開買付者は、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けの決済の開始日の2営業日前までに、ポラリス・ファンドⅤ①、ポラリス・ファンドⅤ②、Tiara①、Tiara②、Crown①、Crown②、Jewel①及びJewel②から、それぞれ、ポラリス・ファンドⅤ①(3,979百万円(百万円未満を四捨五入しています。以下同じです。))、ポラリス・ファンドⅤ②(2,156百万円)、Tiara①(2,586百万円)、Tiara②(1,401百万円)、Crown①(2,742百万円)、Crown②(1,485百万円)、Jewel①(2,692百万円)、Jewel②(1,458百万円)の出資を受けるとともに、三井住友銀行から45,500百万円を上限とした融資を受けることを予定しております。なお、本買収ローンにおいては、本公開買付けの決済の開始日後、公開買付者が本公開買付けにより取得し所有することとなる対象者株式その他公開買付者の一定の資産等について担保が設定されること、本スクイーズアウト手続(下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。)の効力発生日の後は、対象者及びその一部の子会社の一定の資産等について担保が設定されること及び対象者及びその一部の子会社が連帯保証することが予定されております。本買収ローンに係る融資条件の詳細については、三井住友銀行との間で、本買収ローンに係る融資契約において定める旨協議しておりますが、本買収ローンに係る融資契約では、公開買付者の発行済株式の全部及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式が担保に供されること、及び本スクイーズアウト手続により対象者の株主が公開買付者のみとなった後は、本買収ローンに関して、対象者及びその一部の子会社の一定の資産が担保に供されることが予定されております。
対象者が2021年11月12日に公表した「PTCJ-2ホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
なお、本新株予約権については、第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権、第1回新株予約権(従業員用)、第2回新株予約権(従業員用)、第3回新株予約権(従業員用)及び第4回新株予約権(従業員用)の買付価格は、対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)である1,150円と第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権、第1回新株予約権(従業員用)、第2回新株予約権(従業員用)、第3回新株予約権(従業員用)及び第4回新株予約権(従業員用)の対象者株式1株当たりの行使価格との差額に第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権、第1回新株予約権(従業員用)、第2回新株予約権(従業員用)、第3回新株予約権(従業員用)及び第4回新株予約権(従業員用)の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様のうち、第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権、第1回新株予約権(従業員用)、第2回新株予約権(従業員用)、第3回新株予約権(従業員用)及び第4回新株予約権(従業員用)に係る本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨し、他方、第5回新株予約権(従業員用)及び第6回新株予約権(従業員用)の買付価格は、対象者1株当たりの行使価格(第5回新株予約権(従業員用):1,306円、第6回新株予約権(従業員用):1,263円)が本公開買付価格である1,150円を上回っているためにいずれも1円とされていることから、第5回新株予約権(従業員用)及び第6回新株予約権(従業員用)に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨の決議を行ったとのことです。
対象者の取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認」をご参照ください。
(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
対象者の完全子会社である日成ビルド工業は、1961年7月に設立され、プレハブハウスとパーキングシステムの開発・製造・施工・アフターサービスまでをトータルにサポートする企業として事業を営み、1978年8月に株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)市場第二部に上場し、1991年2月に大阪証券取引所市場第一部に指定替え、1996年10月に東京証券取引所市場第一部に上場したとのことです。対象者は、2018年10月1日に、持株会社体制への移行に伴い、日成ビルド工業の単独株式移転により設立され、東京証券取引所市場第一部に上場し、持株会社として、子会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務を行っているとのことです。対象者グループは、本書提出日現在、対象者、連結子会社11社、非連結子会社1社、持分法適用関連会社1社及び持分法非適用関連会社1社により構成され、システム建築事業、立体駐車場事業、総合建設事業、開発事業及びファシリティマネジメント事業を主たる業務としているとのことです。その事業内容及び対象者グループ各社の当該事業に係る位置付けは次のとおりとのことです。
システム建築事業:システム建築とは、建物を構成する各部の納まり・構成部材を標準化し、設計から工場生産、現場施工までをシステム化した建築物のことであるとのことです。日成ビルド工業及び株式会社システムハウスアールアンドシーがシステム建築の工事の請負及びレンタルを行っているとのことです。
立体駐車場事業:日成ビルド工業が機械式駐車場・自走式駐車場工事の請負、メンテナンス及びリニューアルを行っているとのことです。また、株式会社NBパーキングが駐車場運営・管理を行っているとのことです。
総合建設事業:株式会社NB建設、株式会社NB建設北関東及びアーバン・スタッフ株式会社が建築工事・土木工事の請負及びリニューアルを行っているとのことです。また、株式会社NB建設は鉄道工事の請負及びメンテナンスも行っているとのことです。
開発事業:日成ビルド工業、株式会社NBインベストメント及び株式会社NBマネジメントが事業用不動産の開発、売買及び賃貸等を行っているとのことです。
ファシリティマネジメント事業:株式会社NBマネジメントが建築物及び設備の清掃、保守、管理及びコンサルティングを行っているとのことです。
海外においては、NISSEI BUILD ASIA PTE.LTD.及びP-PARKING INTERNATIONAL PTE LTD(シンガポール)は立体駐車場工事の請負及び駐車場運営・管理、SPACE VALUE (THAILAND) CO.,LTD.(タイ)はシステム建築及び立体駐車場工事の請負並びに駐車場運営・管理を行っているとのことです。また、PCC-1 NISSEI TIC AUTO PARKING JOINT STOCK COMPANY(ベトナム)は立体駐車場工事の請負及びメンテナンス、EXCELLENCE PARKING SOLUTION SDN.BHD.(マレーシア)及びNISSEI ABSA CO.,LTD.(タイ)は駐車場運営・管理を行っているとのことです。
対象者グループの近時の業績としては、持株会社体制に移行した2019年3月期以降、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により民間建設投資が抑制的になったことを受け、連結売上高については、2019年3月期の連結売上高85,666百万円から2020年3月期の連結売上高85,481百万円、2021年3月期の連結売上高77,510百万円に減少し、経常利益については、2019年3月期の連結経常利益4,314百万円から2020年3月期の連結経常利益2,855百万円、2021年3月期の連結経常利益732百万円に減少する等、連結売上高及び連結経常利益が継続して減少傾向であり、厳しい経営環境の下に置かれているとのことです。
このような経営環境の下、対象者グループは、2020年11月に2021年3月期を初年度とする3カ年の新たな中期経営計画(以下「対象者新中期経営計画」といいます。)を策定し、「本業回帰」を重要なテーマに据え、対象者グループのコアビジネスである建築事業を中心に、駐車場事業、総合建設事業、土地活用事業のノウハウを融合し、事業間の枠を越えた連携を強化することでそれぞれの事業の成長を目指すこととしたとのことです。
具体的には、対象者グループを取り巻く建設事業環境において、製造・施工の担い手不足、労務費の高騰等の課題があると認識しており、在来工法に比べて「省力化」「安定したコスト」「短工期」という特徴を持つシステム建築は高いポテンシャルを秘めていると捉え、このシステム建築の事業基盤づくりに向けて経営資源を投下するとともに、対象者の空間ビジョン(注1)にマッチするとともに、社会にイノベーションをもたらす商品開発を促進し、対象者グループの強みである2,000㎡未満の建築市場でシェアの拡大を図っていくとのことです。また、対象者グループの事業間シナジーを生み出す施策(対象者グループは、システム建築事業、立体駐車場事業、総合建設事業、開発事業を有するため、土地活用ソリューション(注2)やPPP/PFI事業(注3)の分野において、総合的なアプローチで顧客に対するソリューション提案が可能)を企図するとともに、対象者グループ事業の成長に必要な機能・機会を得るための戦略的なM&A・アライアンスも視野に入れ事業展開していくとのことです。
(注1) 対象者グループは、対象者新中期経営計画において、対象者グループの考える4つの空間ビジョンとして、「社会の役に立つ、『働く空間』の創造」、「環境に貢献する、『優しい空間』の創造」、「災害に負けない、『強い空間』の創造」、「シナジーを生み出す、『支え合う空間』の創造」の4つを成長領域として据えているとのことです。
(注2) 土地活用ソリューションとは、土地情報の収集から事業用施設の建築まで対象者グループが一気通貫でソリューション提供することで、グループ事業会社間でのシナジーを発揮し、業容拡大につなげることを想定しているとのことです。
(注3) PPP(パブリック・プライベート・パートナーシップ:公民連携)とは、官公庁の施設を民間事業者が施工し当該物件を賃貸する等、官公庁と民間事業者が連携して取り組む手法の総称であり、PFI(プライベート・ファイナンス・イニシアティブ)はその代表的手法の一つとのことです。対象者は、これまでのPPP/PFI事業への取り組み実績及び国土交通省主催の自治体支援事業への協力等について一定の評価をいただき、令和2年度に引き続き国土交通省より「令和3年度PPP協定(個別相談タイプ)」のパートナーとして選定されているとのことです。対象者は、立体駐車場、市庁舎、給食センターの建設で実績があり、官公庁向けソリューションとして取り組んでいくものとのことです。
上記のような状況の下、対象者としては、2020年末における新型コロナウイルス感染症の再拡大による影響が顕在化し始めた2021年2月以降、対象者グループの企業価値を向上させる手法の選択肢として、独力で対象者グループの企業価値を向上させる手法のみならず、戦略的パートナーとの提携により対象者グループの企業価値を向上させる手法の可能性についても模索し始めたとのことです。
その過程において、対象者は、従前より対象者の株主として対象者グループの企業価値・株式価値最大化に向け建設的な対話を継続してきたアスリード・キャピタルから、2021年3月上旬に、対象者グループの企業価値・株式価値最大化のための方策の一環として、アスリード・キャピタルをスポンサーとするマネジメントバイアウト取引及びそのための独占交渉権をアスリード・キャピタルに付与することについての初期的な提案を受けたとのことです(アスリード・キャピタルによれば、アスリード・キャピタル以外の者と同時並行で対象者が協議を行っていることをアスリード・キャピタルが知った状態で対象者とマネジメントバイアウト取引に関する協議を行い、アスリード・キャピタルとの協議のみが中止された場合、アスリード・キャピタルとしては非公開化の協議を対象者が行っている情報を知った状態に置かれることから上場株投資の売買を停止し続けなければいけない状態におかれてしまうおそれがあるため、一定期間の独占交渉権の付与を要請した経緯があるとのことです。)。対象者としては、当該マネジメントバイアウト取引に関する提案は、対象者グループの企業価値を向上させる手法の一つとなり得る一方、当時は2019年の不適切会計問題等発覚後の対応及び社内コンプライアンス体制・ガバナンス体制の再構築に未だ注力しており、いつこれら体制整備が完了するか見通しが経っていない状況下でマネジメントバイアウト取引の検討を直ちに開始することは難しいこと、他の候補者との提携等を含めた他の選択肢との比較を含めた幅広い検討を行う必要があることを踏まえ、2021年3月23日に、アスリード・キャピタルに対し、マネジメントバイアウト取引については今後も検討させていただきたいものの、直ちにアスリード・キャピタルに対して独占交渉権を付与した形でアスリード・キャピタルとマネジメントバイアウト取引に関する検討を進めることの判断ができない旨の回答を行ったとのことです(2019年の不適切会計問題等の詳細については、対象者が2019年4月11日付で公表した「第三者委員会の調査報告書の受領に関するお知らせ」をご参照ください。)。その結果、対象者は、2021年3月24日に、アスリード・キャピタルから、上記提案を撤回して検討を中止する旨の連絡を受けたとのことです(アスリード・キャピタルによれば、対象者経営陣の判断を待つ状態に長く置かれると上場株式投資として取引に支障が出ることから、上場を維持したまま株主として経営陣との建設的対話によって企業価値向上を促す方針に変更した経緯があるとのことです。)。その後も、対象者は、アスリード・キャピタルとの間で、対象者グループの企業価値・株式価値最大化に向け建設的な対話を継続し、2021年6月29日開催の対象者の株主総会に先立ち、2021年6月下旬に、アスリード・キャピタルから、2019年の不適切会計問題後も経営管理体制の再構築が組織内で浸透していない懸念、経営諮問委員会の意思決定に対象者経営陣の意向が強く反映される建付けになっている懸念、減損処理や工事損失引当金の内容についての投資家への説明が不十分であるという懸念等を指摘されたことも踏まえ、経営諮問委員会の体制強化などコーポレート・ガバナンスの強化に資する各種施策を実施してきたとのことです。
対象者は、2021年6月下旬以降も、対象者グループの企業価値を向上させるための選択肢の一つとして、複数の他の候補者との間で本取引と同種若しくは類似の取引に関する提案を受け、又はかかる取引に関する協議・検討を行ってきたとのことです(詳細については、下記「② 対象者における意思決定の過程及び理由」をご参照ください。)。
一方で、ポラリスは、2021年4月下旬以降、対象者グループの事業を営む事業会社全般を投資対象候補とした投資先選定の一環として、対象者グループの事業について初期的な調査を実施し、当該調査において、対象者グループの属する業界においては、将来的に、建築の標準化やファシリティマネジメントの自動化・省人化、スマートパーキング(注4)といったDX構想が進展し、顧客のニーズも多様化・高度化することが見込まれると考えました。また、ポラリスは、対象者グループにおいても、より一層の他社との差別化や、DX化に向けた施策の実施が必要になるものと認識しました。
(注4) スマートパーキングとは、デジタル化による駐車場の高度化全般を指しております。
例:リアルタイム予約管理、キャッシュレス精算、カメラ・センサーによるナンバープレートの認識(ロック板廃止)等
また、ポラリスは、上記の初期的な調査において、対象者グループにおいては、2019年に不適切会計問題等の不祥事が発覚しており、発覚以降は当該不祥事への対応及び対象者グループ内におけるコンプライアンス体制及びコーポレート・ガバナンス体制の再構築を最優先として行ってきたことから、業績面では足踏みを余儀なくされてきたものと認識するに至りました。もっとも、当該不祥事に関しては既に第三者委員会による調査が完了している(詳細については、対象者が2019年4月11日付で公表した「第三者委員会の調査報告書の受領に関するお知らせ」をご参照ください。)ことから、ポラリスとしては、上記の初期的な調査を踏まえ、対象者グループは今後、業績回復及び再成長が期待できるものと認識しました。
かかる経営環境下において、ポラリスは、2021年7月上旬までの初期的な調査を経て、対象者グループは、特に2,000㎡未満のシステム建築及び立体駐車場において頑強な事業基盤を有しており、今後の高成長を見込むことができると考えるに至りました。また、対象者グループの業績回復及び再成長を確かなものにするためには、これまで対象者グループが進めてきたコンプライアンス体制及びコーポレート・ガバナンス体制整備の更なる強化や、DX戦略等を含めた経営の一層の効率化及び経営体制の強化に集中して取り組むことが重要と考えるに至りました。
このような中、ポラリスは対象者に面談の申し入れを行い、2021年7月上旬以降、上記の初期的な調査を踏まえたポラリスの認識の検証を行うことや、事業の状況及び今後の経営課題についてさらに理解を深めることを目的として、対象者の代表取締役社長CEOである森岡直樹氏や常務取締役である鈴木啓介氏ら対象者経営陣との面談や協議を行ってまいりました。これらの面談や協議において、対象者経営陣の事業の見立てについてもヒアリングを行った結果、ポラリスは、対象者グループが2,000㎡未満のシステム建築及び立体駐車場において固有の強みを有しているという点や、対象者グループの属する業界において将来的にDX構想が進展するという点、対象者グループにおいてもDX化に向けた施策が必要になる点等について、さらに強い認識を持つに至りました。また、ポラリスは2021年9月上旬までの検討において、対象者グループが短期的な業績変動に左右されず機動的に経営課題に対処し、安定した経営体制の下で中長期的に持続的な企業価値向上を実現させていくためには、対象者株式を非公開化した上で対象者グループをポラリスの完全子会社とし、また機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築することで対象者グループの経営改革の実行及び事業の積極的展開に取り組むことが最も有効な手段であると考えるに至りました。
そこでポラリスは、対象者の取締役会に対して、2021年9月10日付で、公開買付者が、公開買付け及びその後に行われるスクイーズアウト手続により、対象者株式及び本新株予約権の全てを取得し、対象者株式を非公開化することについての初期的な提案を行いました。2021年9月中旬、対象者は、ポラリスからの当該提案内容について、前向きに検討を開始する旨をポラリスに伝えた上で、ポラリス及び対象者は、本取引の実施について具体的な検討を進めていくことを相互に確認し、ポラリスは、対象者に対して、2021年9月中旬から2021年10月中旬まで、本取引の検討のために、デュー・ディリジェンスを実施いたしました。
ポラリスは、デュー・ディリジェンスを通じて、従前から認識していた対象者グループの経営課題(DX化の推進等)に加えて、受注案件の拡大、グループ運営の効率化及びグループ間シナジーの発揮、経営管理体制の強化といったテーマにおいても対象者グループには成長の余地があると考えるに至りました。また、デュー・ディリジェンスを通じて、対象者グループの経営ノウハウに、ポラリスがこれまで培ってきた投資先に対する豊富なバリューアップノウハウや、人材面と資金面を中心とした経営資源等を併せて活用することにより、対象者新中期経営計画に沿った再成長の実現を確かなものにできると考えるに至りました。ポラリスは、具体的には以下のような施策を講じることを想定しております。
(ⅰ)DX化の推進
ポラリスは、対象者グループの属する業界においては、将来的には標準化(モジュール建築やツーバイフォー工法等のコストパフォーマンスに優れた技術の標準化等)、自動化・省人化(センサー、カメラ、ロボット等を利用したファシリティマネジメントの自動化・省人化等)、スマート化(データ活用による駐車場管理等のスマートパーキングの普及等)といった観点からDX化が進展し、顧客のニーズも多様化・高度化することが見込まれるものと認識しております。ポラリスは、対象者におけるDX化を推進することによって、対象者が建物の施工だけではなく、建物の標準化の提案や、DX技術を活用したオペレーションの提供まで行うトータルソリューションカンパニーへとビジネスモデルを発展させ、より一層、他社との差別化や、時代の変化に即したサービスの提供を図るための支援を行う方針です。
具体的には、システム建築事業においては、これまで培ったノウハウを活用し、建物や部材の標準化の提案や、DX技術を活用した設備点検・メンテナンスの提供等に取り組む方針です。また、ポラリスは、立体駐車場事業において、日本でも消費者のデジタルリテラシーの高度化に伴う今後のスマートパーキング市場の成長が期待できるものと考えております。対象者グループにおいては、シンガポールの拠点であるP-PARKING INTERNATIONAL PTE LTD(シンガポール)がスマートパーキングに注力しており、独自のソフトウェア開発等高いノウハウを有しております。このノウハウを国内の立体駐車場ビジネスでも活用することにより、グループ間のシナジーを創出するとともに、国内のスマートパーキング事業を効率的に展開していく方針です。その他、立体駐車事業のDX施策としては、外部の駐車場アプリと連携した駐車場稼働率の可視化による収益化の向上や、IoTセンシング等を活用したメンテナンス業務の高度化、監視カメラのナンバープレート認識による料金未納防止強化等の施策を推進する方針です。
また、対象者の経営管理においても、工事データベースや報告書作成のデジタルツール等の導入や、帳票類のデジタル化等に取り組むことで、現場管理の負担を削減するとともに、より高度な経営管理を図り、高品質なサービスの提供へと繋げていく方針です。
ポラリスは、DX化の推進については、近年の多くの投資先において共通するバリューアップテーマであることから、DX化の推進管理について豊富な経験を有しており(例:DX施策の導入チェックリストを作成し、また、ポラリスの投資先と連携を取りながら導入を進める等)、対象者に対しても効率的な導入の支援ができるものと考えております。
(ⅱ)受注案件の拡大/グローバル展開
ポラリスは、対象者に実施したデュー・ディリジェンスを通じて、対象者の経営課題として、システム建築事業において、国内の一部地域で営業員の不足が発生しており、当該地域におけるシェア獲得が伸び悩んでいる状況があるものと認識しております。また、ポラリスは、対象者においては、海外事業の積極展開を行うことによって受注拡大の余地があるものと考えておりますが、対象者としては、上記のとおり近年はコンプライアンス体制及びコーポレート・ガバナンス体制の再構築を最優先として行ってきたことから、海外展開については優先順位を落とさざるを得なかったものと認識しております。
ポラリスは、上記の経営課題に対して、国内における営業員の不足については、受注が伸び悩んでいる地域に重点的に人員増強を行うなど、経営資源の配分の最適化を図ることによって、受注獲得とシェア拡大のペースアップを図る方針です。また、海外展開については、システム建築事業においては、東南アジアの中でも特にシステム建築市場の成長率が高いシンガポールを起点として、東南アジア市場に参入することにより、受注案件の増加を加速させる方針です。また、立体駐車場事業においても、海外現地企業とのコネクションを構築し、案件獲得チャネルを増加させることで、販売数を増加させる方針です。
ポラリスは、上記の施策の実行にあたっては、人員リソースの再配分による効率的な営業体制の構築、採用計画等を検討するにあたり、ポラリスがこれまで培ってきたバリューアップのノウハウを活かすことができるものと考えております。特に海外展開については、ポラリスがこれまで培ってきた海外展開支援ノウハウに加えて、ポラリスのシンガポール現地法人やASEANファンド、またポラリスが有する海外投資家のネットワークも活用できるものと考えております。
(ⅲ)グループ運営の効率化及びグループ間シナジーの発揮
ポラリスは、対象者に実施したデュー・ディリジェンスを通じて、対象者のグループ運営においては、重複する業務の統合による効率化や、グループ間でのノウハウの共有によるより一層のグループ間シナジー発揮の可能性があるものと認識しております。
具体的な施策としては、対象者グループでは、日成ビルド工業及び株式会社システムハウスアールアンドシーの2社体制にてシステム建築事業を運営しております。これら2社については顧客層やオペレーションが異なっていることから現時点ではそれぞれ独立して事業を営んでいるものの、重複する業務も存在していることから、営業拠点の集約や資材の共同活用等の業務統合による効率化を検討し、2社間のシナジーを創出する方針です。
また、上記(ⅰ)に記載のとおり、立体駐車場事業においては、P-PARKING INTERNATIONAL PTE LTD(シンガポール)が有するスマートパーキングのノウハウを、国内の立体駐車場ビジネスでも活用することにより、国内のスマートパーキング事業を効率的に展開し、グループ間のシナジーを創出する方針です。
(ⅳ)経営管理体制の強化/ESG・SDGsへの取り組み強化
対象者グループでは、2019年の不祥事の発覚以降、コンプライアンス体制及びコーポレート・ガバナンス体制を強化してきましたが、ポラリスが培ってきた経営管理のノウハウ及びポラリスが保有するリソース等を併せて活用することにより、対象者グループのコンプライアンス体制及びコーポレート・ガバナンス体制をさらに強化する方針です。
また、計数管理の強化を含む経営の可視化を促進し、適切なKPI(注1)に基づき自律的にPDCAサイクル(注2)を回す仕組みや組織文化を根付かせることで、現場力の面からも経営管理体制の更なる向上を図る方針です。
加えて、システム建築におけるプレハブハウスのレンタル比率向上や、モジュール化の推進等、現在の対象者グループの取り組みを後押しし、ESG・SDGsへの取り組みを一層強化していく方針です。
(注1) 「KPI」(Key Performance Indicator)とは、一般に、企業目標の達成度を評価するための主要業績評価指標のことをいいます。
(注2) 「PDCAサイクル」とは、一般に、①Plan(計画)、②Do(実行)、③Check(評価)及び④Action(改善)の4段階を繰り返すことによって、業務を継続的に改善する手法を指します。
ポラリスは、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)に記載の施策を実現するためには、高度な経営ノウハウ、特に人材面と資金面における経営資源が不可欠であると考えており、数多くの投資経験に裏打ちされた対象者への深い洞察や業界知見、それらに基づく実践的なバリューアップ及びM&Aのノウハウを保有し、かつ、投資先の経営理念・企業文化・経営方針を尊重しつつ複数の役職員の派遣等を通じて経営レベル及び現場レベルで実行支援することが可能なポラリスと協働することで、対象者が必要とする経営ノウハウや経営資源を補完・補強し、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築することが望ましいと考えております。
また、ポラリスは、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)に記載の施策の実現のためには、従来の枠組みを超えた連携やDX等への先行投資等が必要となる一方で、これらの取り組みは今後の収益性に不確実な影響を与え得るものであるため、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあると考えております。そのため、上記の取り組みは、上場会社の施策として資本市場から十分な評価が得られない可能性があり、その場合には、対象者の株価の下落を招き、対象者の株主の皆様が短期的には悪影響を被る可能性を否定できないものと考えております。他方で、ポラリスは、上記の先行投資含む事業構造改革の推進が、短期的に対象者の利益水準やキャッシュ・フローの悪化を招く可能性があり、上場を維持したままでこれらの施策を実施すれば、対象者株価にマイナスの影響を及ぼす可能性は否定できず、対象者が上場を維持したままこれらの施策を実施することは難しいと考えております。
そこで、ポラリスは、対象者の株主の皆様に対しては、短期的な悪影響を被ることなく株式を売却できる機会を提供するとともに、対象者株式を非公開化することで、ポラリスの経営能力及び経営支援を最大限活用することが、対象者の企業価値向上を実現する最良の選択であると判断いたしました。ポラリスは、対象者へのデュー・ディリジェンス及びデュー・ディリジェンスと並行して実施した対象者との本取引の実現に向けた協議を通じ、2021年10月中旬、本取引を実行することで、公開買付者が対象者を完全子会社とすることによる上記記載の効果が実現可能であると判断するに至りました。ポラリスは、当該判断について対象者の経営陣に対して伝えた上で、本公開買付けに係る公開買付価格等の提案を改めて行う方針について伝えました。
そこで、ポラリスは、2021年10月18日、対象者に対して、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況を総合的に分析し、また、対象者株式の東京証券取引所第一部における初回提案日の前営業日である2021年10月15日を基準日とした過去12ヶ月の終値ベースの最高値(886円)を超える価格であることから、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案した価格として、本公開買付価格を925円とし、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)については、本公開買付価格を基に算定することから、別途提案をする旨の提案を行いました。その後、これに対し、2021年10月22日に、対象者から本公開買付価格は、直近の市場株価に対するプレミアム率に照らすと対象者株主の期待に応えられる水準とは評価し難いと考えていることを理由に、本公開買付価格の引き上げの要請を受けました。当該要請を踏まえ、ポラリスは、初回提案価格は対象者との間の交渉による上乗せを見込んだものではないものの、対象者からの引き上げ要請を真摯かつ総合的に検討し、2021年10月28日に対象者に対し、本公開買付価格を1,050円とし、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格を基に算定することから、別途提案をする旨の提案を行いました。その後、2021年11月1日に対象者から、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて算定した場合の対象者株式の本源的価値や直近の市場株価に対するプレミアム率を踏まえつつ、本公開買付けを通じて対象者グループの企業価値向上が見込まれることも勘案し、本公開買付価格を1,250円に引き上げてほしい旨の要請を受けました。当該要請を踏まえ、ポラリスは、本公開買付価格を1,250円に引き上げることは困難であるものの、対象者からの引き上げ要請を再度真摯かつ総合的に検討し、2021年11月2日に対象者に対し、本公開買付価格を1,150円とし、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格である1,150円と各本新株予約権の行使価格との差額に各本新株予約権の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とし、第2回新株予約権1個につき574,500円、第3回新株予約権1個につき574,500円、第4回新株予約権1個につき574,500円、第5回新株予約権1個につき574,500円、第1回新株予約権(従業員用)1個につき金374,000円、第2回新株予約権(従業員用)1個につき金313,000円、第3回新株予約権(従業員用)1個につき185,000円、第4回新株予約権(従業員用)1個につき83,000円、第5回新株予約権(従業員用)1個につき1円、第6回新株予約権(従業員用)1個につき1円とする旨の提案を行いました。その後、ポラリスは、2021年11月5日に対象者から、今後、市場株価や経済環境について急激な変動がないことを前提に、少なくとも現時点においては、対象者から本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の更なる引上げは要請しないこととした旨の回答を受領しました。
また、ポラリスは、対象者の2021年6月23日付プレスリリース「一部の株主様の発表内容に関する当社の意見について」で公表されたとおり、アスリード・キャピタルが2020年10月22日に大量保有報告書を提出して以降、対象者の経営陣と複数回面談を重ね、アスリード・キャピタルが対象者との間で対象者の運営方針等に関する協議を実施している旨を認識していたことから、本公開買付けを着実に遂行するためには、大株主である応募予定株主から本公開買付けへの応募の確約を得ることが有用であると考え、アスリード・キャピタルとの間において、2021年10月中旬より本公開買付けへの応募及びその条件の協議を開始しました。対象者プレスリリースによれば、対象者経営陣は、2021年10月中旬、本公開買付けは対象者の企業価値・株式価値最大化に資するものであると考えたことから、アスリード・キャピタルに対し、本公開買付けへの応募の検討を打診したとのことです。その後、ポラリスは、アスリード・キャピタルに対し、本公開買付価格を925円とした場合の応募の可否について確認しましたが、アスリード・キャピタルは、かかる金額では、本公開買付けへの応募はできない旨回答しました。そのため、ポラリスは、アスリード・キャピタルとの間で、2021年10月18日から2021年10月24日までの間、合計3回の面談を開催し、アスリード・キャピタルとして応諾可能な公開買付価格の水準を中心とする応募の条件について協議を実施するとともに、10月下旬以降は、本公開買付価格以外の本応募契約の条件についても具体的な協議を重ね、最終的に、2021年11月12日付で、本公開買付価格を1,150円とする本応募契約を締結することといたしました。なお、アスリード・キャピタルによれば、アスリード・キャピタルは、本公開買付けへの応募の判断にあたり、対象者からの説明を踏まえ、本公開買付けに応募することが対象者の企業価値・株式価値最大化に資すると考えたこと、また一定の経済合理性にかなうものと考えたとのことです。また、ポラリスは、上記の交渉過程において、アスリード・キャピタルから、ASLEAD STRATEGIC VALUE FUNDが信用取引により保有している対象者株式の一部(すなわち不応募予定株式)については、本公開買付けに応募せず、本スクイーズアウト手続を通じて公開買付者が取得することとしたい旨の要請を受けました。当該要請の理由の詳細は、アスリード・キャピタルより説明を受けることができず、公開買付者として確認をできておりませんが、当該要請を受諾したとしても、不応募予定株式に係る議決権行使に関する合意を行えば対象者株式の非公開化に支障が生じるわけではないと判断したため、公開買付者及びアスリード・キャピタルは、不応募予定株式を本公開買付けに応募しない旨を合意しております。本応募契約の詳細につきましては、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。
これらの協議・交渉を踏まえて、公開買付者は、2021年11月12日に本公開買付価格を1,150円とし、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は以下のとおりであるとのことです。
対象者は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2021年2月下旬以降、複数の他の候補者との間で本取引と同種若しくは類似の取引に関する提案を受け、又はかかる取引に関する協議・検討を行ってきたところ、2021年7月上旬以降、当該候補者の1社であるポラリスから、面談の申し入れを受け、対象者の代表取締役社長CEOである森岡直樹氏や常務取締役である鈴木啓介氏ら対象者経営陣がポラリスとの間で面談や協議を行ってきたとのことです(なお、ポラリス以外の候補者については、遅くとも2021年10月中旬までに上記取引に関する検討を終了しているとのことです。)。
その後、対象者は、ポラリスから2021年9月10日付で対象者株式を非公開化することについての初期的な提案を受領したことを受け、本取引に係る対象者取締役会の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として、2021年9月10日付で、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「② 対象者における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引に係る提案を検討するための体制を構築したとのことです。さらに、対象者は、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2021年9月上旬に、本取引に関して、ポラリス、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、ポラリス、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)をそれぞれ選任したとのことです。
上記の体制の下で、対象者は、本取引の目的、本取引後の経営方針、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、公開買付者との間で複数回にわたる協議・検討を重ねたとのことです。(具体的な協議・検討の経緯については、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。)。
具体的には、対象者は、2021年10月18日に、ポラリスから、本公開買付価格を925円とし、本新株予約権買付価格については別途提案をする旨の提案を受領したとのことです。これに対し、対象者は、本公開買付けと類似の他社事例(非友好的な公開買付け等を除く、2019年1月以降に公表された支配関係のない対象会社に対する完全子会社化を目的とする公開買付けの事例)におけるプレミアム水準(平均値・中央値で約29%～約39%)を勘案して、本公開買付価格は、当該プレミアム水準に照らすと対象者株主の期待に応えられる水準とは評価し難いと判断し、2021年10月22日に、ポラリスに対し、本公開買付価格の引き上げの要請を行ったとのことです。その後、対象者は、2021年10月28日に、ポラリスから、本公開買付価格を1,050円とし、本新株予約権買付価格については別途提案をする旨の提案を受領したとのことです。これに対し、対象者は、当該時点におけるプルータスによる対象者株式の株式価値評価に関する初期的検討状況の報告の内容や、上記プレミアム水準を勘案して、より多くの対象者株主の期待に応えられる水準とするためには更なる本公開買付価格の引き上げ要請を行うことが妥当であると判断し、2021年11月1日に、ポラリスに対し、本公開買付価格を1,250円に引き上げてほしい旨の要請を行ったとのことです。その後、対象者は、2021年11月2日に、ポラリスから、本公開買付価格を1,150円とし、本新株予約権買付価格については、第2回新株予約権1個につき574,500円、第3回新株予約権1個につき574,500円、第4回新株予約権1個につき574,500円、第5回新株予約権1個につき574,500円、第1回新株予約権(従業員用)1個につき金374,000円、第2回新株予約権(従業員用)1個につき金313,000円、第3回新株予約権(従業員用)1個につき185,000円、第4回新株予約権(従業員用)1個につき83,000円、第5回新株予約権(従業員用)1個につき1円、第6回新株予約権(従業員用)1個につき1円とする旨の提案を受領したとのことです。当該提案を踏まえ、対象者は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格が、当該時点におけるプルータスによる対象者株式の株式価値評価及び上記プレミアム水準に照らして合理的な水準であると判断し、2021年11月5日に、ポラリスに対し、今後、市場株価や経済環境について急激な変動等がないことを前提に、少なくとも当該時点においては、対象者から更なる本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引上げは要請しない旨の回答を行ったとのことです。
また、上記のポラリスとの間の協議・検討と並行して、対象者経営陣は、2021年10月中旬、本公開買付けは対象者の企業価値・株式価値最大化に資するものであると考えたことから、アスリード・キャピタルに対し、本公開買付けへの応募の検討を打診したとのことです。なお、対象者経営陣は、当該打診後、アスリード・キャピタルとポラリスとの間で協議が開始されたことから、アスリード・キャピタルとの間で本公開買付けに関する協議は行っていないとのことです。
以上の協議・検討の結果、対象者は、2021年11月12日開催の取締役会において、以下の点等を踏まえると、本取引を通じて対象者株式を非公開化することは、対象者グループの企業価値向上に資するものであると考えるに至ったとのことです。
(ⅰ)上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のポラリスが志向する各施策は、システム建築事業におけるDX技術を活用した設備点検・メンテナンスの提供等の点において、対象者新中期経営計画において対象者が企図した成長戦略をさらに具体化し、かつ加速させるとともに、海外事業の積極展開による受注案件の拡大等の対象者新中期経営計画において対象者が企図していなかった成長戦略をも盛り込んだものであると評価することができ、その内容も合理的といえることから、対象者グループの企業価値向上に資すると考えられること
(ⅱ)他方、上記の各施策は、従来の枠組みを超えた事業間の連携やDX等への先行投資等が必要となる一方で、直ちにその効果が対象者グループの業績に反映されるかについては不確実性があり、少なくとも短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあるところ、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の対象者グループの近時の業績を踏まえると、資本市場から十分な評価を得られないおそれがあり、対象者が上場を維持したまま、迅速かつ機動的にこれらの各施策を実施することは難しいと考えられること
(ⅲ)上記(ⅰ)及び(ⅱ)の点を踏まえると、対象者グループの企業価値向上を図るという観点からは、対象者株式を非公開化し、対象者の株主を上記の各施策の実施に伴うリスクを取ることができる株主に限定した上で、上記の各施策を迅速かつ機動的に実施していくことが合理的と考えられること
(ⅳ)ポラリスとの協議を踏まえれば、ポラリスは、上記の各施策の実施に伴うリスクを取ることを許容しており、かつ、ポラリスが有する経営ノウハウや経営資源は、上記の各施策を迅速かつ機動的に実施していくに際して有用であると評価することができるため、上記の非公開化を実行するに際してポラリスと協働することが適切と考えられること
(ⅴ)一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを以後享受できなくなることが挙げられるものの、エクイティ・ファイナンスによる資金調達については、対象者の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、自己資金及び金融機関からの借入れによって資金を確保することが可能であり、少なくとも当面の間その必要性は高くなく、また、知名度や社会的信用の向上についても、真摯な事業遂行により実現することが可能なものであることからすれば、対象者における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えられること
また、対象者は、2021年11月12日開催の取締役会において、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格については、本取引を通じて対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると判断するに至ったとのことです。
(ⅰ)本公開買付価格が、下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、対象者がプルータスから2021年11月11日付で取得した株式価値算定書(以下「本対象者株式価値算定書」といいます。)における対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法による算定結果の範囲を上回るとともに、DCF法による算定結果のレンジの中央値を上回る金額であること
(ⅱ)本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年11月11日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値970円に対して18.56%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値840円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して36.90%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値838円に対して37.23%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値784円に対して46.68%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であるところ、本公開買付けと類似の他社事例(非友好的な公開買付け等を除く、2019年1月以降に公表された支配関係のない対象会社に対する完全子会社化を目的とする公開買付けの事例)におけるプレミアム水準(平均値・中央値で約29%～約39%)と比較して相応のプレミアムが付されていると考えられること
(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること
(ⅳ)本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること
(ⅴ)対象者は、2021年2月下旬以降、複数の公開買付者以外の者との間においても、本取引と同種若しくは類似の取引に関する提案を受け、又はかかる取引に関する協議・検討を行っているところ、対象者はこれらの提案・協議・検討に際して本公開買付価格を上回る価格の提案を受けたことはなく、その他これらの提案・協議・検討の過程及び内容を踏まえても、本公開買付価格その他の本取引に係る取引条件の妥当性を損なわせる事情は見受けられないこと
(ⅵ)下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「② 対象者における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、対象者が本特別委員会から2021年11月11日付で取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当である旨判断されていること
また、対象者は、本新株予約権買付価格のうち、第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権、第1回新株予約権(従業員用)、第2回新株予約権(従業員用)、第3回新株予約権(従業員用)及び第4回新株予約権(従業員用)に係る本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と各本新株予約権の行使価額との差額に各本新株予約権の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とされており、本公開買付価格を基準に算定されていることから、上記(ⅰ)乃至(ⅴ)の点等を踏まえ、本取引を通じて本新株予約権者の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると判断するに至ったとのことです。これに対して、第5回新株予約権(従業員用)及び第6回新株予約権(従業員用)については、本新株予約権買付価格がそれぞれ1円と決定されていることから、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様の判断に委ねることが相当と判断するに至ったとのことです。
以上を踏まえ、対象者は、2021年11月12日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様のうち、第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権、第1回新株予約権(従業員用)、第2回新株予約権(従業員用)、第3回新株予約権(従業員用)及び第4回新株予約権(従業員用)に係る本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨し、他方、第5回新株予約権(従業員用)及び第6回新株予約権(従業員用)に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨の決議を行ったとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
ポラリスは、本公開買付け又は本取引の実行後、対象者とも協議の上、対象者のガバナンス強化及び企業価値向上の支援を目的として取締役及び監査役の派遣を行う予定ですが、本書提出日現在においては、派遣する取締役及び監査役の概要及び人数については決まっておりません。
なお、公開買付者は、対象者の取締役との間では、本公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っておりません。対象者の経営体制については、取締役及び監査役を派遣する他は現状の役職員による経営体制を維持しつつ、その詳細については、本公開買付け成立後に対象者と協議しながら決定していく予定です。また、ポラリスは、本書提出日現在において、本取引に伴う対象者の従業員の雇用及び処遇の見直しは想定しておりません。
(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、公開買付者は、対象者株式を100株のみ所有しており、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当いたしません。もっとも、本公開買付けが対象者株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われることを考慮し、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、その公正性及び透明性を担保するため、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に関する対象者における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、ポラリス、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立した第三者算定機関であるプルータスに対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、本対象者株式価値算定書を取得しているとのことです。なお、対象者は、プルータスから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。また、プルータスは、ポラリス、公開買付者、対象者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。さらに、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬の支払制度は採用していないとのことです。
プルータスは、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を用いて対象者株式の価値算定を行っているとのことです。上記各手法を用いて算定された対象者株式1株当たりの価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法:784円～970円
DCF法 :925円～1,329円
市場株価法では、2021年11月11日を算定基準日とする東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日終値970円、直近1ヶ月間の終値単純平均値840円、直近3ヶ月間の終値単純平均値838円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値784円を基に、対象者株式1株当たりの価値の範囲を784円から970円までと分析しているとのことです。
DCF法では、対象者から提供された2022年3月期から2024年3月期までの対象者の事業計画に基づき、対象者が2022年3月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を925円から1,329円までと分析しているとのことです。DCF法における継続価値の算定については永久成長法により算出しているとのことです。
なお、プルータスがDCF法による算定に用いた対象者作成の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2021年3月期においては、会計不祥事の影響による期初受注残高の減少に伴う売上高の減少や、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴う売上高の減少、対象者の完全子会社である株式会社NB建設における工事損失引当金の計上等により営業利益が大きく減少したとのことですが、2022年3月期においては、日成ビルド工業の業績立ち直りや対象者の完全子会社である株式会社システムハウスアールアンドシーの業績の堅調さにより、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでいるとのことです。また、2023年3月期においては、日成ビルド工業において会計不祥事の影響を受けた時期の水準からシステム建築業界水準の成長率並みに回復すること及び株式会社システムハウスアールアンドシーにおいて引き続き堅調な業績が維持されることに加え、恒常的な営業損失が発生していたファシリティマネジメント事業から撤退した効果や業務の効率化の推進、再発防止費用等の一過性の費用が剥落することに伴う販管費の抑制により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでいるとのことです。なお、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維持費用の削減を除き、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、プルータスがDCF法に用いた事業見通しには加味されていないとのことです。
(注) プルータスは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般的に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負債(簿外資産及び負債その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。なお、当該財務予測は対象者が作成した事業見通しに基づいており、プルータスが対象者との間でインタビューを行いその内容を分析及び検討しているとのことであり、また、特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しているとのことです。
② 対象者における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
対象者プレスリリースによれば、本取引は支配株主による従属会社の買収取引やマネジメントバイアウト取引には該当いたしませんが、本公開買付けが対象者株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われることを踏まえ、本取引に係る対象者取締役会の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として、2021年9月10日付で、対象者、公開買付者及び応募予定株主から独立した、対象者の社外取締役である柴田美鈴氏並びに対象者の社外取締役(監査等委員)である紙野愛健氏及び樋渡利美氏の3名から構成される本特別委員会を設置したとのことです。本特別委員会の委員は、設置当初から変更していないとのことです。さらに、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬の支払制度は採用していないとのことです。
そして、対象者は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性(本取引が対象者グループの企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項、(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項、(ⅲ)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定することが対象者の少数株主に不利益か否か(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問したとのことです。なお、対象者取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わないことを併せて決議したとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)対象者の費用負担の下、本取引に係る調査を行うことができる権限、(ⅱ)対象者に対し、(a)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問をポラリスに伝達すること、並びに(b)本特別委員会自らポラリスと協議・交渉する機会の設定を要望する権限(なお、本特別委員会が当該(b)の機会の設定を要望しない場合であっても、本特別委員会は、ポラリスとの協議・交渉の方針について、対象者に対して意見を述べ、また、必要な指示・要請を行うことができるとのことです。)、(ⅲ)対象者の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができる権限、及び(ⅳ)本取引に係る対象者のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、対象者のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができる権限等を与えることを決定したとのことです。
本特別委員会は、2021年9月27日より同年11月11日までの間に合計8回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、まず、2021年9月27日開催の初回の本特別委員会において、TMI総合法律事務所及びプルータスについて、これらの専門性及び独立性を確認の上、それぞれを本取引に関する対象者のリーガル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認したとのことです。
その後、本特別委員会は、(ⅰ)対象者、ポラリス及び公開買付者より提出された各資料及び書面の検討、(ⅱ)ポラリスに対する、本取引の目的・背景、本取引の条件及び本取引後の対象者の経営方針等に関する事項のヒアリング、(ⅲ)対象者の役職員に対する、対象者グループの経営課題の内容、プルータスによる株式価値算定の前提とした事業計画の内容、公開買付者以外の者との間で行われた本取引と同種若しくは類似の取引に関する提案・協議・検討の過程及び内容並びにポラリスの提案内容等に関する事項のヒアリング、並びに(ⅳ)プルータスに対する、対象者株式の価値分析に関する事項のヒアリング等を行っているとのことです。
また、本特別委員会は、対象者から、公開買付者と対象者との間における本取引に係る協議及び交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、事前に本公開買付価格に関する交渉方針を確認するなどして、公開買付者との交渉過程に実質的に関与しているとのことです。
本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年11月11日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を提出したとのことです。
(ⅰ)本取引の目的の合理性(本取引が対象者グループの企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項について
本特別委員会は、対象者及びポラリスから、上記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる対象者グループの企業価値の具体的内容等並びにこれらを踏まえた対象者グループの企業価値向上の可能性等について、対象者及びポラリスに対する質疑を通じ、詳細な検討を実施した。
その結果、本特別委員会としては、本取引が対象者グループの企業価値向上に資するという対象者及びポラリスの判断に、不合理な点は認められず、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。
(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項について
(a)プルータスによる株式価値算定書
対象者が、プルータスから取得した株式価値算定書によれば、対象者株式の1株当たり株式価値は、市場株価法によると784円から970円、DCF法によると925円から1,329円とされているところ、本公開買付価格(1,150円)は、市場株価法による算定結果の範囲を上回るとともに、DCF法による算定結果のレンジの中央値を上回る金額である。
そして、本特別委員会は、プルータスから株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、対象者に対してDCF法による算定の基礎となる対象者の事業計画に関する質疑応答を行い、また、プルータスに対してDCF法において用いられた割引率の算定根拠、永久成長率や継続価値の算定根拠、対象者の非事業性資産等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、これらの内容に不合理な点は認められなかった。
加えて、本公開買付価格(1,150円)は、東京証券取引所市場第一部における、2021年11月11日の対象者株式の終値970円に対して18.56%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値840円に対して36.90%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値838円に対して37.23%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値784円に対して46.68%のプレミアムがそれぞれ加算されており、相応のプレミアムが付されていることを確認した。
(b)交渉過程の手続の公正性
下記「(ⅲ)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項について」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
(c)本公開買付け後の手続の合理性
本公開買付けに応募しなかった対象者の株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウト手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定である。
(d)対価の種類
公開買付者が非上場会社であることを踏まえると、本取引において、流動性が乏しい公開買付者の株式を対価とするのではなく、金銭を対価としていることは妥当と認められる。
(e)マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を充たす下限の設定
公開買付者は、本公開買付けの買付予定数の下限について、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数に、応募予定株式の合計株式数(6,845,100株、所有割合:19.23%)を加算した株式数(20,222,199株、所有割合:56.81%)を上回る数を設定することを予定している。当該下限の設定により、本公開買付けは、公開買付者と利害関係を有しない対象者の株主から過半数の賛同が得られない場合には成立しないこととなり、対象者の少数株主の意思を重視したものであると評価することができる。
(f)本新株予約権買付価格の妥当性
本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と各本新株予約権の行使価額との差額に各本新株予約権の目的となる対象者株式の数を乗じた金額(当該差額がマイナスとなる場合には1円)とされており、上記のとおり本公開買付価格に妥当性が認められることを踏まえれば、当該本新株予約権買付価格も同様に妥当性が認められるといえる。
なお、第5回新株予約権(従業員用)及び第6回新株予約権(従業員用)に係る本新株予約権買付価格については、対象者1株あたりの行使価格(第5回新株予約権(従業員用):1,306円、第6回新株予約権(従業員用):1,263円)が本公開買付価格である1,150円を上回っているためにいずれも1円とされていることから、これらの本新株予約権については、本公開買付けに応募するか否かを本新株予約権者の判断に委ねることが相当と考えられる。
(g)小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
(ⅲ)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項について
(a)対象者による検討方法
対象者は、本取引について検討するにあたって、ポラリス、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所及び対象者株式に関する第三者算定機関であるプルータスから助言・意見等を得ながら、対象者グループの企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行った。
本特別委員会は、TMI総合法律事務所及びプルータスの独立性及び専門性に問題がないことを確認し、対象者のリーガル・アドバイザー及び対象者株式に関する第三者算定機関として承認した。また、本特別委員会としても、必要に応じてTMI総合法律事務所及びプルータスより専門的助言を受けることができることを確認し、現に助言・意見等を得てきた。
(b)対象者による協議・交渉
対象者は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格について、対象者の少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉をポラリスとの間で複数回にわたって行った。
そして、1株当たり1,150円という本公開買付価格の決定に至るまでには、対象者株式1株当たり925円とするポラリスの当初の提案より、225円の価格引上げを引き出した。
(c)本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
対象者を代表して本取引を検討・交渉する役職員には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、ポラリス、公開買付者及び応募予定株主その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
(d)マーケット・チェック
本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令において定められた最短期間(20営業日)よりも長期である30営業日に設定される予定であるとともに、公開買付者と対象者とは、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者と接触することを制限するような内容の合意を行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付機会が確保されている。
また、対象者は、2021年2月以降、公開買付者以外の複数の者との間においても、本取引と同種若しくは類似の取引に関する提案を受け、又はかかる取引に関する協議・検討を行っているところ、本特別委員会において、これらの提案・協議・検討の過程及び内容についての説明を受け、その具体的な内容に関する質疑応答を行った上で検討した結果、本公開買付価格その他の本取引に係る取引条件の妥当性を損なわせる事情は見受けられなかった。
(e)本特別委員会の意見を最大限尊重すること
対象者は、本取引(本公開買付けに係る対象者の意見表明を含む。)に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定は行わないこととした。
(f)公正性担保措置の内容・程度
本公開買付けは、MBO(マネジメント・バイアウト)や支配株主による従属会社の買収には該当せず、構造的な利益相反の問題が生じるものではないが、本取引においては、上記のとおりMBO(マネジメント・バイアウト)や支配株主による従属会社の買収における公正性担保措置に比肩し得る措置が講じられていると評価することができる。
(g)小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定することが対象者の少数株主に不利益か否かについて
上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、対象者の取締役会が、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者のうち、第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権、第1回新株予約権(従業員用)、第2回新株予約権(従業員用)、第3回新株予約権(従業員用)及び第4回新株予約権(従業員用)に係る本新株予約権者に対して、本公開買付けへの応募を推奨し、他方、第5回新株予約権(従業員用)及び第6回新株予約権(従業員用)に係る本新株予約権者に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の判断に委ねる旨を決定すること並びに本公開買付け後に株式等売渡請求又は株式併合の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施することを決定することは、対象者の少数株主にとって不利益なものであるとはいえないと判断するに至った。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に係る対象者取締役会の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として、ポラリス、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、その後、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続、並びに本取引に係る対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。なお、TMI総合法律事務所は、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、TMI総合法律事務所の報酬は、時間単位の報酬のみとしており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬の支払制度は採用していないとのことです。
④ 対象者における取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、プルータスより取得した本対象者株式価値算定書の内容、TMI総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に審議及び検討を行った結果、上記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021年11月12日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役8名全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様のうち、第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権、第1回新株予約権(従業員用)、第2回新株予約権(従業員用)、第3回新株予約権(従業員用)及び第4回新株予約権(従業員用)に係る本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨し、他方、第5回新株予約権(従業員用)及び第6回新株予約権(従業員用)に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨の決議を行ったとのことです。
⑤ 公開買付者における他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、法令において定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公開買付期間を30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と併せて、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を充たす下限の設定
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限(23,731,300株。所有割合にして66.67%)は、潜在株式勘案後株式総数(35,597,198株)から、応募予定株式(6,845,100株)及び不応募予定株式(1,997,900株)の合計株式数(8,843,000株)を控除した株式数(26,754,198株)の過半数に相当する株式数(13,377,099株、所有割合:37.58%)すなわち、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数に、応募予定株式の合計株式数(6,845,100株、所有割合:19.23%)を加算した株式数(20,222,199株、所有割合:56.81%)を上回るものとなります。公開買付者は、本公開買付けは、公開買付者と利害関係を有しない対象者の株主から過半数の賛同が得られない場合には成立せず、対象者の少数株主の皆様の意思を重視したものであると考えております。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とするための本取引の一環として、本公開買付けを実施いたします。また、公開買付者は、アスリード・キャピタルとの間で、アスリード・キャピタルが不応募予定株式を本公開買付けに応募しない旨を合意していることから、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式及び不応募予定株式を含み、公開買付者所有対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できないことが見込まれるため、本公開買付け成立後に、以下の方法により、対象者株式の非公開化を目的とした手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。
① 株式等売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の数の合計が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)するとともに、本新株予約権に係る新株予約権者(公開買付者を除きます。)の全員(以下「売渡新株予約権者」といいます。)に対してその所有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求(以下「本新株予約権売渡請求」といい、「本株式売渡請求」と併せて「本株式等売渡請求」といいます。)する予定です。本株式等売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定であり、また、本新株予約権売渡請求においては、本新株予約権1個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して本株式等売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からはその所有する対象者株式の全てを、売渡新株予約権者からはその所有する本新株予約権の全てを取得します。そして、売渡株主が所有していた対象者株式及び売渡新株予約権者が所有していた本新株予約権の対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対しては対象者株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を、売渡新株予約権者に対しては本新株予約権1個当たり本新株予約権買付価格と同額の金銭をそれぞれ交付する予定です。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より本株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会において、かかる本株式等売渡請求を承認する予定とのことです。
本株式等売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
② 株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の数の合計が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を、本公開買付けの決済の完了後、速やかに開催することを対象者に要請する予定です。本臨時株主総会の開催時期は、本公開買付けの成立時期により異なるものの、現時点では、2022年3月上旬の開催を予定しております。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、公開買付者は、応募予定株主との間で、不応募予定株式に係る議決権その他の一切の権利の行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は、(ⅱ)公開買付者の指示に従って議決権を行使する旨を合意しており、不応募予定株式についても上記各議案について賛成の議決権が行使される予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより、株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定めに従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを、対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった場合であって、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に本新株予約権の取得、本新株予約権に係る新株予約権者による放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続きを実施することを要請し、又は実施することを予定しております。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、本公開買付けに応募されなかった対象者の本新株予約権に係る新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けにおける本新株予約権のそれぞれの買付け等の価格に当該各新株予約権者が所有していた対象者の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
本書提出日現在、対象者株式は東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けが成立した場合は、本公開買付けの成立時点では当該上場廃止基準に該当しない場合でも、公開買付者は、その後適用法令及び上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載する本スクイーズアウト手続に従って、対象者株式及び本新株予約権の全て(但し、対象者の所有する自己株式を除きます。)を所有することを予定しておりますので、その場合には、対象者株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
(6)本公開買付けに係る重要な合意
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2021年11月12日付で、アスリード・キャピタルとの間で本応募契約を締結しております。本応募契約において、応募予定株主は、本公開買付けにおいて、応募予定株主が所有する対象者株式(合計所有株式数:8,843,000株、所有割合:24.84%)のうち、応募予定株式(株式数:6,845,100株、所有割合:19.23%)を本公開買付けに応募し、残りの不応募予定株式(株式数:1,997,900株、所有割合:5.61%)を本公開買付けに応募しない旨合意しています。なお、本応募契約を除き、公開買付者とアスリード・キャピタルの間で契約その他の合意はございません。
本応募契約の概要は以下のとおりです。なお、本応募契約に基づく応募の前提条件は存在しません。
・アスリード・キャピタルは、公開買付者が本公開買付けを開始した場合、速やかに(遅くとも10営業日以内に)、応募予定株式(株式数:6,845,100株、所有割合:19.23%)を本公開買付けに応募するものとし(以下「本応募」という。)、かつ、本応募後、本応募を撤回せず、本応募により成立する応募予定株式の買付け等に係る契約を解除しないものとする。但し、本公開買付けの期間の末日までに、(ⅰ)本公開買付けにおける普通株式の公開買付価格(買付条件の変更により同価格が引き上げられた場合には、当該変更後の価格)(以下「本普通株式公開買付価格」という。)よりも高い価格で公開買付者以外の第三者による対象者株式に対する公開買付けが開始された場合、(ⅱ)公開買付者以外の第三者によりアスリード・キャピタルに対してアスリード・キャピタルが所有する対象者株式の全部若しくは一部を買い付ける取引に係る具体的かつ実現可能性があるとアスリード・キャピタルが合理的に判断する提案若しくは勧誘がなされ、同取引における買付価格が本普通株式公開買付価格よりも高い場合、又は(ⅲ)対象者株式の市場価格が本普通株式公開買付価格よりも高い場合であって、アスリード・キャピタルが本応募を実施すること、又は本応募を撤回しないこと、若しくは本契約を解除しないことが、アスリード・キャピタルがその投資家に対して負っている受託者責任に違反する可能性が高いとアスリード・キャピタルが合理的に判断した場合、アスリード・キャピタルは、本応募を実施せず、又は、本応募を撤回し若しくは応募予定株式の買付け等に係る契約を解除することができる(以下、かかる本応募の不実施、撤回及び契約解除を「本撤回等」という。)。なお、アスリード・キャピタルは、上記(ⅲ)に基づき本撤回等を行う場合、公開買付者に協議の機会を与えるため、本撤回等に先立ち、公開買付者に対し、協議要請を行うものとする。アスリード・キャピタルが、上記(ⅲ)に基づき本撤回等を行った場合、アスリード・キャピタルは、本撤回等後であっても、公開買付者が本公開買付けへの応募に関する協議を要請した場合には、当該要請に応じることがアスリード・キャピタルの受託者責任又は法令等に反するおそれがあるその他実務上当該要請に応じることが困難であるとアスリード・キャピタルが合理的に判断する場合を除き、当該要請に応じて、誠実に協議するものとする。
・アスリード・キャピタルは、直接であるか間接であるか又は自己の計算であるか他人の計算であるかを問わず、本応募契約締結日後、本応募を除き、本公開買付けに係る決済開始日(以下「本決済開始日」という。)までの間、自ら又は自らの関連当事者(アスリード・キャピタルが支配し、又はアスリード・キャピタルを支配し又はアスリード・キャピタルと直接又は間接に共通の支配下にある会社、組合、投資事業有限責任組合、パートナーシップ、リミテッドパートナーシップその他の事業体及びこれらの者の組合員その他の構成員をいう。)をして、対象者株式の取得、応募予定株式及び不応募予定株式の譲渡、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないものとする。
・アスリード・キャピタルは、本公開買付けが成立し決済が完了した場合であって、本決済開始日より前の日を権利行使の基準日として本決済開始日後に対象者の株主総会が開催されるときには、当該株主総会における応募予定株式及び不応募予定株式に係る議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は、(ⅱ)公開買付者の指示に従って議決権を行使する。
・アスリード・キャピタルは、本公開買付けが成立し決済が完了した場合において、本決済開始日から3営業日目以降の日を権利行使の基準日として対象者の株主総会(本臨時株主総会を含む。)が開催されるとき(但し、本決済開始日から3ヶ月以内に開催される株主総会に限る。)、不応募予定株式に係る議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は、(ⅱ)公開買付者の指示に従って議決権を行使する。

①【届出当初の期間】

買付け等の期間	2021年11月15日(月曜日)から2021年12月27日(月曜日)まで(30営業日)
公告日	2021年11月15日(月曜日)
公告掲載新聞名	電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。 (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) ただし、当日は新聞休刊日のため、2021年11月16日(火曜日)に掲載します。

(2)【買付け等の価格】

株券	普通株式 1株につき金1,150円
新株予約権証券	第2回新株予約権 1個につき金574,500円 第3回新株予約権 1個につき金574,500円 第4回新株予約権 1個につき金574,500円 第5回新株予約権 1個につき金574,500円 第1回新株予約権(従業員用) 1個につき金374,000円 第2回新株予約権(従業員用) 1個につき金313,000円 第3回新株予約権(従業員用) 1個につき金185,000円 第4回新株予約権(従業員用) 1個につき金83,000円 第5回新株予約権(従業員用) 1個につき金1円 第6回新株予約権(従業員用) 1個につき金1円
新株予約権付社債券	―
株券等信託受益証券 ( )	―
株券等預託証券 ( )	―
算定の基礎	(1)普通株式
	公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況を総合的に分析いたしました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることから、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年11月11日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値(970円)、同日までの過去1ヶ月間、同過去3ヶ月間及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値(840円、838円及び784円)の推移を参考にいたしました。公開買付者は、上記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者及びアスリード・キャピタルとの協議及び交渉を経て、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、2021年11月12日に本公開買付価格を1,150円と決定しております。公開買付者は、上記のとおり対象者及びアスリード・キャピタルとの協議及び交渉を踏まえ、本公開買付価格を決定したものであるため、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
	なお、本公開買付価格である1株当たり1,150円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年11月11日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値970円に対して18.56%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値840円に対して36.90%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値838円に対して37.23%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値784円に対して46.68%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買付価格1,150円は、本書提出日の前営業日である2021年11月12日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値965円に対して19.17%のプレミアムを加えた価格となります。
	なお、公開買付者は、公開買付期間中に対象者の株主に対して本公開買付けに関する案内を送付するために、対象者の株主名簿の閲覧謄写請求権を行使することを目的として、2021年11月2日付で対象者の代表取締役社長CEOである森岡直樹氏との間で締結された株式譲渡契約に基づき、同氏から、相対取引により、2021年11月8日を実行日として、対象者株式100株を1株当たり841円(2021年11月5日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の株価終値)で取得しております。本公開買付価格(1,150円)と当該取得の価格(1株当たり841円)との間には309円の差異がありますが、これは、当該取得の時点以降、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2021年11月11日までの間、対象者株式の終値が928円から970円の範囲で変動したことに加え、本公開買付価格には上記のとおり2021年11月11日の東京証券取引所における対象者株式の終値970円に対して18.56%のプレミアムが付されているためです。

	(2)本新株予約権
	本新株予約権のうち、第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権、第1回新株予約権(従業員用)、第2回新株予約権(従業員用)、第3回新株予約権(従業員用)及び第4回新株予約権(従業員用)については、本書提出日現在において、対象者1株当たりの行使価格(第2回新株予約権:1円、第3回新株予約権:1円、第4回新株予約権:1円、第5回新株予約権:1円、第1回新株予約権(従業員用):402円、第2回新株予約権(従業員用):524円、第3回新株予約権(従業員用):780円、第4回新株予約権(従業員用):984円)が本公開買付価格(1,150円)を下回っております。そこで、公開買付者は、第2回新株予約権1個に係る買付け等の価格を、本公開買付価格である1,150円と第2回新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価格1円との差額である1,149円に当該新株予約権1個の目的となる対象者株式の数である500を乗じた金額である574,500円と、第3回新株予約権1個に係る買付け等の価格を、本公開買付価格である1,150円と第3回新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価格1円との差額である1,149円に当該新株予約権1個の目的となる対象者株式の数である500を乗じた金額である574,500円と、第4回新株予約権1個に係る買付け等の価格を、本公開買付価格である1,150円と第4回新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価格1円との差額である1,149円に当該新株予約権1個の目的となる対象者株式の数である500を乗じた金額である574,500円と、第5回新株予約権1個に係る買付け等の価格を、本公開買付価格である1,150円と第5回新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価格1円との差額である1,149円に当該新株予約権1個の目的となる対象者株式の数である500を乗じた金額である574,500円と、第1回新株予約権(従業員用)1個に係る買付け等の価格を、本公開買付価格である1,150円と第1回新株予約権(従業員用)の対象者株式1株当たりの行使価格402円との差額である748円に当該新株予約権1個の目的となる対象者株式の数である500を乗じた金額である374,000円と、第2回新株予約権(従業員用)1個に係る買付け等の価格を、本公開買付価格である1,150円と第2回新株予約権(従業員用)の対象者株式1株当たりの行使価格524円との差額である626円に当該新株予約権1個の目的となる対象者株式の数である500を乗じた金額である313,000円と、第3回新株予約権(従業員用)1個に係る買付け等の価格を、本公開買付価格である1,150円と第3回新株予約権(従業員用)の対象者株式1株当たりの行使価格780円との差額である370円に当該新株予約権1個の目的となる対象者株式の数である500を乗じた金額である185,000円と、第4回新株予約権(従業員用)1個に係る買付け等の価格を、本公開買付価格である1,150円と第4回新株予約権(従業員用)の対象者株式1株当たりの行使価格984円との差額である166円に当該新株予約権1個の目的となる対象者株式の数である500を乗じた金額である83,000円と、それぞれ決定いたしました。
	本新株予約権のうち、第5回新株予約権(従業員用)及び第6回新株予約権(従業員用)については、本書提出日現在において、対象者1株当たりの行使価格(第5回新株予約権(従業員用):1,306円、第6回新株予約権(従業員用):1,263円)が本公開買付価格(1,150円)を上回っているため、第5回新株予約権(従業員用)及び第6回新株予約権(従業員用)1個に係る買付け等の価格をそれぞれ1円と決定いたしました。
	なお、公開買付者は、本新株予約権買付価格の決定に際し、本公開買付価格を基に算定していることから、第三者算定機関からの算定書等を取得しておりません。

算定の経緯	(本公開買付価格の決定に至る経緯)
	上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、ポラリスは、2021年9月10日に、対象者に対して、対象者株式の非公開化の検討を申し入れ、本取引の実行の是非に関して、対象者との間において、協議・交渉を開始いたしました。
	その後、ポラリスは、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2021年9月中旬から2021年10月中旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件についての協議を続けました。そして、ポラリスは、2021年10月18日に、対象者に対して、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等(デュー・ディリジェンスに基づく対象者に対する評価については、「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 ① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。)を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況を総合的に分析し、また、対象者株式の東京証券取引所第一部における初回提案日の前営業日である2021年10月15日を基準日とした過去12ヶ月の終値ベースの最高値(886円)を超える価格であることから、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案した価格として、本公開買付価格を925円とし、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格を基に算定することから、別途提案をする旨の提案を行いました。その後、これに対し、2021年10月22日に、対象者から本公開買付価格は、直近の市場株価に対するプレミアム率に照らすと対象者株主の期待に応えられる水準とは評価し難いと考えていることを理由に、本公開買付価格の引き上げの要請を受けました。当該要請を踏まえ、ポラリスは、初回提案価格は対象者との間の交渉による上乗せを見込んだものではないものの、対象者からの引き上げ要請を真摯かつ総合的に検討し、2021年10月28日に対象者に対し、本公開買付価格を1,050円とし、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格を基に算定することから、別途提案をする旨の提案を行いました。その後、2021年11月1日に対象者から、DCF法を用いて算定した場合の対象者株式の本源的価値や直近の市場株価に対するプレミアム率を踏まえつつ、本公開買付けを通じて対象者グループの企業価値向上が見込まれることも勘案し、本公開買付価格を1,250円に引き上げてほしい旨の要請を受けました。当該要請を踏まえ、ポラリスは、本公開買付価格を1,250円に引き上げることは困難であるものの、対象者からの引き上げ要請を再度真摯かつ総合的に検討し、2021年11月2日に対象者に対し、本公開買付価格を1,150円とし、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格である1,150円と各本新株予約権の行使価格との差額に各本新株予約権の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とし、第2回新株予約権1個につき574,500円、第3回新株予約権1個につき574,500円、第4回新株予約権1個につき574,500円、第5回新株予約権1個につき574,500円、第1回新株予約権(従業員用)1個につき金374,000円、第2回新株予約権(従業員用)1個につき金313,000円、第3回新株予約権(従業員用)1個につき185,000円、第4回新株予約権(従業員用)1個につき83,000円、第5回新株予約権(従業員用)1個につき1円、第6回新株予約権(従業員用)1個につき1円とする旨の提案を行いました。その後、ポラリスは、2021年11月5日に対象者から、今後、市場株価や経済環境について急激な変動がないことを前提に、少なくとも現時点においては、対象者から本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の更なる引上げは要請しないこととした旨の回答を受領しました。

	また、ポラリスは、対象者の2021年6月23日付プレスリリース「一部の株主様の発表内容に関する当社の意見について」で公表されたとおり、アスリード・キャピタルが2020年10月22日に大量保有報告書を提出して以降、対象者の経営陣と複数回面談を重ね、アスリード・キャピタルが対象者との間で対象者の運営方針等に関する協議を実施している旨を認識していたことから、本公開買付けを着実に遂行するためには、大株主である応募予定株主から本公開買付けへの応募の確約を得ることが有用であると考え、アスリード・キャピタルとの間において、2021年10月中旬より本公開買付けへの応募及びその条件の協議を開始しました。対象者プレスリリースによれば、対象者経営陣は、2021年10月中旬、本公開買付けは対象者の企業価値・株式価値最大化に資するものであると考えたことから、アスリード・キャピタルに対し、本公開買付けへの応募の検討を打診したとのことです。その後、ポラリスは、アスリード・キャピタルに対し、本公開買付価格を925円とした場合の応募の可否について確認しましたが、アスリード・キャピタルは、かかる金額では、本公開買付けへの応募はできない旨回答しました。そのため、ポラリスは、アスリード・キャピタルとの間で、2021年10月18日から2021年10月24日までの間、合計3回の面談を開催し、アスリード・キャピタルとして応諾可能な公開買付価格の水準を中心とする応募の条件について協議を実施するとともに、10月下旬以降は、本公開買付価格以外の本応募契約の条件についても具体的な協議を重ね、最終的に、2021年11月12日付で、本公開買付価格を1,150円とする本応募契約を締結することといたしました。なお、アスリード・キャピタルによれば、アスリード・キャピタルは、本公開買付けへの応募の判断にあたり、対象者からの説明を踏まえ、本公開買付けに応募することが対象者の企業価値・株式価値最大化に資すると考えたこと、また一定の経済合理性にかなうものと考えたとのことです。また、ポラリスは、上記の交渉過程において、アスリード・キャピタルから、ASLEAD STRATEGIC VALUE FUNDが信用取引により保有している対象者株式の一部(すなわち不応募予定株式)については、本公開買付けに応募せず、本スクイーズアウト手続を通じて公開買付者が取得することとしたい旨の要請を受けました。当該要請の理由の詳細は、アスリード・キャピタルより説明を受けることができず、公開買付者として確認をできておりませんが、当該要請を受諾したとしても、不応募予定株式に係る議決権行使に関する合意を行えば対象者株式の非公開化に支障が生じるわけではないと判断したため、公開買付者及びアスリード・キャピタルは、不応募予定株式を本公開買付けに応募しない旨を合意しております。本応募契約の詳細につきましては、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。
	これらの協議・交渉を踏まえて、公開買付者は、2021年11月12日に本公開買付価格を1,150円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定いたしました。
	なお、公開買付者及び対象者において実施した買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置については、上記「3 買付け等の目的」の「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」に記載のとおりです。

(3)【買付予定の株券等の数】

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	33,599,198(株)	23,731,300(株)	―(株)
合計	33,599,198(株)	23,731,300(株)	―(株)

(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(23,731,300株)に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(23,731,300株)以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。買付予定数の下限(23,731,300株)は、潜在株式勘案後株式総数に係る議決権数である(355,971個)に3分の2を乗じた数(237,314個)(小数点以下を切り上げております。)から公開買付者所有対象者株式に係る議決権数(1個)を控除した議決権数(237,313個)に100株を乗じた数(23,731,300株)です。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数(33,599,198株)を記載しております。当該最大数は、潜在株式勘案後株式総数(35,597,198株)から、本書提出日現在の公開買付者が所有する対象者株式数(100株)及び不応募予定株式の数(1,997,900株)を控除した株式数になります。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注5) 公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが当該行使により交付される対象者株式についても、本公開買付けの対象としております。

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)	335,991
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	2,107
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)	-
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月15日現在)(個)(d)	1
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	-
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)	-
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月15日現在)(個)(g)	88,430
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)	-
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)	-
対象者の総株主等の議決権の数(2021年6月30日現在)(個)(j)	353,445
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%)	100.00
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)	100.00

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(33,599,198株)の株券等に係る議決権の数(335,991個)を記載しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本新株予約権の数の合計である691個の目的となる対象者株式の数(210,700株)に係る議決権の数(2,107個)を記載しております。
(注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月15日現在)(個)(g)」は、特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(但し、不応募予定株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月15日現在)(個)(g)」(但し、不応募予定株式(1,997,900株)に係る議決権の数(19,979個)を除きます。)は分子に加算しておりません。
(注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2021年8月11日に提出した四半期報告書に記載された2021年6月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び本新株予約権の行使による発行される可能性のある対象者株式についても公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、潜在株式勘案後株式総数に係る議決権の数(355,971個)を分母として計算しております。
(注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(33,599,198株)の株券等に係る議決権の数(335,991個)を記載しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本新株予約権の数の合計である691個の目的となる対象者株式の数(210,700株)に係る議決権の数(2,107個)を記載しております。
(注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月15日現在)(個)(g)」は、特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(但し、不応募予定株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月15日現在)(個)(g)」(但し、不応募予定株式(1,997,900株)に係る議決権の数(19,979個)を除きます。)は分子に加算しておりません。
(注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2021年8月11日に提出した四半期報告書に記載された2021年6月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び本新株予約権の行使による発行される可能性のある対象者株式についても公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、潜在株式勘案後株式総数に係る議決権の数(355,971個)を分母として計算しております。
(注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(1)【株券等の種類】
普通株式

(2)【根拠法令】
① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知書」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2021年10月15日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付けで受理されております。そして、公開買付者は、公正取引委員会より2021年10月27日付けで30日の取得禁止期間を12日に短縮する旨の通知書を受領したため、2021年10月27日をもって取得禁止期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会より2021年10月27日付けで排除措置命令を行わない旨の通知書を受領したため、2021年10月27日をもって措置期間が終了しております。
② 外国為替及び外国貿易法
公開買付者は、2021年10月18日付で、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。)第27条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日受理されております。当該届出の受理後、公開買付者が対象者株式を取得できるようになるまで、30日の待機期間が必要ですが、当該待機期間は短縮され、2021年11月3日より公開買付者による対象者株式の取得が可能となっております。

(3)【許可等の日付及び番号】
① 独占禁止法
許可等の日付 2021年10月27日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第818号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
公経企第819号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)
② 外為法
許可等の日付 2021年11月2日
許可等の番号 JD842号

(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募してください。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.daiwa.jp/)もご参照ください。
③ 本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 本公開買付けに係る本新株予約権の応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、新株予約権者の請求により対象者から発行される「譲渡承認通知書」、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者から発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類を、それぞれ公開買付代理人にご提出いただく必要があります。
⑤ 応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑥ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑦ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑧ 対象者の株主名簿管理人であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。

	個人番号確認書類	本人確認書類
A	個人番号カード(裏)	個人番号カード(表)
B	通知カード	aのいずれか1種類、又はbのうち2種類
C	個人番号記載のある住民票の写し又は住民票の記載事項証明書	a又はbのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類

a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。

A	法人番号確認書類	・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類
B	法人のお客さまの本人確認書類	・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの)
C	お取引担当者の本人確認書類	・個人番号カード(表)又は ・上記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種類)

・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4)応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.daiwa.jp/)もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)

(3)【株券等の返還方法】
上記「(2)契約の解除の方法」に記載する方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還し、本新株予約権については、本新株予約権の応募に際して提出された書類(上記(1)「応募の方法」の④に記載した書類)を応募株主等に対して郵送又は交付することにより返還します。

(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

(1)【買付け等に要する資金等】

買付代金(円)(a)	38,639,077,700
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	190,000,000
その他(c)	8,000,000
合計(a)+(b)+(c)	38,837,077,700

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けの買付予定数(33,599,198株)に、本公開買付価格(1,150円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他、公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未確定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

イ【金融機関】

	借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
1	―	―	―	―
2	銀行	株式会社三井住友銀行 (東京都千代田区丸の内一丁目1番2号)	買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) (1)タームローンA 弁済期:2028年12月末日 (分割返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :公開買付者株式等 (2)タームローンB 弁済期:2028年12月末日 (期限一括返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :公開買付者株式等 (3)ブリッジローン 弁済期:2024年1月31日 (期限一括返済) 金利 :株式会社三井住友銀行が公表する短期プライムレート 担保 :公開買付者株式等	(1)タームローンA 9,000,000 (2)タームローンB 27,000,000 (3)ブリッジローン 9,500,000
計(b)				45,500,000

(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三井住友銀行から45,500,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2021年11月11日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書において定められる予定です。上記金額には、本取引に要する資金のほか、対象者及びその連結子会社の既存借入金の返済資金及びこれらの付帯費用に充てることができる資金が含まれています。

④【その他資金調達方法】

内容	金額(円)
ポラリス第五号投資事業有限責任組合による普通株式の引受け(注2)	3,979,000,000
ポラリス第五号共同投資事業有限責任組合による普通株式の引受け(注2)	2,155,833,400
Tiara CG Private Equity Fund 2019, L.P.による普通株式の引受け(注3)	2,585,985,600
Tiara CG Private Equity Fund 2019S, L.P.による普通株式の引受け(注3)	1,400,742,200
Crown CG Private Equity Fund 2019, L.P.による普通株式の引受け(注3)	2,741,760,000
Crown CG Private Equity Fund 2019S, L.P.による普通株式の引受け(注3)	1,485,120,000
Jewel CG Private Equity Fund 2019, L.P.による普通株式の引受け(注3)	2,692,254,400
Jewel CG Private Equity Fund 2019S, L.P.による普通株式の引受け(注3)	1,458,304,400
計(d)	18,499,000,000

(注1) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、2021年11月10日付で、ポラリス第五号投資事業有限責任組合(ポラリス・ファンドⅤ①)、ポラリス第五号共同投資事業有限責任組合(ポラリス・ファンドⅤ②)、Tiara CG Private Equity Fund 2019, L.P.(Tiara①)、Tiara CG Private Equity Fund 2019S, L.P.(Tiara②)、Crown CG Private Equity Fund 2019, L.P.(Crown①)、Crown CG Private Equity Fund 2019S, L.P.(Crown②)、Jewel CG Private Equity Fund 2019, L.P.(Jewel①)、Jewel CG Private Equity Fund 2019S, L.P.(Jewel②)から合計で18,499,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を、それぞれ取得しております。各ファンドは、それぞれの有限責任組合員及びリミテッド・パートナーにつき、金融機関、保険会社、適格機関投資家である事業会社及び公的投資機関については、いずれも直近の貸借対照表その他財務資料を確認する方法により、また、年金基金及びファンド・オブ・ファンズについては、運用資産残高等を確認する方法によりその資力を確認しており、各ファンドは、有限責任組合員又はリミテッド・パートナーがその出資義務を履行することに懸念はないと考えているとのことです。したがって、公開買付者は、各ファンドにおいて、その有限責任組合員又はリミテッド・パートナーから出資を受けた上で、上記出資証明書に基づく出資を履行することができるものと判断しております。
(注2) ポラリス・ファンドⅤ①及びポラリス・ファンドⅤ②は、いずれも、日本法に基づき設立された投資事業有限責任組合です。ポラリス・ファンドⅤ①及びポラリス・ファンドⅤ②は、上記出資を実行するにあたって、ポラリス・ファンドⅤ①の各組合員及びポラリス・ファンドⅤ②の各組合員からそれぞれ必要な資金の出資を受ける予定です。ポラリス・ファンドⅤ①及びポラリス・ファンドⅤ②は、無限責任組合員であるポラリスのほか、有限責任組合員である金融機関、保険会社、年金基金、適格機関投資家である事業会社及び公的投資機関で構成されています。ポラリス・ファンドⅤ①及びポラリス・ファンドⅤ②の組合員は、各投資事業有限責任組合契約において、一定額を出資約束金額としてポラリス・ファンドⅤ①及びポラリス・ファンドⅤ②にそれぞれ金銭出資を行うことを約束しており、ポラリス・ファンドⅤ①及びポラリス・ファンドⅤ②の無限責任組合員であるポラリスから出資要請通知を受けた場合には、各組合員は、各自の出資約束金額から既にその組合員が出資した金額を控除した金額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の出資約束金額に応じて按分した金額の出資を行う義務を負っています。また、一部の組合員が出資義務を履行しない場合であっても、他の組合員はその出資義務を免れるものではなく、無限責任組合員は、ポラリス・ファンドⅤ①及びポラリス・ファンドⅤ②が本出資の金額に相当する資金を拠出することができるよう、一定の範囲において、当該不履行によって生じた不足分について、他の組合員に対してそれぞれの出資約束金額の割合に応じた金額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
(注3) Tiara①、Tiara②、Crown①、Crown②、Jewel①及びJewel②は、いずれも、ケイマン諸島法に基づいて設立及び登録された免税リミテッド・パートナーシップです。各ファンドのリミテッド・パートナーは保険会社、年金基金、ファンド・オブ・ファンズ、事業会社といった機関投資家で構成されています。各ファンドは、上記出資を実行するにあたって、それぞれのリミテッド・パートナーから必要な資金の出資を受ける予定です。各ファンドにおいては、EXEMPTED LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENTにおいて、そのジェネラル・パートナーが金銭出資の履行を求める通知をリミテッド・パートナーに対して発行した場合には、各リミテッド・パートナーは、当該出資が関連法令又は投資方針に抵触する場合等一定の例外的な場合を除いて、それぞれの出資約束の未使用額(以下「未使用コミットメント金額」といいます。)の割合に応じて、未使用コミットメント金額を超えない範囲で、各ファンドに対して出資を行うことが義務付けられています。また、各ファンドの一部のリミテッド・パートナーが出資義務を履行しない場合、当該ファンドのジェネラル・パートナーは、当該ファンドが上記出資の金額に相当する資金を拠出することができるよう、当該ファンドの他のリミテッド・パートナーに対して、未使用コミットメント金額を超えない範囲で、未使用コミットメント金額の割合に応じて当該出資が履行されなかった金額を補う追加出資を行うよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。

⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
63,999,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
(注) 上記金額には、本取引に要する資金のほか、対象者及びその連結子会社の既存借入金の返済資金及びこれらの付帯費用に充てることができる資金が含まれています。

(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

(2)【決済の開始日】
2022年1月6日(木曜日)

(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。

(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全ての買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.daiwa.jp/)もご参照ください。

(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(23,731,300株)に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(23,731,300株)以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。

(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容につき、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付者は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

①【会社の沿革】

年月	概要
2021年10月	商号をPTCJ-2ホールディングス株式会社とし、本店所在地を東京都千代田区丸の内一丁目9番1号、資本金を50万円とする株式会社として設立。

②【会社の目的及び事業の内容】
会社の目的
次の事業を営むことを目的としております。
1.会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務
2.前号に付帯関連する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有し、対象者の事業を支配し、管理すること等を主たる事業としております。

③【資本金の額及び発行済株式の総数】

2021年11月15日現在

資本金の額	発行済株式の総数
500,000円	20株

(注) 公開買付者は、上記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、18,499,000千円を上限とした出資を受ける予定であり、これにより、公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総数が増加することが予定されています。

④【大株主】

2021年11月15日現在

氏名又は名称	住所又は所在地	所有株式数 (株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式の数の割合 (%)
ポラリス・キャピタル・グループ株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目9番1号	20	100.00
計	-	20	100.00

(注) 上記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載の出資を公開買付者が受けると同時に、ポラリスは、所有する公開買付者株式20株をポラリス・ファンドⅤ①に譲渡する予定です。

⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

2021年11月15日現在

役名	職名	氏名	生年月日	職歴		所有株式数 (千株)
代表取締役	-	大野 直彦	1979年9月22日	2003年4月	株式会社レコフ入社	-
				2011年2月	ポラリス・キャピタル・グループ株式会社入社
				2017年11月	株式会社エルビー取締役就任(現任)
				2019年3月	HITOWAホールディングス株式会社取締役就任(現任)
				2019年8月	株式会社ノバレーゼ取締役就任(現任)
				2021年9月	ポラリス・キャピタル・グループ株式会社マネージング・ディレクター(現任)
計						-

(2)【経理の状況】
公開買付者は、2021年10月13日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されておりません。

(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】

(2021年11月15日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	88,431(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	88,431	―	―
所有株券等の合計数	88,431	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 公開買付者は、2021年11月2日付で、対象者の代表取締役社長CEOである森岡直樹氏との間で締結された株式譲渡契約に基づき、同氏から、相対取引により、2021年11月8日を実行日として、対象者株式100株を1株当たり841円(2021年11月5日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の株価終値)で取得しております。

(2)【公開買付者による株券等の所有状況】

(2021年11月15日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	1(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	1	―	―
所有株券等の合計数	1	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 公開買付者は、2021年11月2日付で、対象者の代表取締役社長CEOである森岡直樹氏との間で締結された株式譲渡契約に基づき、同氏から、相対取引により、2021年11月8日を実行日として、対象者株式100株を1株当たり841円(2021年11月5日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の株価終値)で取得しております。

(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

(2021年11月15日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	88,430(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	88,430	―	―
所有株券等の合計数	88,430	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

①【特別関係者】

(2021年11月15日現在)

氏名又は名称	Aslead Capital Pte. Ltd.
住所又は所在地	シンガポール、51 ブラスバサーロード、#06-01、189554
職業又は事業の内容	投資運用業
連絡先	連絡者 三浦法律事務所 弁護士 峯岸 健太郎 連絡場所 東京都千代田区大手町1-5-1 大手町ファーストスクエア イーストタワー 電話番号 03-6270-3500(代表)
公開買付者との関係	公開買付者との間で、本公開買付けの成立後において共同して対象者の株主として議決権その他の権利を行使することを合意している者

②【所有株券等の数】

(2021年11月15日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	88,430(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	88,430	―	―
所有株券等の合計数	88,430	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(1)【届出日前60日間の取引状況】

氏名又は名称	株券等の種類	増加数	減少数	差引
公開買付者	普通株式	100株	-	100株

(注) 公開買付者は、2021年11月2日付で、対象者の代表取締役社長CEOである森岡直樹氏との間で締結された株式譲渡契約に基づき、同氏から、相対取引により、2021年11月8日を実行日として、対象者株式100株を1株当たり841円(2021年11月5日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の株価終値)で取得しております。

公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、アスリード・キャピタルとの間で2021年11月12日付で、本応募契約を締結し、応募予定株式(株式数:6,845,100株、所有割合:19.23%)を本公開買付けに応募し、残りの不応募予定株式(株式数:1,997,900株、所有割合:5.61%)を本公開買付けに応募しない旨を合意しております。上記契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。

対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年11月12日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様のうち、第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権、第1回新株予約権(従業員用)、第2回新株予約権(従業員用)、第3回新株予約権(従業員用)及び第4回新株予約権(従業員用)に係る本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨し、他方、第5回新株予約権(従業員用)及び第6回新株予約権(従業員用)に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨の決議を行ったとのことです。
なお、対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認」をご参照ください。

(単位:円)

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	東京証券取引所市場第一部
月別	2021年5月	2021年6月	2021年7月	2021年8月	2021年9月	2021年10月	2021年11月
最高株価(円)	800	753	803	848	886	874	997
最低株価(円)	682	663	696	766	818	782	811

(注) 2021年11月については、11月12日までのものです。

(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第2期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
2020年8月12日 関東財務局長に提出
事業年度 第3期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
2021年6月30日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第4期第1四半期報告書(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)
2021年8月11日 関東財務局長に提出
事業年度 第4期第2四半期報告書(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)
2021年11月15日 関東財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社スペースバリューホールディングス
(石川県金沢市金石北三丁目16番10号)
株式会社スペースバリューホールディングス東京本社
(東京都港区芝三丁目4番12号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(1)「2022年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」の公表
対象者は、2021年11月12日付で対象者四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者の2022年3月期第2四半期決算短信の概要は以下のとおりです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)

会計期間	2022年3月期(第4期)第2四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)
売上高	32,331百万円
売上原価	27,412百万円
販売費及び一般管理費	4,708百万円
営業外収益	208百万円
営業外費用	182百万円
親会社株主に帰属する四半期純利益	358百万円

② 1株当たりの状況(連結)

会計期間	2022年3月期(第4期)第2四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)
1株当たり四半期純利益	10.19円
1株当たり配当金	0.00円

(2)「2022年3月期の期末配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表
対象者は、2021年11月12日付で公表した「2022年3月期の期末配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」に記載のとおり、同日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2022年3月期の期末配当を行わないこと及び株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。