有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2021/11/11 15:00
【資料】
PDFをみる
【項目】
165項目
1.東京証券取引所への上場について
当社普通株式は、前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社、SMBC日興証券株式会社、クレディ・スイス証券株式会社及びみずほ証券株式会社を共同主幹事会社として、2021年12月15日に東京証券取引所へ上場される予定であります。
なお、東京証券取引所への上場にあたっての幹事取引参加者は大和証券株式会社及びSMBC日興証券株式会社であります。
2.海外募集及び海外売出しについて
国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における募集及び売出し(海外募集及び海外売出し)が、Credit Suisse (Hong Kong) Limited、Daiwa Capital Markets Europe Limited及びSMBC Nikko Capital Markets Limitedを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受により行われる予定であります。(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーの記載順はアルファベット順によります。)
本件募集による新株式発行の募集株式総数は4,000,000株の予定であり、国内募集株式数1,400,000株及び海外募集株式数2,600,000株を目処に募集を行う予定ですが、その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に決定されます。また、本件売出しの売出株式総数は40,560,000株の予定であり、国内売出株式数12,810,800株及び海外売出株式数27,749,200株を目処に売出しを行う予定ですが、その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を勘案した上で売出価格等決定日に決定されます。
また、海外募集及び海外売出しに際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
3.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号、AP Cayman Partners Ⅲ-Ⅰ, L.P.、AP Cayman Partners Ⅲ, L.P.、Japan Fund V, L.P.及びアドバンテッジパートナーズ投資組合67号(以下、「貸株人」という。)より借受ける株式であります。これに関連して、大和証券株式会社は、SMBC日興証券株式会社及びクレディ・スイス証券株式会社と協議のうえ、 オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限として、当社普通株式を引受価額と同一の価格で貸株人より追加的に取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2022年1月7日を行使期限として貸株人から付与される予定であります。
また、大和証券株式会社は、上場(売買開始)日から2022年1月7日までの間、SMBC日興証券株式会社及びクレディ・スイス証券株式会社と協議のうえ、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、貸株人からの借入株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、SMBC日興証券株式会社及びクレディ・スイス証券株式会社と協議のうえ、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
4.ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しに係る売出人かつ貸株人である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号、AP Cayman Partners Ⅲ-Ⅰ, L.P.、AP Cayman Partners Ⅲ, L.P.、Japan Fund V, L.P.及びアドバンテッジパートナーズ投資組合67号、引受人の買取引受による国内売出しに係る売出人である柴田 紳及び鈴木 史朗は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後360日目(2022年12月9日)までの期間(以下、「ロックアップ期間①」という。)、当社の株主であるリコーリース株式会社、株式会社ジェーシービー、York Asian Opportunities Investments Master Fund, L.P、Tsunagu Investments Pte. Ltd.、株式会社三井住友銀行、York Japan Focused Master Fund,L.P.、株式会社博報堂DYホールディングス及び株式会社インフキュリオン、並びに当社の新株予約権者である東京海上メザニン1号投資事業有限責任組合、税理士法人エスネットワークス及び当社グループ役職員175名は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2022年6月12日)までの期間(以下、「ロックアップ期間②」といい、「ロックアップ期間①」と併せて以下「ロックアップ期間」という。)、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(但し、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる国内における売出しのために引受人に対して本件株式の貸付けを行うこと、グリーンシューオプションの行使に基づく当社普通株式の売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、「ロックアップ期間②」中はジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(但し、グローバル・オファリング、株式分割及び当社役員を対象とする業績連動型株式報酬としての当社普通株式の発行(但し、業績連動型報酬として発行される当社普通株式の総数が、当該当社普通株式の発行日前日現在の当社の発行済株式総数(潜在株式数を含む。)の1.0%を超えないことを条件とする。)等を除く。)を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。