② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2020年12月15日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また、当社は、経営の透明性を確保するため、取締役会の諮問委員会として、取締役の選任・解任や報酬に関する事項を審議する指名・報酬委員会を設置しております。取締役の選任・解任、報酬に関する事項は、同委員会において審議の上、取締役会において決定しております。これらの機関が有機的に結びつくことにより、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、監査等委員である取締役(以下、監査等委員という)を除く6名の取締役と監査等委員3名で構成しております。取締役会の構成員は、髙品政明(代表取締役社長)、剱持健(代表取締役専務)、大森広美(取締役)、柴崎智洋(取締役)、黒田智也(取締役)、南部朋子(社外取締役)、曽根田博(常勤監査等委員)、和田照男(社外監査等委員)及び増山壽一(社外監査等委員)であり、議長は代表取締役社長である髙品政明であります。取締役会は、毎月1回の定期開催に加え、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催しております。取締役会は、経営に関する重要事項について意思決定を行う他、取締役からの業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。
なお、当社は、企業活動の公正性、健全性を確保するため、取締役会において法令遵守に関する基本方針、法令等の遵守を確保するための社内組織並びにコンプライアンス違反の未然防止、発見及び対応措置に関する事項について評価と方針を協議致しております。
また、取締役会は、長期的・安定的な収益確保の観点からリスク管理の重要性を認識し、適切なリスク管理体制を構築して、リスクの未然防止や、リスクが発生した場合、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限に留める体制を整えております。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である曽根田博が委員長を務め、監査等委員である和田照男(社外監査等委員)、増山壽一(社外監査等委員)の計3名で構成しており、毎月1回の定期開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催しております。監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果、その他重要事項について議論しております。
また、内部監査室及び会計監査人と連携し、取締役の業務執行に対する監督機能の実効性を高めるよう努めております。
c.指名・報酬委員会
当社の指名・報酬委員会は、和田照男(社外監査等委員)が委員長を務め、曽根田博(常勤監査等委員)、増山壽一(社外監査等委員)、南部朋子(社外取締役)の計4名をもって構成しております。指名・報酬委員会は、当社のコーポレート・ガバナンス機能を強化するため、取締役会からの諮問に基づき、取締役の選任・解任や報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。
d.会計監査人
当社は、PwC京都監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査等委員会と内部監査室は定期的な会合をもち、相互の監査結果などについて説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。
e.内部監査室
当社は、事業部門と独立した代表取締役直轄の内部監査室を設置しており、専従者2名で構成され、内部監査規程に基づき、当社各部署の業務全般の監査を実施しており、代表取締役及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、監査対象部門に対して必要な対策、措置等を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人は、監査を有効かつ効率的に進めるために、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制は、以下の通りであります。