有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「かかわるCに次のステージを提供し、笑顔になっていただく」をミッションに、「マーケティング、テクノロジー、コンサルティングスキルを武器とし、ローカルビジネスの活性化を通じて、消費者に日々の楽しみを提供し、店舗、街・地域、国が活性化されている状態」「公益資本主義の浸透により、ビジネスと社会貢献が両立する世界が確立している状態」の2つのビジョンを掲げております。
また、「圧倒的にクライアントファースト」「GIVE&GIVE」「集合天才」「1人でも最強、チームなら無敵」「素直な心で、謙虚に誠実に」の5つの行動指針を掲げています。
当社は、これらの会社のミッション、ビジョン及び行動指針を実現・実行するために、また、当社を取り巻くステークホルダーからの期待に応えていくために、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努め、経営の効率性、健全性、透明性を高めて参ります。
②企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人、その他としてリスク・コンプライアンス委員会を設けております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。
(a)取締役会
当社取締役会は、取締役6名(うち社外取締役1名)で構成されております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則として月1回の定時取締役会や四半期に1回の決算承認を主目的とする取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会の議長は代表取締役社長の椙原健であります。経営上の最高意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項(経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び処分等)を決定し、業務執行状況を監督しております。
取締役会の構成員につきましては、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
(b)監査役及び監査役会
監査役は、取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、常勤監査役(1名)及び非常勤監査役(2名)の合計3名(うち社外監査役3名)で構成されております。
監査役会は、原則として月1回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査担当及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。監査役会の議長は、常勤監査役の宮崎光二であります。
なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通じて、経営に関する適正な監視を行っております。また、内部監査担当及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率の向上性に努めております。
コンプライアンス他の法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。
監査役会の構成員につきましては、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
(c)会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。
(d)内部監査室
当社は、社内規程や関連法令の遵守、業務改善、不正・誤謬の未然防止を目的として、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室と監査役会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
(e)リスク・コンプライアンス委員会
当社は健全な企業活動を行うにあたり、リスクを把握しコンプライアンスを遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、運用しております。当該委員会では、業務遂行に係るリスクを的確に把握し、それぞれのリスクに対し、その予防と損失の極小化の為の仕組みを検討する事により、リスク管理体制の充実を図っております。
代表取締役社長を最高責任者とし、代表取締役社長から任命された全取締役、執行役員、各部門の部長及びマネージャーで構成されており、常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。議長は代表取締役社長が務めます。
なお、原則として四半期に1回以上開催することとしております。
b.当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、現状の事業規模を考慮して、当体制が経営監視機能として有効であり、業務執行の観点からも当体制が適切であると判断しております。
なお、取締役は、迅速かつ的確な意思決定や業務執行が必要であるとの考えから、業務に精通した取締役を選任しており、また、監査役3名(非常勤監査役2名)全員を社外監査役としておりますので、経営監視機能の有効性は確保されているものと考えております。
c.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2019年6月21日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。
1.内部統制システム構築指針
法令・定款等を遵守し、社会規範・市場ルールに則り公正かつ適切な経営の実現を図る具体的対応として、会社法及び同法施行規則に基づき、内部統制システムの構築及び整備に向けて以下のとおり定める。
なお、会社の業務執行の適法性・効率性を確保し、リスク管理に努めるために、この基本方針は経営環境の変化に応じて不断の見直しを図るものとする。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第1項第1号)
取締役会議事録、決議書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」に従い、情報類型毎に保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書または電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、適切に管理を行う。
3.当社損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第1項第2号及び第5号ロ)
(1)業務遂行に伴うリスクのうち当社の経営に重大な影響を及ぼし得る主要なリスク(知的財産権、情報、訴訟事件等)について、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、個々のリスク管理に係る体制及びこれらのリスクを統合し管理する体制を整備する。
(2)「リスク・コンプライアンス規程」に有事対応体制について定め、大規模自然災害等の危機発生時における主要業務の継続及び早期復旧の実現を図り、且つ経営基盤の安定と健全性の確保を図る。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第3号及び第5号ハ)
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回(定時)開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
(2)当社の取締役の職務分担及び担当部門の分掌業務及び職務権限を適切に配分する。
(3)当社の重要な業務執行に関する事項について取締役間及び部門長会議で協議し、取締役会の審議の効率化及び実効性の向上を図る。
5.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第4号及び第5号ニ)
当社は、当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するために必要な体制を次のとおり整備する。
(1)当社は、当社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、当社に適用するリスク・コンプライアンス規程等を定め、職制に基づいてこれらの周知及び実践的運用を行う体制を構築する。
(2)取締役会における取締役の職務執行の状況報告等を通じて当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令等に適合していることを確認する。
(3)「リスク・コンプライアンス規程」に当社のリスク管理に関する規定を定め、リスク管理に対する役職員に対する周知徹底及び全社横断的な調査・監督指導を行う。
(4)リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる重要決定事項の通達、実務上の課題の洗い出しならびに問題点の検討を行うとともに、日常的な啓蒙活動等を通じて、全社的なコンプライアンス活動を推進する。
(5)財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の整備を行なう。
(6)役職員は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、警察等の外部専門機関とも連携し、毅然とした態度で臨む。
6.当社の業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制(会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第5号イ)
当社のリスク管理の方針を「リスク・コンプライアンス規程」に定め、業務の適正を確保するための体制を構築するとともに、当社の内部監査部門による内部監査規程に基づく監査を実施することにより、当社の業務の適正を確保する。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第1号ないし第3号)
内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の使用人の設置が必要な場合、監査役はそれを指定できるものとする。
8.当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第4号及び第5号)
(1)当社の取締役及び使用人は、監査役及び監査役会に対して、法定の事項に加え次に定める事項を報告する。
①会社経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項
②内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
③重大な法令・定款違反
④その他コンプライアンス上重要な事項
当社は、当該報告を監査役へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
(2)監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、意見を表明する。
(3)監査役及び監査役会は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも取締役及び使用人に報告を求めることができるほか、取締役及び使用人から個別に職務執行状況を聴取することができる。
(4)監査役が取締役の職務の執行に関して意見を表明し、またはその改善を勧告したときは、当該取締役は、指摘事項への対応の進捗状況を監査役に適宜報告する。
9.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第6号)
当社の監査役がその職務の執行につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。
10.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第7号)
(1)取締役は、監査役の業務の遂行にあたり、本社各部門及び支店その他の営業所に立ち入り、重要な取引先等の調査、又、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監査役が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査役に協力する。
(2)監査役は必要に応じて各種会議、打合せ等に出席することができる。
(3)監査役会は監査内容について情報交換を行うため、内部監査人及び会計監査人と連携を図る。
11.反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し反社会的勢力からの不当要求に対して屈せず、反社会的勢力からの経営活動の妨害や被害、誹謗中傷等の攻撃を受けた対応を管理部で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をします。
b.リスク管理体制の整備状況
当社は、業務部門ごとに、定期的に部門及び会社全体のリスクを検討し、取締役会に報告し、リスクの早期発見と損失の未然防止を図る体制を整えております。また、リスクの洗い出しや評価方法等について社内で共有する知識の底上げを図るため、部門別会議や部長会議等において、リスク管理についての勉強会を実施しております。
それらに加えて、内部監査や監査役監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士や社労士、税理士などの社外専門家にリスク対応について助言を受ける体制を整えております。
c.取締役等及び監査役等の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為に関する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役 (業務執行取締役等であるものを除く。)または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
h.支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策
支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多募に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。
i.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
j.剰余金の配当等の決定機関
剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
k.中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「かかわるCに次のステージを提供し、笑顔になっていただく」をミッションに、「マーケティング、テクノロジー、コンサルティングスキルを武器とし、ローカルビジネスの活性化を通じて、消費者に日々の楽しみを提供し、店舗、街・地域、国が活性化されている状態」「公益資本主義の浸透により、ビジネスと社会貢献が両立する世界が確立している状態」の2つのビジョンを掲げております。
また、「圧倒的にクライアントファースト」「GIVE&GIVE」「集合天才」「1人でも最強、チームなら無敵」「素直な心で、謙虚に誠実に」の5つの行動指針を掲げています。
当社は、これらの会社のミッション、ビジョン及び行動指針を実現・実行するために、また、当社を取り巻くステークホルダーからの期待に応えていくために、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努め、経営の効率性、健全性、透明性を高めて参ります。
②企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人、その他としてリスク・コンプライアンス委員会を設けております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。
(a)取締役会
当社取締役会は、取締役6名(うち社外取締役1名)で構成されております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則として月1回の定時取締役会や四半期に1回の決算承認を主目的とする取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会の議長は代表取締役社長の椙原健であります。経営上の最高意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項(経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び処分等)を決定し、業務執行状況を監督しております。
取締役会の構成員につきましては、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
(b)監査役及び監査役会
監査役は、取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、常勤監査役(1名)及び非常勤監査役(2名)の合計3名(うち社外監査役3名)で構成されております。
監査役会は、原則として月1回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査担当及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。監査役会の議長は、常勤監査役の宮崎光二であります。
なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通じて、経営に関する適正な監視を行っております。また、内部監査担当及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率の向上性に努めております。
コンプライアンス他の法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。
監査役会の構成員につきましては、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
(c)会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。
(d)内部監査室
当社は、社内規程や関連法令の遵守、業務改善、不正・誤謬の未然防止を目的として、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室と監査役会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
(e)リスク・コンプライアンス委員会
当社は健全な企業活動を行うにあたり、リスクを把握しコンプライアンスを遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、運用しております。当該委員会では、業務遂行に係るリスクを的確に把握し、それぞれのリスクに対し、その予防と損失の極小化の為の仕組みを検討する事により、リスク管理体制の充実を図っております。
代表取締役社長を最高責任者とし、代表取締役社長から任命された全取締役、執行役員、各部門の部長及びマネージャーで構成されており、常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。議長は代表取締役社長が務めます。
なお、原則として四半期に1回以上開催することとしております。
b.当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、現状の事業規模を考慮して、当体制が経営監視機能として有効であり、業務執行の観点からも当体制が適切であると判断しております。
なお、取締役は、迅速かつ的確な意思決定や業務執行が必要であるとの考えから、業務に精通した取締役を選任しており、また、監査役3名(非常勤監査役2名)全員を社外監査役としておりますので、経営監視機能の有効性は確保されているものと考えております。
c.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2019年6月21日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。
1.内部統制システム構築指針
法令・定款等を遵守し、社会規範・市場ルールに則り公正かつ適切な経営の実現を図る具体的対応として、会社法及び同法施行規則に基づき、内部統制システムの構築及び整備に向けて以下のとおり定める。
なお、会社の業務執行の適法性・効率性を確保し、リスク管理に努めるために、この基本方針は経営環境の変化に応じて不断の見直しを図るものとする。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第1項第1号)
取締役会議事録、決議書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」に従い、情報類型毎に保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書または電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、適切に管理を行う。
3.当社損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第1項第2号及び第5号ロ)
(1)業務遂行に伴うリスクのうち当社の経営に重大な影響を及ぼし得る主要なリスク(知的財産権、情報、訴訟事件等)について、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、個々のリスク管理に係る体制及びこれらのリスクを統合し管理する体制を整備する。
(2)「リスク・コンプライアンス規程」に有事対応体制について定め、大規模自然災害等の危機発生時における主要業務の継続及び早期復旧の実現を図り、且つ経営基盤の安定と健全性の確保を図る。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第3号及び第5号ハ)
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回(定時)開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
(2)当社の取締役の職務分担及び担当部門の分掌業務及び職務権限を適切に配分する。
(3)当社の重要な業務執行に関する事項について取締役間及び部門長会議で協議し、取締役会の審議の効率化及び実効性の向上を図る。
5.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第4号及び第5号ニ)
当社は、当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するために必要な体制を次のとおり整備する。
(1)当社は、当社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、当社に適用するリスク・コンプライアンス規程等を定め、職制に基づいてこれらの周知及び実践的運用を行う体制を構築する。
(2)取締役会における取締役の職務執行の状況報告等を通じて当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令等に適合していることを確認する。
(3)「リスク・コンプライアンス規程」に当社のリスク管理に関する規定を定め、リスク管理に対する役職員に対する周知徹底及び全社横断的な調査・監督指導を行う。
(4)リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる重要決定事項の通達、実務上の課題の洗い出しならびに問題点の検討を行うとともに、日常的な啓蒙活動等を通じて、全社的なコンプライアンス活動を推進する。
(5)財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の整備を行なう。
(6)役職員は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、警察等の外部専門機関とも連携し、毅然とした態度で臨む。
6.当社の業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制(会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第5号イ)
当社のリスク管理の方針を「リスク・コンプライアンス規程」に定め、業務の適正を確保するための体制を構築するとともに、当社の内部監査部門による内部監査規程に基づく監査を実施することにより、当社の業務の適正を確保する。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第1号ないし第3号)
内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の使用人の設置が必要な場合、監査役はそれを指定できるものとする。
8.当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第4号及び第5号)
(1)当社の取締役及び使用人は、監査役及び監査役会に対して、法定の事項に加え次に定める事項を報告する。
①会社経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項
②内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
③重大な法令・定款違反
④その他コンプライアンス上重要な事項
当社は、当該報告を監査役へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
(2)監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、意見を表明する。
(3)監査役及び監査役会は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも取締役及び使用人に報告を求めることができるほか、取締役及び使用人から個別に職務執行状況を聴取することができる。
(4)監査役が取締役の職務の執行に関して意見を表明し、またはその改善を勧告したときは、当該取締役は、指摘事項への対応の進捗状況を監査役に適宜報告する。
9.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第6号)
当社の監査役がその職務の執行につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。
10.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第7号)
(1)取締役は、監査役の業務の遂行にあたり、本社各部門及び支店その他の営業所に立ち入り、重要な取引先等の調査、又、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監査役が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査役に協力する。
(2)監査役は必要に応じて各種会議、打合せ等に出席することができる。
(3)監査役会は監査内容について情報交換を行うため、内部監査人及び会計監査人と連携を図る。
11.反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し反社会的勢力からの不当要求に対して屈せず、反社会的勢力からの経営活動の妨害や被害、誹謗中傷等の攻撃を受けた対応を管理部で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をします。
b.リスク管理体制の整備状況
当社は、業務部門ごとに、定期的に部門及び会社全体のリスクを検討し、取締役会に報告し、リスクの早期発見と損失の未然防止を図る体制を整えております。また、リスクの洗い出しや評価方法等について社内で共有する知識の底上げを図るため、部門別会議や部長会議等において、リスク管理についての勉強会を実施しております。
それらに加えて、内部監査や監査役監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士や社労士、税理士などの社外専門家にリスク対応について助言を受ける体制を整えております。
c.取締役等及び監査役等の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為に関する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役 (業務執行取締役等であるものを除く。)または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
h.支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策
支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多募に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。
i.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
j.剰余金の配当等の決定機関
剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
k.中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。