有価証券届出書(新規公開時)
1 東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、係る本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
1.本募集における海外販売に関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)
未定
(注) 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2021年12月14日)に決定されます。
(3)本募集における海外販売の発行価格(募集価格)
未定
(注)1.本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
2.本募集における海外販売の発行価格は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
(4)本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)
未定
(注)1.前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2021年12月14日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
2.本募集における海外販売の発行価額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
(5)本募集における海外販売の資本組入額
未定
(注) 本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
(6)本募集における海外販売の発行価額の総額
未定
(7)本募集における海外販売の資本組入額の総額
未定
(注) 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
(8)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
(9)発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部をSMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(10)引受人の名称
前記「第1 募集要項 4 株式の引受け」に記載の引受人
(11)募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり
(13)本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)
2021年12月21日(火)
(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)海外販売の売出数(海外販売株数)
未定
(注) 上記売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2021年12月14日)に決定されます。
(3)海外販売の売出価格
未定
(注)1.海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
2.海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の国内販売の売出価格と同一といたします。
(4)海外販売の引受価額
未定
(注) 海外販売の引受価額は、国内販売の引受価額と同一といたします。
(5)海外販売の売出価額の総額
未定
(6)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
(7)売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部をSMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(8)引受人の名称
前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9)売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10)売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11)海外販売の受渡年月日
2021年12月22日(水)
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
3 オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、685,600株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はSMBC日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2022年1月19日を行使期限として付与します。
SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2022年1月19日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2021年12月14日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SMBC日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
4 第三者割当増資について
上記「3 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2021年11月17日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
(注)1. 募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、2021年12月6日開催予定の取締役会において決定します。
2. 割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における引受価額と同一とし、2021年12月14日に決定します。
5 セカンド・パーティ・オピニオンの取得について
当社グループが位置する再生可能エネルギー業界では、国連による持続可能な開発目標(SDGs)(注1)の提唱や気候変動問題に関する国際的な枠組みである「パリ協定」の締結を契機に、脱炭素化に向けた取り組みが世界的な潮流となっております。我が国においても、2050年までに温室効果ガスの排出量を実質ゼロとし、カーボンニュートラルの実現を目指すこと、そのために、省エネルギーを徹底し再生可能エネルギーを最大限導入するとともに、規制改革等の政策を総動員しグリーン投資の更なる普及を進めること等が宣言されました。
当社グループは、「持続可能なエネルギーを届け、生き生きと暮らせる未来を実現します」というビジョンの下、これを実現するために経営理念である次の3つのミッションに基づき、事業に取り組んでおります。(1)クオリティの高い再生可能エネルギー発電所をつくり、安全に運営します、(2)金融のノウハウを活かし、再生可能エネルギーをひろげます、(3)再生可能エネルギーで地域社会を元気にします。これら当該3つのミッションに基づき、再生可能エネルギーの普及を通じて、地球環境に留意した持続可能な社会を実現する事業活動を行っています。
当社では、手取金の資金使途において、①当社が開発する太陽光発電所に対する開発資金として、②新規の太陽光発電所取得資金として、いずれも2022年12月期に充当する予定であります。なお、開発資金及び取得資金は、当社の連結子会社等である合同会社に対する投融資資金として充当する場合があります。
これら太陽光発電所を主力とする再生可能エネルギー施設の開発・運営事業を通じて、低炭素社会の実現に積極的に取り組んでまいります。
当社では、今回のエクイティ・ファイナンスに際して、当社への投資を検討して頂く上で、当社グループの環境方針や事業活用により、環境及び社会に与える影響を特定、開示することが重要であると考えております。また、今般調達する資金の充当先に関する環境及び社会側面での改善インパクト及び発行体である当社自身のESG(注2)への対応状況の評価については、客観性を担保する観点から、第三者による評価を受けることと致しました。
なお、エクイティ・ファイナンスにおいては各インパクトの評価に適した指針等がないものの、資金調達主体に対する外部レビューを提供する株式会社格付投資情報センター(R&I)及びDNVビジネス・アシュアランス・ジャパン株式会社より、デット・ファイナンスにおける各インパクトの評価指針とされる「グリーンボンド原則(Green Bond Principles;GBP)」(以下「GBP」という。)(注3)を用いることについて助言を得ました。
GBPは、債券の発行の際に、調達資金の使途、プロジェクトの評価及び選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティングという4つの要件について、各要件とその枠組みを評価する指針であります。今回のエクイティ・ファイナンスは、債券の発行ではないことから、厳密な意味ではGBPに適合することはありませんが、GBPが持つ評価特性を用いることで、今回のエクイティ・ファイナンスによる環境及び社会に与える影響等に関する客観的な評価を得ることができると考え、前記4つの要件とその枠組みについて、両社より外部レビューを頂いております。
当該レビューの結果、上記の資金使途により提供される当社グループのサービスによる環境改善及び社会貢献度に関して、両社より取得したオピニオン(以下「セカンド・パーティ・オピニオン」という。)においてGBPが示す特性に従うものである旨の意見を得ております。本セカンド・パーティ・オピニオンでは、国連による持続可能な開発目標(SDGs)の目標及びターゲットへの貢献についても分析されています。当該セカンド・パーティ・オピニオンの概要に関する記載は以下の通りです。
(注)1.持続可能な開発目標(SDGs):2015年9月に国連で採択された「持続可能な開発のための2030アジェンダ」の中で発展途上国のみならず先進国自身が取り組むべき事項として掲げられた国際社会共通の目標であり、エネルギー、経済発展と雇用、気候変動等に対する取組みをはじめとして計17の目標にて構成されております。
2.ESG:Environment(環境)、Social(社会)、Governance(企業統治)の3つの頭文字からなる企業活動の社会持続性に関する指標を言います。
3.グリーンボンド原則(Green Bond Principles;GBP):国際資本市場協会(ICMA)が事務局機能を担う民
間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green Bond Principles and Social
Bond Principles Executive Committee)により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドライ
ンです。
(セカンドオピニオン)株式会社格付投資情報センター(R&I)
格付投資情報センター(R&I)は、リニューアブル・ジャパンが策定したグリーンIPO・フレームワークが「グリーンボンド原則2021」(以下、グリーンボンド原則)の趣旨に準じるものであることを確認した。
(グリーンIPOの概要)
(概要)
リニューアブル・ジャパン(以下、RJ)は、太陽光発電を主力とする再生可能エネルギー発電所の開発、運営事業者。これまで日本国内に多数の太陽光発電所の開発・運営の実績を有し、一部の開発案件では自らEPC業務を担うなど、太陽光発電事業において高い専門性、豊富な実績を有する。
RJはグリーンボンド原則の4基準である調達資金の使途、プロジェクトの評価と選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティングの趣旨を鑑みてグリーンIPO・フレームワークを策定し、RJが現在主力とする再生可能エネルギー事業である太陽光発電所の開発・取得資金等として、当該フレームワークに基づきグリーンエクイティを発行する。
(グリーンボンド原則の趣旨に準じている旨のセカンドオピニオン)
グリーンIPO・フレームワークがグリーンボンド原則の趣旨に準じたものである旨のセカンドオピニオンを提供する。
(評価理由)
・フレームワークで定める調達資金の使途は、太陽光発電所の開発・取得資金等であり、グリーンボンド原則の適格資産「再生可能エネルギー」に該当する。今次の発行による調達資金の充当先である太陽光発電所への取り組みついて、RJと面談を実施し、事業性の判断及び環境・社会面などへの配慮方法などの観点から確認を行った。結果、当初資金が充当される太陽光発電所は一定の事業性を有し、フレームワークに合致した環境面・社会面にも十分に配慮された環境改善効果(CO2削減効果)が見込めるものとなると判断した。
・RJは、再エネコングロマリットの強みを生かしたビジネスを展開し、将来に亘っても再エネに専念する事業方針を掲げており、現時点において、再エネ以外の事業を行うことは想定していない。評価においては、評価対象がエクイティであることも鑑み、将来に亘っても再エネ事業以外を行わない方針である点や、RJの取り組み方針などから、将来開発・取得等する物件についても、同様に環境改善効果が見込まれることを考慮している。
・プロジェクトの評価と選定のプロセスについては、RJの「持続可能なエネルギーを届け、生き生きと暮らせる未来を実現します」というビジョンの下、再生可能エネルギーの普及を通じて地球環境に留意した持続可能な社会を実現する事業活動を行うとしており、本事業の位置づけは明確である。また、対象プロジェクトの選定には、複数の部署が関与し、最終的には経営会議及び取締役会にて決議される組織的なプロセスとなっている。よって、プロジェクトの評価と選定のプロセスは妥当と判断した。
・調達資金は1年以内に全額充当される予定である。調達資金を充当するまでの間は、早期に対象プロジェクトに充当される方針の下、現金または現金同等物で管理される。また、エクイティは期限がなく永続的に存続する一方、太陽光発電所は耐用年数を有し、又は、発電期間中に一部又は全部が譲渡される可能性もあるため、耐用年数を超えるなどした太陽光発電所に代わって代替の環境改善効果の高いアセットに再充当できるかがポイントとなる。この点、再生可能エネルギー発電専業というRJの事業方針や、再生可能エネルギー発電所の開発、取得、運営等に関するこれまでの豊富な実績、今後の事業方針・見通しを踏まえ、当初に資金充当した太陽光発電設備が耐用年数を超えるなどした場合においても、フレームワークに則った環境に配慮した太陽光発電所等への再充当が見込まれると考えている。
・レポーティングについては、資金充当の状況及び環境改善効果を示すインパクトレポートについて年に一度、RJのウェブサイトで開示されることが予定されている。尚、インパクトレポートについては、グリーンIPOで調達した資金全額が充当された年の12月末時点までの情報を開示される予定である。また、RJが取り扱う再エネ関連の事業についての環境改善効果について、開示される方針であることを確認している。レポーティングは妥当な内容であると判断した。
出所:株式会社格付投資情報センター(R&I)「セカンドオピニオン:リニューアブル・ジャパン株式会社グリーンIPO・フレームワーク」(2021年11月17日発行)
(注) R&Iによる当該評価は、本グリーンIPO・フレームワークで定められた方針を評価対象として、R&Iの定義するグリーンプロジェクトへの適合性並びに資金使途等に係る管理、運営及び透明性確保の取組みの程度に関する、R&Iの現時点での総合的な意見の表明です。R&Iによる当該評価は、本グリーンIPO・フレームワークに基づき実施された個別証券、個別債券又は個別借入等が環境に及ぼす改善効果を証明するものではなく、環境改善効果について責任を負うものではありません。R&Iによる当該評価は、本グリーンIPO・フレームワークにより調達される資金の環境改善効果について、当社又は当社の依頼する第三者によって定量的・定性的に測定される事項を確認したものに過ぎず、原則としてこれを直接測定したものではありません。R&Iによる当該評価は信用格付とは異なり、また、あらかじめ定められた信用格付を提供し、又は閲覧に供することを約束するものではありません。R&Iの評価において、「上記原則・ガイドラインは負債性商品を対象としており、投資証券については、直接上記原則・ガイドラインを適用できないため、参照する形で評価を行う」旨が記載されています。したがって、本株式に関する本フレームワークの評価については、特定の原則・ガイドラインに基づくものではなく、あくまでそれらを参照して評価されたものに過ぎません。
(セカンドパーティオピニオン)DNV ビジネス・アシュアランス・ジャパン株式会社
報告書サマリー
リニューアブル・ジャパン株式会社(以下「リニューアブル・ジャパン」)は、2012年1月に設立以来、再生可能エネルギーの開発事業を行っています。リニューアブル・ジャパンは、「再生可能エネルギーのコングロマリット」を目指し、太陽光発電所を中心とする再生可能エネルギー発電所の①開発、②EPC(設計/調達/建設)、③資金調達・案件売却、④アセットマネジメント(以下「AM」)、⑤オペレーション&メンテナンス(以下「O&M」)、⑥発電・電力小売までの再生可能エネルギーに関する事業全般を一気通貫で提供しております。
リニューアブル・ジャパンは、再生可能エネルギー発電所を開発し、保有し発電事業による売電収入を得るとともに、上場インフラファンドである日本再生可能エネルギーインフラ投資法人(以下「上場インフラファンド」)や投資家を募り組成する私募ファンド(以下「私募ファンド」)に売却し売却収入を獲得し、売却した再生可能エネルギー発電所に関し、上場インフラファンドや私募ファンドからAM業務及びO&M業務を受託する「循環型再投資モデル」を構築しています。
リニューアブル・ジャパンはこのようなビジネスモデルを通じて、パリ協定により合意された温室効果ガスの削減や、持続可能な開発目標(SDGs)に掲げられた気候変動対策など、持続可能な社会の発展を目指すことを表明しています。これらの活動を行うための資金調達としてIPO実行を検討しており、「リニューアブル・ジャパン株式会社 グリーンIPO・フレームワーク」(以下「フレームワーク」)を確立しました。
DNVビジネス・アシュアランス・ジャパン株式会社(以下「DNV」)は外部レビュー機関として、グローバルで幅広く認知されているグリーンボンド原則(ICMA 2021 以下「GBP」)の4要素を参照し、フレームワークの適格性を評価しました。適格グリーンプロジェクトは下記に示される再生可能エネルギーである太陽光発電の候補プロジェクトから選定され、充当される予定です。
GBPで示される4つの要素を参照した、DNVの評価結果概要は以下の通りです。
要素1.調達資金の使途
リニューアブル・ジャパンは、グリーンIPOで調達した資金全額を低炭素社会の実現に向けた適格クライテリアである「再生可能エネルギー」に充当する予定です。これらは、GBP-1と合致するものです。
具体的には、次の通りの計画としています。
・対象プロジェクトは、リニューアブル・ジャパンが現在主力とする再生可能エネルギー事業である太陽光発電所とします。
・現在開発中の複数の太陽光発電所の開発資金及び新規太陽光発電所の取得資金に全額充当します。
要素2.プロジェクトの評価と選定のプロセス
グリーンIPOにおいて対象とするプロジェクトは、再生可能エネルギーであり、リニューアブル・ジャパンの理念や方針、実際の事業活動に即したものとなっています。
対象プロジェクトの選定プロセスにおいては、開発本部が中心となり、各部門(プロジェクトマネジメント、資金調達、発電所の建設・売却・運営管理などを主管する部門)と協議したうえで事業計画を立案し、経営会議及び取締役会にて決議します。また、リニューアブル・ジャパンでは、対象プロジェクトの適格性判断にあたり、「発電施設用地の評価」「開発計画の策定」「管理体制の構築」を含むプロジェクトのデューデリジェンスを実施します。
これらデューデリジェンスの結果を含め、業務執行上の重要な事項に関して、取締役会の委嘱を受けた事項およびその他会社経営に関する重要な事項を審議することを目的とした会社機関である経営会議において対象プロジェクトの適格性、環境に関する基本方針との適合性を判断します。これらは、GBP-1と合致するものです。
要素3.調達資金の管理
グリーンIPOにより調達された資金は、予め定められた社内の手順により、管理されます。グリーンIPOにより調達された資金は、リニューアブル・ジャパンの銀行口座において管理され、他のプロジェクトと混同されることなく速やかに当該グリーンプロジェクトのみを対象に充当します。
調達資金の充当が決定されるまでの間は、調達資金は、現金または現金同等物にて厳密に管理されます。
調達資金追跡管理方法として、対象プロジェクトにグリーンIPOによる調達資金を充当する際、財務経理本部にてスプレッドシートを使用の上、資金フローの事前確認を行います。資金フローの事前確認の後、グリーンIPO調達資金の充当は、財務経理本部長による承認により実行されます。
グリーンIPO調達資金の充当後は、財務経理本部がスプレッドシートを使用の上、当該資金の追跡管理を行い、都度、財務経理本部長に報告します。これらは、GBP-1と合致するものです。
要素4.レポーティング
リニューアブル・ジャパンは、GBPで要求されるグリーンIPO特定の情報(調達資金の充当状況、環境改善効果)について、充当完了まで定期的に年1回、リニューアブル・ジャパンのウェブサイトで開示する予定です。
かつ、グリーンIPOの対象となるプロジェクト、当該プロジェクトへの資金充当状況についても、リニューアブル・ジャパンのウェブサイトにおいて開示します。また、未充当資金が生じる場合には、未充当資金の金額または割合、充当予定時期、未充当資金の一時的な運用方法も同時に開示します。
・当該グリーンIPOで調達した資金の充当額
・グリーンIPOで調達した資金の残高総額
環境改善効果として、上記と同様、以下の項目を定期的に年1回、リニューアブル・ジャパンのウェブサイトで開示します。
・対象プロジェクトのパフォーマンスを示す指標(発電容量、電力発電量など)
・対象プロジェクトが環境面に貢献する指標(CO2削減量など)
(未充当資金の管理方法)
プロジェクト実施の変更等により、未充当資金が生じる場合には、未充当資金の金額または割合、充当予定時期、未充当資金の一時的な運用方法も同時に開示します。
これら上記の内容は、GBP-1と合致するものです。
DNVは、フレームワークが、GBP等で定められる4つの核となる要素の主要な要件を満たし、適切に計画され、実施される見込みであることを確認しました。
出所:DNV ビジネス・アシュアランス・ジャパン株式会社「セカンドパーティオピニオン:リニューアブル・ジャパン株式会社グリーンIPO・フレームワーク」(2021年11月17日発行)
(注) DNVによる当該意見表明は、本グリーンIPO・フレームワークに基づく資金調達の財務的なパフォーマンス、投資の価値又は長期の環境改善効果に関して保証を提供するものではありません。DNVによる当該意見表明はあくまで本グリーンIPO・フレームワークに対する意見表明に過ぎず、本募集の対象である当社株式に付された意見表明ではありません。DNVによる当該意見表明は信用格付とは異なり、また、あらかじめ定められた信用格付を提供し、又は閲覧に供することを約束するものではありません。
6 ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人である株式会社H&Tコーポレーション、売出人であるShanghai Alliance Financial Services Co.,Ltd.、ヤン パン、眞邉勝仁、JA三井リース株式会社、槇田武史、藤原勝、伊藤仁志、原尚美、萩原聡、渡邉康嗣、株式会社タフロードコンサルティング、吉澤直人、樋口博基、当社株主である東急不動産株式会社、ENEOS株式会社、株式会社あおぞら銀行、シナネン株式会社、佐野大祐、株式会社東北銀行、牧野達明、Banpu NEXT CO.,LTD.、First Eastern Asia Holdings Limited、株式会社福岡銀行、渡邊開也、齋藤靖之、久保智、中西芳比朗、池田栄進、沢辺康佑、井口聖一朗、林隆夫、安田義則、出水進、辻貴司、菱沼文孝、岸本誠之及び当社新株予約権者である桑原孝明、細渕勇雄、松尾真次、後藤親志、篠原耕一、TAN XIN、神山淳、羽田幸生、岩見秀男、今福正、小野寺裕一郎、大堀菜穂子、鈴木茂好並びにその他37名は、SMBC日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2022年6月19日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
売出人であるJAICソーラー投資事業有限責任組合及び当社株主である三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、係る本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
1.本募集における海外販売に関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)
未定
(注) 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2021年12月14日)に決定されます。
(3)本募集における海外販売の発行価格(募集価格)
未定
(注)1.本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
2.本募集における海外販売の発行価格は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
(4)本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)
未定
(注)1.前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2021年12月14日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
2.本募集における海外販売の発行価額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
(5)本募集における海外販売の資本組入額
未定
(注) 本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
(6)本募集における海外販売の発行価額の総額
未定
(7)本募集における海外販売の資本組入額の総額
未定
(注) 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
(8)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
(9)発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部をSMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(10)引受人の名称
前記「第1 募集要項 4 株式の引受け」に記載の引受人
(11)募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり
(13)本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)
2021年12月21日(火)
(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)海外販売の売出数(海外販売株数)
未定
(注) 上記売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2021年12月14日)に決定されます。
(3)海外販売の売出価格
未定
(注)1.海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
2.海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の国内販売の売出価格と同一といたします。
(4)海外販売の引受価額
未定
(注) 海外販売の引受価額は、国内販売の引受価額と同一といたします。
(5)海外販売の売出価額の総額
未定
(6)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
(7)売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部をSMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(8)引受人の名称
前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9)売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10)売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11)海外販売の受渡年月日
2021年12月22日(水)
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
3 オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、685,600株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はSMBC日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2022年1月19日を行使期限として付与します。
SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2022年1月19日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2021年12月14日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SMBC日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
4 第三者割当増資について
上記「3 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2021年11月17日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 685,600株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 未定(注)1 |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。(注)2 |
| (4) | 払込期日 | 2022年1月24日(月) |
(注)1. 募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、2021年12月6日開催予定の取締役会において決定します。
2. 割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における引受価額と同一とし、2021年12月14日に決定します。
5 セカンド・パーティ・オピニオンの取得について
当社グループが位置する再生可能エネルギー業界では、国連による持続可能な開発目標(SDGs)(注1)の提唱や気候変動問題に関する国際的な枠組みである「パリ協定」の締結を契機に、脱炭素化に向けた取り組みが世界的な潮流となっております。我が国においても、2050年までに温室効果ガスの排出量を実質ゼロとし、カーボンニュートラルの実現を目指すこと、そのために、省エネルギーを徹底し再生可能エネルギーを最大限導入するとともに、規制改革等の政策を総動員しグリーン投資の更なる普及を進めること等が宣言されました。
当社グループは、「持続可能なエネルギーを届け、生き生きと暮らせる未来を実現します」というビジョンの下、これを実現するために経営理念である次の3つのミッションに基づき、事業に取り組んでおります。(1)クオリティの高い再生可能エネルギー発電所をつくり、安全に運営します、(2)金融のノウハウを活かし、再生可能エネルギーをひろげます、(3)再生可能エネルギーで地域社会を元気にします。これら当該3つのミッションに基づき、再生可能エネルギーの普及を通じて、地球環境に留意した持続可能な社会を実現する事業活動を行っています。
当社では、手取金の資金使途において、①当社が開発する太陽光発電所に対する開発資金として、②新規の太陽光発電所取得資金として、いずれも2022年12月期に充当する予定であります。なお、開発資金及び取得資金は、当社の連結子会社等である合同会社に対する投融資資金として充当する場合があります。
これら太陽光発電所を主力とする再生可能エネルギー施設の開発・運営事業を通じて、低炭素社会の実現に積極的に取り組んでまいります。
当社では、今回のエクイティ・ファイナンスに際して、当社への投資を検討して頂く上で、当社グループの環境方針や事業活用により、環境及び社会に与える影響を特定、開示することが重要であると考えております。また、今般調達する資金の充当先に関する環境及び社会側面での改善インパクト及び発行体である当社自身のESG(注2)への対応状況の評価については、客観性を担保する観点から、第三者による評価を受けることと致しました。
なお、エクイティ・ファイナンスにおいては各インパクトの評価に適した指針等がないものの、資金調達主体に対する外部レビューを提供する株式会社格付投資情報センター(R&I)及びDNVビジネス・アシュアランス・ジャパン株式会社より、デット・ファイナンスにおける各インパクトの評価指針とされる「グリーンボンド原則(Green Bond Principles;GBP)」(以下「GBP」という。)(注3)を用いることについて助言を得ました。
GBPは、債券の発行の際に、調達資金の使途、プロジェクトの評価及び選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティングという4つの要件について、各要件とその枠組みを評価する指針であります。今回のエクイティ・ファイナンスは、債券の発行ではないことから、厳密な意味ではGBPに適合することはありませんが、GBPが持つ評価特性を用いることで、今回のエクイティ・ファイナンスによる環境及び社会に与える影響等に関する客観的な評価を得ることができると考え、前記4つの要件とその枠組みについて、両社より外部レビューを頂いております。
当該レビューの結果、上記の資金使途により提供される当社グループのサービスによる環境改善及び社会貢献度に関して、両社より取得したオピニオン(以下「セカンド・パーティ・オピニオン」という。)においてGBPが示す特性に従うものである旨の意見を得ております。本セカンド・パーティ・オピニオンでは、国連による持続可能な開発目標(SDGs)の目標及びターゲットへの貢献についても分析されています。当該セカンド・パーティ・オピニオンの概要に関する記載は以下の通りです。
(注)1.持続可能な開発目標(SDGs):2015年9月に国連で採択された「持続可能な開発のための2030アジェンダ」の中で発展途上国のみならず先進国自身が取り組むべき事項として掲げられた国際社会共通の目標であり、エネルギー、経済発展と雇用、気候変動等に対する取組みをはじめとして計17の目標にて構成されております。
2.ESG:Environment(環境)、Social(社会)、Governance(企業統治)の3つの頭文字からなる企業活動の社会持続性に関する指標を言います。
3.グリーンボンド原則(Green Bond Principles;GBP):国際資本市場協会(ICMA)が事務局機能を担う民
間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green Bond Principles and Social
Bond Principles Executive Committee)により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドライ
ンです。
(セカンドオピニオン)株式会社格付投資情報センター(R&I)
格付投資情報センター(R&I)は、リニューアブル・ジャパンが策定したグリーンIPO・フレームワークが「グリーンボンド原則2021」(以下、グリーンボンド原則)の趣旨に準じるものであることを確認した。
(グリーンIPOの概要)
| 名称 | グリーンIPO・フレームワーク |
| 発行体 | リニューアブル・ジャパン |
(概要)
リニューアブル・ジャパン(以下、RJ)は、太陽光発電を主力とする再生可能エネルギー発電所の開発、運営事業者。これまで日本国内に多数の太陽光発電所の開発・運営の実績を有し、一部の開発案件では自らEPC業務を担うなど、太陽光発電事業において高い専門性、豊富な実績を有する。
RJはグリーンボンド原則の4基準である調達資金の使途、プロジェクトの評価と選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティングの趣旨を鑑みてグリーンIPO・フレームワークを策定し、RJが現在主力とする再生可能エネルギー事業である太陽光発電所の開発・取得資金等として、当該フレームワークに基づきグリーンエクイティを発行する。
(グリーンボンド原則の趣旨に準じている旨のセカンドオピニオン)
グリーンIPO・フレームワークがグリーンボンド原則の趣旨に準じたものである旨のセカンドオピニオンを提供する。
(評価理由)
・フレームワークで定める調達資金の使途は、太陽光発電所の開発・取得資金等であり、グリーンボンド原則の適格資産「再生可能エネルギー」に該当する。今次の発行による調達資金の充当先である太陽光発電所への取り組みついて、RJと面談を実施し、事業性の判断及び環境・社会面などへの配慮方法などの観点から確認を行った。結果、当初資金が充当される太陽光発電所は一定の事業性を有し、フレームワークに合致した環境面・社会面にも十分に配慮された環境改善効果(CO2削減効果)が見込めるものとなると判断した。
・RJは、再エネコングロマリットの強みを生かしたビジネスを展開し、将来に亘っても再エネに専念する事業方針を掲げており、現時点において、再エネ以外の事業を行うことは想定していない。評価においては、評価対象がエクイティであることも鑑み、将来に亘っても再エネ事業以外を行わない方針である点や、RJの取り組み方針などから、将来開発・取得等する物件についても、同様に環境改善効果が見込まれることを考慮している。
・プロジェクトの評価と選定のプロセスについては、RJの「持続可能なエネルギーを届け、生き生きと暮らせる未来を実現します」というビジョンの下、再生可能エネルギーの普及を通じて地球環境に留意した持続可能な社会を実現する事業活動を行うとしており、本事業の位置づけは明確である。また、対象プロジェクトの選定には、複数の部署が関与し、最終的には経営会議及び取締役会にて決議される組織的なプロセスとなっている。よって、プロジェクトの評価と選定のプロセスは妥当と判断した。
・調達資金は1年以内に全額充当される予定である。調達資金を充当するまでの間は、早期に対象プロジェクトに充当される方針の下、現金または現金同等物で管理される。また、エクイティは期限がなく永続的に存続する一方、太陽光発電所は耐用年数を有し、又は、発電期間中に一部又は全部が譲渡される可能性もあるため、耐用年数を超えるなどした太陽光発電所に代わって代替の環境改善効果の高いアセットに再充当できるかがポイントとなる。この点、再生可能エネルギー発電専業というRJの事業方針や、再生可能エネルギー発電所の開発、取得、運営等に関するこれまでの豊富な実績、今後の事業方針・見通しを踏まえ、当初に資金充当した太陽光発電設備が耐用年数を超えるなどした場合においても、フレームワークに則った環境に配慮した太陽光発電所等への再充当が見込まれると考えている。
・レポーティングについては、資金充当の状況及び環境改善効果を示すインパクトレポートについて年に一度、RJのウェブサイトで開示されることが予定されている。尚、インパクトレポートについては、グリーンIPOで調達した資金全額が充当された年の12月末時点までの情報を開示される予定である。また、RJが取り扱う再エネ関連の事業についての環境改善効果について、開示される方針であることを確認している。レポーティングは妥当な内容であると判断した。
出所:株式会社格付投資情報センター(R&I)「セカンドオピニオン:リニューアブル・ジャパン株式会社グリーンIPO・フレームワーク」(2021年11月17日発行)
(注) R&Iによる当該評価は、本グリーンIPO・フレームワークで定められた方針を評価対象として、R&Iの定義するグリーンプロジェクトへの適合性並びに資金使途等に係る管理、運営及び透明性確保の取組みの程度に関する、R&Iの現時点での総合的な意見の表明です。R&Iによる当該評価は、本グリーンIPO・フレームワークに基づき実施された個別証券、個別債券又は個別借入等が環境に及ぼす改善効果を証明するものではなく、環境改善効果について責任を負うものではありません。R&Iによる当該評価は、本グリーンIPO・フレームワークにより調達される資金の環境改善効果について、当社又は当社の依頼する第三者によって定量的・定性的に測定される事項を確認したものに過ぎず、原則としてこれを直接測定したものではありません。R&Iによる当該評価は信用格付とは異なり、また、あらかじめ定められた信用格付を提供し、又は閲覧に供することを約束するものではありません。R&Iの評価において、「上記原則・ガイドラインは負債性商品を対象としており、投資証券については、直接上記原則・ガイドラインを適用できないため、参照する形で評価を行う」旨が記載されています。したがって、本株式に関する本フレームワークの評価については、特定の原則・ガイドラインに基づくものではなく、あくまでそれらを参照して評価されたものに過ぎません。
(セカンドパーティオピニオン)DNV ビジネス・アシュアランス・ジャパン株式会社
報告書サマリー
リニューアブル・ジャパン株式会社(以下「リニューアブル・ジャパン」)は、2012年1月に設立以来、再生可能エネルギーの開発事業を行っています。リニューアブル・ジャパンは、「再生可能エネルギーのコングロマリット」を目指し、太陽光発電所を中心とする再生可能エネルギー発電所の①開発、②EPC(設計/調達/建設)、③資金調達・案件売却、④アセットマネジメント(以下「AM」)、⑤オペレーション&メンテナンス(以下「O&M」)、⑥発電・電力小売までの再生可能エネルギーに関する事業全般を一気通貫で提供しております。
リニューアブル・ジャパンは、再生可能エネルギー発電所を開発し、保有し発電事業による売電収入を得るとともに、上場インフラファンドである日本再生可能エネルギーインフラ投資法人(以下「上場インフラファンド」)や投資家を募り組成する私募ファンド(以下「私募ファンド」)に売却し売却収入を獲得し、売却した再生可能エネルギー発電所に関し、上場インフラファンドや私募ファンドからAM業務及びO&M業務を受託する「循環型再投資モデル」を構築しています。
リニューアブル・ジャパンはこのようなビジネスモデルを通じて、パリ協定により合意された温室効果ガスの削減や、持続可能な開発目標(SDGs)に掲げられた気候変動対策など、持続可能な社会の発展を目指すことを表明しています。これらの活動を行うための資金調達としてIPO実行を検討しており、「リニューアブル・ジャパン株式会社 グリーンIPO・フレームワーク」(以下「フレームワーク」)を確立しました。
DNVビジネス・アシュアランス・ジャパン株式会社(以下「DNV」)は外部レビュー機関として、グローバルで幅広く認知されているグリーンボンド原則(ICMA 2021 以下「GBP」)の4要素を参照し、フレームワークの適格性を評価しました。適格グリーンプロジェクトは下記に示される再生可能エネルギーである太陽光発電の候補プロジェクトから選定され、充当される予定です。
GBPで示される4つの要素を参照した、DNVの評価結果概要は以下の通りです。
要素1.調達資金の使途
リニューアブル・ジャパンは、グリーンIPOで調達した資金全額を低炭素社会の実現に向けた適格クライテリアである「再生可能エネルギー」に充当する予定です。これらは、GBP-1と合致するものです。
具体的には、次の通りの計画としています。
・対象プロジェクトは、リニューアブル・ジャパンが現在主力とする再生可能エネルギー事業である太陽光発電所とします。
・現在開発中の複数の太陽光発電所の開発資金及び新規太陽光発電所の取得資金に全額充当します。
要素2.プロジェクトの評価と選定のプロセス
グリーンIPOにおいて対象とするプロジェクトは、再生可能エネルギーであり、リニューアブル・ジャパンの理念や方針、実際の事業活動に即したものとなっています。
対象プロジェクトの選定プロセスにおいては、開発本部が中心となり、各部門(プロジェクトマネジメント、資金調達、発電所の建設・売却・運営管理などを主管する部門)と協議したうえで事業計画を立案し、経営会議及び取締役会にて決議します。また、リニューアブル・ジャパンでは、対象プロジェクトの適格性判断にあたり、「発電施設用地の評価」「開発計画の策定」「管理体制の構築」を含むプロジェクトのデューデリジェンスを実施します。
これらデューデリジェンスの結果を含め、業務執行上の重要な事項に関して、取締役会の委嘱を受けた事項およびその他会社経営に関する重要な事項を審議することを目的とした会社機関である経営会議において対象プロジェクトの適格性、環境に関する基本方針との適合性を判断します。これらは、GBP-1と合致するものです。
要素3.調達資金の管理
グリーンIPOにより調達された資金は、予め定められた社内の手順により、管理されます。グリーンIPOにより調達された資金は、リニューアブル・ジャパンの銀行口座において管理され、他のプロジェクトと混同されることなく速やかに当該グリーンプロジェクトのみを対象に充当します。
調達資金の充当が決定されるまでの間は、調達資金は、現金または現金同等物にて厳密に管理されます。
調達資金追跡管理方法として、対象プロジェクトにグリーンIPOによる調達資金を充当する際、財務経理本部にてスプレッドシートを使用の上、資金フローの事前確認を行います。資金フローの事前確認の後、グリーンIPO調達資金の充当は、財務経理本部長による承認により実行されます。
グリーンIPO調達資金の充当後は、財務経理本部がスプレッドシートを使用の上、当該資金の追跡管理を行い、都度、財務経理本部長に報告します。これらは、GBP-1と合致するものです。
要素4.レポーティング
リニューアブル・ジャパンは、GBPで要求されるグリーンIPO特定の情報(調達資金の充当状況、環境改善効果)について、充当完了まで定期的に年1回、リニューアブル・ジャパンのウェブサイトで開示する予定です。
かつ、グリーンIPOの対象となるプロジェクト、当該プロジェクトへの資金充当状況についても、リニューアブル・ジャパンのウェブサイトにおいて開示します。また、未充当資金が生じる場合には、未充当資金の金額または割合、充当予定時期、未充当資金の一時的な運用方法も同時に開示します。
・当該グリーンIPOで調達した資金の充当額
・グリーンIPOで調達した資金の残高総額
環境改善効果として、上記と同様、以下の項目を定期的に年1回、リニューアブル・ジャパンのウェブサイトで開示します。
・対象プロジェクトのパフォーマンスを示す指標(発電容量、電力発電量など)
・対象プロジェクトが環境面に貢献する指標(CO2削減量など)
(未充当資金の管理方法)
プロジェクト実施の変更等により、未充当資金が生じる場合には、未充当資金の金額または割合、充当予定時期、未充当資金の一時的な運用方法も同時に開示します。
これら上記の内容は、GBP-1と合致するものです。
DNVは、フレームワークが、GBP等で定められる4つの核となる要素の主要な要件を満たし、適切に計画され、実施される見込みであることを確認しました。
出所:DNV ビジネス・アシュアランス・ジャパン株式会社「セカンドパーティオピニオン:リニューアブル・ジャパン株式会社グリーンIPO・フレームワーク」(2021年11月17日発行)
(注) DNVによる当該意見表明は、本グリーンIPO・フレームワークに基づく資金調達の財務的なパフォーマンス、投資の価値又は長期の環境改善効果に関して保証を提供するものではありません。DNVによる当該意見表明はあくまで本グリーンIPO・フレームワークに対する意見表明に過ぎず、本募集の対象である当社株式に付された意見表明ではありません。DNVによる当該意見表明は信用格付とは異なり、また、あらかじめ定められた信用格付を提供し、又は閲覧に供することを約束するものではありません。
6 ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人である株式会社H&Tコーポレーション、売出人であるShanghai Alliance Financial Services Co.,Ltd.、ヤン パン、眞邉勝仁、JA三井リース株式会社、槇田武史、藤原勝、伊藤仁志、原尚美、萩原聡、渡邉康嗣、株式会社タフロードコンサルティング、吉澤直人、樋口博基、当社株主である東急不動産株式会社、ENEOS株式会社、株式会社あおぞら銀行、シナネン株式会社、佐野大祐、株式会社東北銀行、牧野達明、Banpu NEXT CO.,LTD.、First Eastern Asia Holdings Limited、株式会社福岡銀行、渡邊開也、齋藤靖之、久保智、中西芳比朗、池田栄進、沢辺康佑、井口聖一朗、林隆夫、安田義則、出水進、辻貴司、菱沼文孝、岸本誠之及び当社新株予約権者である桑原孝明、細渕勇雄、松尾真次、後藤親志、篠原耕一、TAN XIN、神山淳、羽田幸生、岩見秀男、今福正、小野寺裕一郎、大堀菜穂子、鈴木茂好並びにその他37名は、SMBC日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2022年6月19日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
売出人であるJAICソーラー投資事業有限責任組合及び当社株主である三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。