有価証券届出書(新規公開時)
第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、類似会社比準法により算出した価格を踏まえ、当事者間の協議により決定しております。
5.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
6.移動価格は、純資産価額方式を参考に決定した新株予約権の行使条件による価格であります。
7.立松美規子は2021年3月16日付で当社子会社取締役を退任、内山裕次は2021年8月31日付で当社子会社を退職しております。
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動 株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
| 2019年 5月14日 | ヤン パン | 中国 上海市 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名、当社取締役) | 佐野 大祐 | 東京都 品川区 | 特別利害関係者等 (当社取締役) | 10,000 | 4,500,000 (450) (注)4 | 所有者の資金需要による譲渡 |
| 2019年 5月14日 | ヤン パン | 中国 上海市 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名、当社取締役) | 原 尚美 | 東京都 千代田区 | 当社従業員 | 30,000 | 13,500,000 (450) (注)4 | 所有者の資金需要による譲渡 |
| 2019年 5月14日 | ヤン パン | 中国 上海市 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名、当社取締役) | 渡邊 開也 | 東京都 品川区 | 当社従業員 | 20,000 | 9,000,000 (450) (注)4 | 所有者の資金需要による譲渡 |
| 2019年 5月14日 | ヤン パン | 中国 上海市 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名、当社取締役) | 沼野 由行 | 神奈川県 川崎市宮前区 | 特別利害関係者等 (当社取締役) | 10,000 | 4,500,000 (450) (注)4 | 所有者の資金需要による譲渡 |
| 2019年 5月14日 | ヤン パン | 中国 上海市 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名、当社取締役) | 安田 義則 | 埼玉県新座市 | 特別利害関係者等 (当社取締役) | 10,000 | 4,500,000 (450) (注)4 | 所有者の資金需要による譲渡 |
| 2019年 9月30日 | 河本 幸士郎 | 東京都千代田区 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 株式会社トリプル・アイ 代表取締役 武本 昭一 (注)5 | 東京都港区虎ノ門1丁目16番6号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 750,000 | 337,500,000 (450) (注)4 | 所有者の事情による譲渡 |
| 2020年 3月31日 | Shanghai Alliance Financial Services Co., Ltd. Director ヤン パン | No.555, Dong Chuan Road, The second building, Suite 2042 Minhang District, Shanghai 200241, P.R.China | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 東急不動産株式会社 代表取締役 岡田 正志 | 東京都渋谷区道玄坂1丁目21番1号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 350,000 | 157,500,000 (450) (注)4 | 所有者の資金需要による譲渡 |
| 2020年 3月31日 | 株式会社トリプル・アイ 代表取締役 武本 昭一 | 東京都港区虎ノ門1丁目16番6号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 東急不動産株式会社 代表取締役 岡田 正志 | 東京都渋谷区道玄坂1丁目21番1号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 750,000 | 337,500,000 (450) (注)4 | 所有者の資金需要による譲渡 |
| 2020年 6月30日 | ヤン パン | 中国 上海市 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名、当社取締役) | 中西 芳比朗 | 三重県 伊勢市 | 特別利害関係者等 (当社の子会社代表取締役) | 10,000 | 4,500,000 (450) (注)4 | 所有者の資金需要による譲渡 |
| 2020年 6月30日 | ヤン パン | 中国 上海市 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名、当社取締役) | 久保 智 | 神奈川県 横浜市戸塚区 | 当社従業員 | 10,000 | 4,500,000 (450) (注)4 | 所有者の資金需要による譲渡 |
| 2020年 6月30日 | ヤン パン | 中国 上海市 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名、当社取締役) | 内山 裕次 | 愛知県 長久手市 | 特別利害関係者等 (当社子会社取締役) (注)7 | 2,000 | 900,000 (450) (注)4 | 所有者の資金需要による譲渡 |
| 2020年 6月30日 | ヤン パン | 中国 上海市 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名、当社取締役) | 菱沼 文孝 | 神奈川県 川崎市幸区 | 当社従業員 | 2,000 | 900,000 (450) (注)4 | 所有者の資金需要による譲渡 |
| 2020年 6月30日 | 三原 淳一郎 | 東京都 港区 | 元当社子会社代表取締役 | 岸本 誠之 | 千葉県 市原市 | 特別利害関係者等 (当社監査役) | 10,000 | 4,500,000 (450) (注)4 | 所有者の子会社役員退任による譲渡 |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動 株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
| 2020年 6月30日 | 三原 淳一郎 | 東京都 港区 | 元当社子会社代表取締役 | 立松 美規子 | 愛知県 あま市 | 特別利害関係者等 (当社子会社取締役) (注)7 | 6,000 | 2,700,000 (450) (注)4 | 所有者の子会社役員退任による譲渡 |
| 2020年 6月30日 | 貫井 弘道 | 東京都 港区 | 元当社取締役 | 内山 裕次 | 愛知県 長久手市 | 特別利害関係者等 (当社子会社取締役) (注)7 | 1,000 | 450,000 (450) (注)4 | 所有者の役員退任による譲渡 |
| 2020年 11月20日 | ― | ― | ― | 眞邉 勝仁 | 東京都港区 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名、当社代表取締役) | 250,000 | 6,550,000 (26.2) (注)6 | 新株予約権の権利行使 |
| 2020年 12月25日 | 眞邉 勝仁 | 東京都港区 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名、当社代表取締役) | 株式会社H&Tコーポレーション 代表取締役 眞邉 勝仁 | 東京都港区愛宕2丁目3番1-3602号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社) | 340,000 | 153,000,000 (450) (注)4 | 資産管理会社への譲渡 |
| 2021年 6月22日 | 眞邉 勝仁 | 東京都港区 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名、当社代表取締役) | 株式会社H&Tコーポレーション 代表取締役 眞邉 勝仁 | 東京都港区愛宕2丁目3番1-3602号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社) | 1,300,000 | 585,000,000 (450) (注)4 | 資産管理会社への譲渡 |
| 2021年 7月12日 | Shanghai Alliance Financial Services Co., Ltd. Director ヤン パン | No.555, Dong Chuan Road, The second building, Suite 2042 Minhang District, Shanghai 200241, P.R.China | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 株式会社福岡銀行 取締役会長兼頭取 柴戸 隆成 | 福岡県福岡市中央区天神2丁目13番1号 | ― | 100,000 | 45,000,000 (450) (注)4 | 所有者の資金需要による譲渡 |
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、類似会社比準法により算出した価格を踏まえ、当事者間の協議により決定しております。
5.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
6.移動価格は、純資産価額方式を参考に決定した新株予約権の行使条件による価格であります。
7.立松美規子は2021年3月16日付で当社子会社取締役を退任、内山裕次は2021年8月31日付で当社子会社を退職しております。