有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2023/05/18 15:00
【資料】
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【項目】
168項目

所有者別状況

(4)【所有者別状況】
2023年4月30日現在
区分株式の状況(1単元の株式数100株)単元未満株式の状況
(株)
政府及び地方公共団体金融機関金融商品取引業者その他の法人外国法人等個人その他
個人以外個人
株主数(人)-1-1--1719-
所有株式数
(単元)
-8,704-186,000--31,600226,304-
所有株式数の割合(%)-3.8-82.2--14.0100-

(注)自己株式6,750単元は、「個人その他」に含まれています。

株式の総数

①【株式の総数】
種類発行可能株式総数(株)
普通株式90,000,000
90,000,000

(注)2023年3月29日開催の取締役会決議に基づき、2023年4月13日付で株式分割に伴う定款変更を行い、普通株式の発行可能株式総数は89,000,000株増加し、90,000,000株となっています。

発行済株式、株式の総数等

②【発行済株式】
種類発行数(株)上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容
普通株式22,630,400非上場完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株となっています。
22,630,400--

(注)2023年3月29日開催の取締役会決議により、2023年4月13日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っています。これにより発行済株式総数が22,517,248株増加して、22,630,400株となっています。

ストックオプション制度の内容

①【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
取締役会の決議年月日2022年7月26日
付与対象者の区分及び人数(名)当社グループ役職員等 合計29
新株予約権の数(個) ※2,988 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※普通株式 2,988[597,600] (注)2、8
新株予約権の行使時の払込金額(円)※273,008[1,366] (注)3、8
新株予約権の行使期間※自 2022年8月22日
至 2032年8月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※発行価格 281,198[1,406]
資本組入額 140,599[703] (注)4、8
新株予約権の行使の条件※(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項※新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※(注)7

※新株予約権付与時点(2022年8月22日)における内容を記載しています。なお、新株予約権付与時点から提出日の前月末現在(2023年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権付与時点における内容から変更はありません。
(注)1.2022年6月1日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストック・オプション(新株予約権)の付与に関する決議を行い、上限を2,988個とする旨決議され、2022年7月26日の取締役会決議に基づき、2022年8月22日に新株予約権2,988個を付与しています。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、新株予約権付与時点は1株、提出日の前月末現在は200株です。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記2.に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ——————————————————
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 + ───────────────────
調整後 調整前 1株当たりの時価
行使価額 = 行使価額 × ───────────────────────────
既発行株式数 + 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
4.発行価格は、行使時の払込金額273,008円と付与日における払込金額8,190円を合算しています。
また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
5.新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役員、従業員、社外協力者その他これに準じる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合など当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は原則認めないものとする。ただし、新株予約権者が2025年3月期の決算承認の株主総会日以降に死亡した場合、その相続人のうち1名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、上記5.①の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面(除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等)を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して1年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ その他に、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定める(a)業績条件、及び(b)株価条件により新株予約権の行使は制限される。(a)業績条件として、新株予約権者は2023年3月期から2025年3月期の、当社の連結売上収益及び連結EBITDA(当社連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書における減価償却費及び償却費を加算した額)の累計がそれぞれ「新株予約権割当契約書」に定められた目標水準を満たした場合に限り、新株予約権を行使することができることを定めている。また、(b)株価条件として、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、行使価格を下回る価格を対価として当社普通株式又は新株予約権が、発行又は取引された場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができないことを定めている。
6.新株予約権の取得事由は以下のとおりです。
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
7.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記5.に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記4.に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
前記6.に準じて決定する。
8.2023年3月29日開催の取締役会決議により、2023年4月13日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

ライツプランの内容

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

発行済株式総数、資本金等の推移

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日発行済株式総数増減数(株)発行済株式総数残高(株)資本金増減額
(百万円)
資本金残高
(百万円)
資本準備金増減額
(百万円)
資本準備金残高(百万円)
2018年12月25日
(注)1
普通株式
99,000
A種種類株式
4,950
普通株式
100,000
A種種類株式
5,000
-51-51
2018年12月26日
(注)2
A2種種類株式
3,800
普通株式
100,000
A種種類株式
5,000
A2種種類株式
3,800
12631263
2020年2月28日
(注)3
普通株式
4,352
普通株式
104,352
A種種類株式
5,000
A2種種類株式
3,800
1,0001,0631,0001,063
2022年11月17日
(注)4
普通株式
5,425
A種種類株式
△1,800
A2種種類株式
△3,625
普通株式
109,777
A種種類株式
3,200
A2種種類株式
175
-1,063-1,063
2022年11月18日
(注)5
普通株式
3,375
A種種類株式
△3,200
A2種種類株式
△175
普通株式
113,152
A種種類株式
-
A2種種類株式
-
-1,063-1,063
2023年4月13日
(注)6
普通株式
22,517,248
普通株式
22,630,400
-1,063-1,063

(注)1.普通株式1株を100株に分割する株式分割によるものです。
2.有償第三者割当 発行価格24,213,600円 資本組入額12,106,800円。
割当先 濵口慶太、田邉隆通他5名。
3.有償第三者割当 発行価格1,999,996,416円 資本組入額999,998,208円。
割当先 株式会社日本政策投資銀行。
4.当社が自己株式として保有するものを除くA種種類株式、A2種種類株式のすべてを自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式1株につき普通株式を交付すると同時に、取得したA種種類株式、A2種種類株式のすべてを消却したことによるものです。
5.当社が自己株式として保有するA種種類株式、A2種種類株式のすべての普通株式への転換によるものです。
6.普通株式1株を200株に分割する株式分割によるものです。

発行済株式、議決権の状況

①【発行済株式】
2023年4月30日現在
区分株式数(株)議決権の数(個)内容
無議決権株式---
議決権制限株式(自己株式等)---
議決権制限株式(その他)---
完全議決権株式(自己株式等)普通株式675,000-権利内容に何ら限定のない当社における標準的な株式であり、単元株式数は100株となります。
完全議決権株式(その他)普通株式21,955,400219,554権利内容に何ら限定のない当社における標準的な株式であり、単元株式数は100株となります。
単元未満株式---
発行済株式総数22,630,400--
総株主の議決権-219,554-

自己株式等

②【自己株式等】
2023年4月30日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所自己名義所有株式数(株)他人名義所有株式数(株)所有株式数の合計(株)発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
株式会社シーユーシー東京都港区芝浦三丁目1番1号675,000-675,0002.98
-675,000-675,0002.98