有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4) 【所有者別状況】
(注) 1.当社は2021年10月18日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。
2.当社は2021年10月18日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
3.リカバリーグループ従業員持株会は、個人その他に含めて記載しております。
| 2021年11月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | ― | 2 | 3 | ― | ― | 7 | 12 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | 3,290 | 3,080 | ― | ― | 6,790 | 13,160 | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | ― | 25.00 | 23.40 | ― | ― | 51.60 | 100.00 | ― |
(注) 1.当社は2021年10月18日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。
2.当社は2021年10月18日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
3.リカバリーグループ従業員持株会は、個人その他に含めて記載しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
(注) 2021年9月16日開催の取締役会決議により、2021年10月18日開催の臨時株主総会にて株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は4,000,000株増加し、5,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 5,000,000 |
| 計 | 5,000,000 |
(注) 2021年9月16日開催の取締役会決議により、2021年10月18日開催の臨時株主総会にて株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は4,000,000株増加し、5,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 1.2021年9月16日開催の取締役会決議により、2021年10月18日付で普通株式1株につき700株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,314,120株増加し、1,316,000株となっております。
2.2021年10月18日開催の臨時株主総会にて単元株制度導入に伴う定款変更が行われ、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,316,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,316,000 | ― | ― |
(注) 1.2021年9月16日開催の取締役会決議により、2021年10月18日付で普通株式1株につき700株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,314,120株増加し、1,316,000株となっております。
2.2021年10月18日開催の臨時株主総会にて単元株制度導入に伴う定款変更が行われ、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2021年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式1株当たりの金額の額に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、発行日以後、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」とあるのを「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、発行日以後、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨
無償
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社は、新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」を満たさないことにより、権利を行使することができなくなったときは、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転契約の承認議案が当社株主総会で承認されたときは、本新株予約権を無償で取得することができる。
6.合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(「以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整に生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式1株当たり5万円とする。
第3回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2021年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株とする。
ただし、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生ずる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合併または会社分割等の条件等を勘案の上合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付される株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日以後、当社が普通株式について株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
また、割当日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式について募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」とあるのを「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、割当日以後、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨
無償
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合には、これを切り上げるものとする。
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の取得条項
① 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件を満たさないことにより、権利を行使することができなくなったときは、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転契約の承認議案が当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要である場合には、当社取締役会決議による承認または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされたとき)は、新株予約権を無償で取得することができる。
6.合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転をする場合における新株予約権の取扱いに関する事項
当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(「以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社もしくは新設分割により設立する株式会社、または、株式交換により当社発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定め、これが当社株主総会の決議により承認されたとき(株主総会決議が不要である場合には、当社取締役会決議による承認または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされたとき)場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整に生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、組織再編行為の条件に応じて上記注記2に従って調整された調整後行使価額とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
上記に定める新株予約権の内容に準じて、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定める。
⑦ 新株予約権の譲渡制限について
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 組織再編行為の際の取扱い
本注記6に準じて決定する。
7.2021年9月16日開催の当社取締役会決議に基づき、2021年10月18日付で普通株式1株につき700株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第4回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2021年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株とする。
ただし、当社が普通株式について株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生ずる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合併または会社分割等の条件等を勘案の上合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付される株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日以後、当社が普通株式について株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
また、割当日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式について募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」とあるのを「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、割当日以後、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨
無償
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合には、これを切り上げるものとする。
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の取得条項
① 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件を満たさないことにより、権利を行使することができなくなったときは、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転契約の承認議案が当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要である場合には、当社取締役会決議による承認または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされたとき)は、新株予約権を無償で取得することができる。
6.合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転をする場合における新株予約権の取扱いに関する事項
当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(「以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社もしくは新設分割により設立する株式会社、または、株式交換により当社発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定め、これが当社株主総会の決議により承認されたとき(株主総会決議が不要である場合には、当社取締役会決議による承認または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされたとき)に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整に生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、組織再編行為の条件に応じて上記注記2に従って調整された調整後行使価額とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
上記に定める新株予約権の内容に準じて、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定める。
⑦ 新株予約権の譲渡制限について
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 組織再編行為の際の取扱い
本注記6に準じて決定する。
7.2021年9月16日開催の当社取締役会決議に基づき、2021年10月18日付で普通株式1株につき700株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年12月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社代表取締役 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 4 [0] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ | 普通株式 400 [0] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 50,000 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年12月1日～2024年12月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | (注)3、4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、その地位を任期満了その他正当な事由により退任した場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合には、その相続人は、相続発生日から6ヶ月以内に会社が定めた手続きを完了した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)1、2、5、6 |
※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2021年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式1株当たりの金額の額に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、発行日以後、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」とあるのを「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、発行日以後、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨
無償
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社は、新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」を満たさないことにより、権利を行使することができなくなったときは、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転契約の承認議案が当社株主総会で承認されたときは、本新株予約権を無償で取得することができる。
6.合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(「以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整に生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式1株当たり5万円とする。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年2月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 3 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ | 普通株式 30 [21,000] (注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 250,000 [358] (注)2、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年3月1日～2027年2月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | (注)3、4、7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、その地位を任期満了その他正当な事由により退任した場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合には、その相続人は、相続発生日から6ヶ月以内に会社が定めた手続きを完了した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2021年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株とする。
ただし、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生ずる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合併または会社分割等の条件等を勘案の上合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付される株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日以後、当社が普通株式について株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、割当日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式について募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」とあるのを「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、割当日以後、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨
無償
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合には、これを切り上げるものとする。
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の取得条項
① 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件を満たさないことにより、権利を行使することができなくなったときは、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転契約の承認議案が当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要である場合には、当社取締役会決議による承認または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされたとき)は、新株予約権を無償で取得することができる。
6.合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転をする場合における新株予約権の取扱いに関する事項
当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(「以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社もしくは新設分割により設立する株式会社、または、株式交換により当社発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定め、これが当社株主総会の決議により承認されたとき(株主総会決議が不要である場合には、当社取締役会決議による承認または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされたとき)場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整に生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、組織再編行為の条件に応じて上記注記2に従って調整された調整後行使価額とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
上記に定める新株予約権の内容に準じて、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定める。
⑦ 新株予約権の譲渡制限について
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 組織再編行為の際の取扱い
本注記6に準じて決定する。
7.2021年9月16日開催の当社取締役会決議に基づき、2021年10月18日付で普通株式1株につき700株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年3月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 6 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 60 [42,000] (注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 250,000 [358] (注)2、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年3月29日～2028年3月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | (注)3、4、7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、その地位を任期満了その他正当な事由により退任した場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合には、その相続人は、相続発生日から6ヶ月以内に会社が定めた手続きを完了した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2021年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株とする。
ただし、当社が普通株式について株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生ずる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合併または会社分割等の条件等を勘案の上合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付される株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日以後、当社が普通株式について株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、割当日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式について募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」とあるのを「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、割当日以後、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨
無償
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合には、これを切り上げるものとする。
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の取得条項
① 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件を満たさないことにより、権利を行使することができなくなったときは、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転契約の承認議案が当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要である場合には、当社取締役会決議による承認または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされたとき)は、新株予約権を無償で取得することができる。
6.合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転をする場合における新株予約権の取扱いに関する事項
当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(「以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社もしくは新設分割により設立する株式会社、または、株式交換により当社発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定め、これが当社株主総会の決議により承認されたとき(株主総会決議が不要である場合には、当社取締役会決議による承認または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされたとき)に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整に生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、組織再編行為の条件に応じて上記注記2に従って調整された調整後行使価額とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
上記に定める新株予約権の内容に準じて、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定める。
⑦ 新株予約権の譲渡制限について
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 組織再編行為の際の取扱い
本注記6に準じて決定する。
7.2021年9月16日開催の当社取締役会決議に基づき、2021年10月18日付で普通株式1株につき700株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.資本金及び資本準備金の減少
資本の柔軟性確保を目的として資本金108,500千円を18,500千円減額して90,000千円(減資割合17.0%)とし、資本準備金へ振り替え、その結果資本準備金は57,500千円から18,500千円増額して76,000千円(増資割合32.2%)となっております。
2.2021年10月8日付での新株予約権の行使により、発行済株式総数が400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,000千円増加しています。
3.株式分割(1:700)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数 増減数(株) | 発行済株式総数 残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円) |
| 2016年12月31日 (注1) | ― | 1,480 | △18,500 | 90,000 | 18,500 | 76,000 |
| 2021年10月8日 (注2) | 400 | 1,880 | 10,000 | 100,000 | 10,000 | 86,000 |
| 2021年10月18日 (注3) | 1,314,120 | 1,316,000 | ― | 100,000 | ― | 86,000 |
(注) 1.資本金及び資本準備金の減少
資本の柔軟性確保を目的として資本金108,500千円を18,500千円減額して90,000千円(減資割合17.0%)とし、資本準備金へ振り替え、その結果資本準備金は57,500千円から18,500千円増額して76,000千円(増資割合32.2%)となっております。
2.2021年10月8日付での新株予約権の行使により、発行済株式総数が400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,000千円増加しています。
3.株式分割(1:700)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(注) 1.当社は2021年10月18日付で普通株式1株につき700株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,314,120株増加し、1,316,000株となっております。
2.当社は2021年10月18日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 2021年11月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 13,160 | 権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 1,316,000 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 1,316,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 13,160 | ― |
(注) 1.当社は2021年10月18日付で普通株式1株につき700株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,314,120株増加し、1,316,000株となっております。
2.当社は2021年10月18日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
自己株式等
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。