1.東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場について
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場を予定しております。
2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社ビューティープロスペリティー(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年12月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式111,800株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)	募集株式の種類及び数	当社普通株式111,800株
(2)	募集株式の払込金額	未定 (注)1.
(3)	増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)2.
(4)	払込期日	2022年3月8日(火)

(注) 1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2022年1月17日開催予定の取締役会において決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
2.割当価格は、2022年1月26日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2022年2月4日から2022年3月3日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないかもしくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である株式会社ビューティープロスペリティー、売出人である長谷川高志、長谷川美栄、山田実、藤本宏志、岡孝司並びに当社株主である株式会社フルキャストホールディングス、株式会社デイバイデイ、平野岳史、金井武弘、沼田安弘、野田浩一、株式会社アイパス、鹿島修司、荻野忠彦、髙木貴美子及び村瀬慶祐は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2022年8月2日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(但し、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等を行わない旨合意しております。
また、当社株主であるみずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の2022年5月4日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(但し、その売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後にみずほ証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)等を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始日)日(当日を含む。)後180日目の2022年8月2日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行(但し、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約券の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年12月24日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等は除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。