有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
(注)所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて記載しております。
| 2022年4月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 1 | - | - | 8 | 9 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 15,666 | - | - | 43,732 | 59,398 | 297 |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 26.37 | - | - | 73.62 | 100 | - |
(注)所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 23,760,388 |
| 計 | 23,760,388 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)当社は2021年11月30日開催の臨時株主総会の承認決議により、2021年11月30日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,940,097 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、1単元の株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,940,097 | - | - |
(注)当社は2021年11月30日開催の臨時株主総会の承認決議により、2021年11月30日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の異動による区分の変更並びに付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役4名、当社監査役3名、当社従業員79名、当社元取締役1名の合計87名となっております。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式併合を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うものとする。
3.新株予約権の割合日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式に従い行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、当社が合併、会社分割または株式併合(以下「合併等」という。)を行う場合、当社は、合併等の条件を勘案し合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
4.新株予約権の取得条件及び行使条件
① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が下記④及び⑤に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
④ 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
⑤ 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件にそってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
4.新株予約権の取得条件及び行使条件に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から同aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
第2回新株予約権
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の異動による区分の変更並びに付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役5名、当社監査役3名、当社従業員99名、当社元取締役1名の合計108名となっております。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式併合を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うものとする。
3.新株予約権の割合日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式に従い行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、当社が合併、会社分割または株式併合(以下「合併等」という。)を行う場合、当社は、合併等の条件を勘案し合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
4.新株予約権の取得条件及び行使条件
① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が下記④及び⑤に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
④ 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
⑤ 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件にそってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
4.新株予約権の取得条件及び行使条件に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から同aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
第3回新株予約権
※提出日の前月末現在(2022年4月30日)における内容を記載しております。
(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式併合を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うものとする。
2.新株予約権の割合日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式に従い行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、当社が合併、会社分割または株式併合(以下「合併等」という。)を行う場合、当社は、合併等の条件を勘案し合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の取得条件及び行使条件
① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が下記④及び⑤に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
④ 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
⑤ 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件にそってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
3.新株予約権の取得条件及び行使条件に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から同aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年2月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社監査役 3 当社従業員 94 (注)1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 172,099[163,953](注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 172,099[163,953](注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 840 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年2月20日 至 2030年2月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 840 資本組入額 420 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の異動による区分の変更並びに付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役4名、当社監査役3名、当社従業員79名、当社元取締役1名の合計87名となっております。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式併合を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うものとする。
3.新株予約権の割合日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式に従い行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記のほか、当社が合併、会社分割または株式併合(以下「合併等」という。)を行う場合、当社は、合併等の条件を勘案し合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
4.新株予約権の取得条件及び行使条件
① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が下記④及び⑤に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
④ 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
⑤ 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件にそってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
4.新株予約権の取得条件及び行使条件に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から同aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年3月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 5 当社監査役 3 当社従業員 103 (注)1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 421,850[413,140](注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 421,850[413,140](注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 840 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年4月1日 至 2031年3月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 840 資本組入額 420 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の異動による区分の変更並びに付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役5名、当社監査役3名、当社従業員99名、当社元取締役1名の合計108名となっております。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式併合を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うものとする。
3.新株予約権の割合日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式に従い行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記のほか、当社が合併、会社分割または株式併合(以下「合併等」という。)を行う場合、当社は、合併等の条件を勘案し合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
4.新株予約権の取得条件及び行使条件
① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が下記④及び⑤に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
④ 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
⑤ 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件にそってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
4.新株予約権の取得条件及び行使条件に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から同aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年1月6日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 7,380 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 7,380 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 890 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2024年1月7日 至 2032年1月6日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 890 資本組入額 445 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※提出日の前月末現在(2022年4月30日)における内容を記載しております。
(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式併合を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うものとする。
2.新株予約権の割合日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式に従い行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記のほか、当社が合併、会社分割または株式併合(以下「合併等」という。)を行う場合、当社は、合併等の条件を勘案し合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の取得条件及び行使条件
① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が下記④及び⑤に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
④ 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
⑤ 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件にそってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
3.新株予約権の取得条件及び行使条件に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から同aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.株式分割(1:200)によるものであります。
2.有償第三者割当増資 1,500株
発行価格 1,000円
資本組入額 500円
割当先 ヌーラボ従業員持株会
3.有償第三者割当増資 1,650株
発行価格 60,606円
資本組入額 30,303円
割当先 イーストベンチャーズ2号投資事業有限責任組合
4.株式分割(1:100)によるものであります。
5.有償第三者割当増資 229,860株
発行価格 606円
資本組入額 303円
割当先 ヌーラボ従業員持株会、イーストベンチャーズ3号投資事業有限責任組合
6.有償第三者割当増資 595,237株
発行価格 840円
資本組入額 420円
割当先 Founder Foundry1号投資事業有限責任組合、XTech1号投資事業有限責任組合
新生ベンチャーパートナーズ1号投資事業有限責任組合
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2017年3月23日 (注)1 | 47,760 | 48,000 | ― | 12,000 | ― | ― |
| 2017年3月27日 (注)2 | 1,500 | 49,500 | 750 | 12,750 | 750 | 750 |
| 2017年6月27日 (注)3 | 1,650 | 51,150 | 50,000 | 62,750 | 49,999 | 50,749 |
| 2018年8月17日 (注)4 | 5,063,850 | 5,115,000 | ― | 62,750 | ― | 50,749 |
| 2018年10月25日 (注)5 | 229,860 | 5,344,860 | 69,647 | 132,397 | 69,647 | 120,397 |
| 2020年2月20日 (注)6 | 595,237 | 5,940,097 | 249,999 | 382,397 | 249,999 | 370,397 |
(注)1.株式分割(1:200)によるものであります。
2.有償第三者割当増資 1,500株
発行価格 1,000円
資本組入額 500円
割当先 ヌーラボ従業員持株会
3.有償第三者割当増資 1,650株
発行価格 60,606円
資本組入額 30,303円
割当先 イーストベンチャーズ2号投資事業有限責任組合
4.株式分割(1:100)によるものであります。
5.有償第三者割当増資 229,860株
発行価格 606円
資本組入額 303円
割当先 ヌーラボ従業員持株会、イーストベンチャーズ3号投資事業有限責任組合
6.有償第三者割当増資 595,237株
発行価格 840円
資本組入額 420円
割当先 Founder Foundry1号投資事業有限責任組合、XTech1号投資事業有限責任組合
新生ベンチャーパートナーズ1号投資事業有限責任組合
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2022年4月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 5,939,800 | 59,398 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 297 | - | - |
| 発行済株式総数 | 5,940,097 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 59,398 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。