有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営理念「テクノロジーに想像力を載せる」に基づき、世界中の人々に優しく社会を牽引するICTサービスを提供することを目指しております。また、DX時代の先駆者として、人々の生活をあらゆる面で良い方向に変化させることがSDGsの目標達成に寄与すると考えております。そのため、イノベーションを生み出しやすい企業風土の醸成が必要と考えていることから、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と認識しております。企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現により、株主をはじめとするステークホルダーに適切な利益を継続的に確保・還元するため、企業価値の拡大に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。
(i)取締役会
当社の取締役会は、代表取締役 山田雄一郎が議長を務め、取締役 桐原永叔、取締役 加藤慶、社外取締役 飯塚健の取締役4名で構成されており、原則として月1回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会においては、法令及び定款、「取締役会規程」に基づき、経営の基本方針、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
なお、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行状況を監査しております。
(ⅱ)監査役及び監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役 篠原博が議長を務め、社外監査役 圡屋憲、社外監査役 鈴木規央の監査役3名で構成されており、原則として月1回の定時監査役会を開催しております。
監査役会においては、「監査役会規程」、「監査役監査基準」に従い、監査計画の策定や監査の実施状況等、監査役相互での情報共有を実施しております。
監査役は取締役会に出席し、これに加え、常勤監査役は経営会議等の重要な会議に出席しております。
監査役は、取締役、執行役員、内部監査担当者、会計監査人等への聴取や重要な書類等の閲覧を通じて、法令等違反の有無を監査するとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等を確認し、助言や提言を行うほか、取締役会の意思決定プロセスや取締役の業務執行状況について、監査を行っております。
(ⅲ)会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、適時適切な監査が実施されております。
(ⅳ)内部監査
当社では、人事総務部長 中野内延偉が内部監査を担当し、財務経理部長 三和秀樹及びSI事業戦略本部担当部長 松本浩敬と協働して、当社の各部門に対する内部監査を通じて、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。
(ⅴ)経営会議
当社の経営会議は、代表取締役 山田雄一郎が議長を務め、取締役 桐原永叔、取締役 加藤慶、常勤監査役 篠原博、その他代表取締役が必要に応じて招集する者で構成されており、原則として週1回定期的に 開催し、取締役会への付議事項の事前審議、代表取締役、取締役または決議事項のうち審議・協議が必要な事項及び重要な業務執行に関する審議・協議及び進捗状況の報告を行っております。
(ⅵ)執行役員制度
当社では、経営の効率化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって選任され、取締役会の監督のもと業務を執行しております。
(ⅶ)リスクコンプライアンス委員会
当社では、代表取締役が委員長を務め、全取締役、全監査役で構成されるリスクコンプライアンス委員会を四半期に1回開催しており、「リスクコンプライアンス規程」に従い、リスク管理体制、法令遵守に関する協議を行っております。
(ⅷ)顧問弁護士
当社は、日常業務において法令遵守が実行できる環境を整えるべく、顧問弁護士から法的助言を得ております。
b.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現すると共に組織的に十分牽制の効く当該企業統治の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するため の体制その他当社グループにおける業務の適正を確保するため、2018年8月24日開催の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定め(2019年5月24日及び2020年6月22日開催の取締役会にて改定)、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めます。
「内部統制システムに関する基本方針」の概要は次のとおりであります。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役は、経営理念に掲げる法令の遵守を率先垂範して実行するとともに、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会倫理への適合を最優先とする企業風土を醸成する。
(2)「リスクコンプライアンス規程」に従い、取締役及び担当責任部門長は意思決定プロセス及び業務執行において、コンプライアンス遵守の取り組みとその監督指導を行う。また、代表取締役を委員長とする「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、全社的なコンプライアンス体制の整備、問題点の把握に努める。
(3)取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査役の監査を受け、監査役は取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。
(4)取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告する。
(5)内部監査業務は内部監査担当が主管を担い、年度監査計画に基づいて担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行う。また、内部監査の内容は、代表取締役以下関係役員及び監査役にも報告され、経営力の強化を図る。
(6)必要に応じて法律・会計等の外部の専門家を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。
(7)法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の構築及び業務の改善に努める。
(8)会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び文書管理規程に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
(2)機密性の高い情報はもとより、情報全般について、情報セキュリティ規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱い担当者を明確にし、適切に管理する。
(3)情報セキュリティに関する基本方針、細則等を決定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)取締役会は、「リスクコンプライアンス規程」に基づき、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講じる。
(2)不測の事態が生じた場合には、代表取締役を委員長とする「リスクコンプライアンス委員会」を設置して、開示を含む迅速な対応を行い損害の拡大を防止するとともに再発防止策を構築する。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役は、経営理念を機軸として、内外の環境を考慮し策定される中期経営計画に基づき、年度計画及び業務目標を明確にし、各業務を執行する。
(2)定例取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
(3)当社及び子会社の取締役は、社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
5. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の取締役等の職務の遂行に係る事項の当社への報告に関する事項
当社及び子会社の総合的な発展及び業績向上を目的に「関係会社管理規程」に基づき、関係会社は当社に協議または報告を行う。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスクコンプライアンス規程」に従い、当社及び子会社に内在するリスクについて管理し、当社及び子会社において、規模や業態に応じたリスクマネジメントを実施する。
(3)子会社の取締役等の業務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社において、規模や業態に応じ、意思決定ルールや職務権限の整備を行うとともに、当社及び子会社の事業運営に関する重要な事項の協議または報告を行う。
(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
監査役は、当社及び子会社の各部門に対し、部門監査・重要書類閲覧・重要会議出席を通じ、業務執行状況を定期的に監査する。さらに、内部監査部門は、当社及び子会社の各部門に対し、業務執行と経営方針との整合性、経営の効率性、関連法令の遵守性の面から監査及び支援を行う。
6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会は、経営戦略本部所属の使用人もしくは内部監査担当に、監査業務に必要な補助を依頼することができる。
7. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
(1)監査役の職務の補助者の人事異動については、予め常勤監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制をとる。
(2)監査役の職務の補助者が、その業務に関して監査役から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制をとる。
8. 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制並びに報告した者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の取締役及び従業員にその説明を求める。
(2)当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。
(3)当社及び子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。
(4)監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制をとる。
(5)内部通報制度の通報状況について速やかに監査役に報告を行う。
9. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役会には法令に従い社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(2)監査役及び内部監査担当は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。
(3)代表取締役と監査役は、 相互の意思疎通を図るために定期的な会合をもつ。
(4)監査役会が独自に意見形成するため、弁護士、公認会計士等の外部専門家を独自に起用することができる体制を確保する。
11. 財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行う。
(2)当社及び子会社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
12. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え及びその整備状況
(1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との取引は行わず、一切の関係を遮断する。
(2)整備状況
① 当社及び子会社は、反社会的勢力との関係遮断及び排除を目的として「反社会的勢力排除及び対策規程」「反社会的勢力調査マニュアル」を策定し、運用する。
② 当社及び子会社は、不当要求防止責任者を選任するとともに、社内研修を実施する等、役職員の啓蒙とその実行に努める。
③ 当社及び子会社は、警察、暴力追放運動推進センター、及び弁護士等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力との関係遮断に取組む。
b.リスク管理体制の整備状況
当社は、企業活動を行うにあたり、法令等を遵守した行動をすることが重要であると考えております。当社においては、リスク管理を行う機関として、「リスクコンプライアンス委員会」を設置しております。
「リスクコンプライアンス委員会」は、四半期に1回開催され、全取締役及び全監査役で構成されており、「リスクコンプライアンス規程」に従い、リスク管理体制、法令遵守に関する協議を行っております。
c. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、経済情勢の変化に対応し財務戦略を機動的かつ迅速に実行することを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役 (取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、 取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行に当たって、萎縮することなく期待される役割を十分に発揮することを可能とするためであります。
d. 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議につき、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。当社は、取締役の選任決議につき、累積投票によらない旨を定款で定めております。
e. 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。
f. 株主総会の決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
g. 責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役(監査役であった者を含む。)との間で、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
これに基づき、当社は社外取締役及び監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
h.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、当社および当社子会社におけるすべての取締役、監査役、執行役員等を被保険者とした、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害が填補されます。なお、保険料は全額当社が負担しており、故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営理念「テクノロジーに想像力を載せる」に基づき、世界中の人々に優しく社会を牽引するICTサービスを提供することを目指しております。また、DX時代の先駆者として、人々の生活をあらゆる面で良い方向に変化させることがSDGsの目標達成に寄与すると考えております。そのため、イノベーションを生み出しやすい企業風土の醸成が必要と考えていることから、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と認識しております。企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現により、株主をはじめとするステークホルダーに適切な利益を継続的に確保・還元するため、企業価値の拡大に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。
(i)取締役会
当社の取締役会は、代表取締役 山田雄一郎が議長を務め、取締役 桐原永叔、取締役 加藤慶、社外取締役 飯塚健の取締役4名で構成されており、原則として月1回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会においては、法令及び定款、「取締役会規程」に基づき、経営の基本方針、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
なお、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行状況を監査しております。
(ⅱ)監査役及び監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役 篠原博が議長を務め、社外監査役 圡屋憲、社外監査役 鈴木規央の監査役3名で構成されており、原則として月1回の定時監査役会を開催しております。
監査役会においては、「監査役会規程」、「監査役監査基準」に従い、監査計画の策定や監査の実施状況等、監査役相互での情報共有を実施しております。
監査役は取締役会に出席し、これに加え、常勤監査役は経営会議等の重要な会議に出席しております。
監査役は、取締役、執行役員、内部監査担当者、会計監査人等への聴取や重要な書類等の閲覧を通じて、法令等違反の有無を監査するとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等を確認し、助言や提言を行うほか、取締役会の意思決定プロセスや取締役の業務執行状況について、監査を行っております。
(ⅲ)会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、適時適切な監査が実施されております。
(ⅳ)内部監査
当社では、人事総務部長 中野内延偉が内部監査を担当し、財務経理部長 三和秀樹及びSI事業戦略本部担当部長 松本浩敬と協働して、当社の各部門に対する内部監査を通じて、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。
(ⅴ)経営会議
当社の経営会議は、代表取締役 山田雄一郎が議長を務め、取締役 桐原永叔、取締役 加藤慶、常勤監査役 篠原博、その他代表取締役が必要に応じて招集する者で構成されており、原則として週1回定期的に 開催し、取締役会への付議事項の事前審議、代表取締役、取締役または決議事項のうち審議・協議が必要な事項及び重要な業務執行に関する審議・協議及び進捗状況の報告を行っております。
(ⅵ)執行役員制度
当社では、経営の効率化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって選任され、取締役会の監督のもと業務を執行しております。
(ⅶ)リスクコンプライアンス委員会
当社では、代表取締役が委員長を務め、全取締役、全監査役で構成されるリスクコンプライアンス委員会を四半期に1回開催しており、「リスクコンプライアンス規程」に従い、リスク管理体制、法令遵守に関する協議を行っております。
(ⅷ)顧問弁護士
当社は、日常業務において法令遵守が実行できる環境を整えるべく、顧問弁護士から法的助言を得ております。
b.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現すると共に組織的に十分牽制の効く当該企業統治の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するため の体制その他当社グループにおける業務の適正を確保するため、2018年8月24日開催の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定め(2019年5月24日及び2020年6月22日開催の取締役会にて改定)、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めます。
「内部統制システムに関する基本方針」の概要は次のとおりであります。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役は、経営理念に掲げる法令の遵守を率先垂範して実行するとともに、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会倫理への適合を最優先とする企業風土を醸成する。
(2)「リスクコンプライアンス規程」に従い、取締役及び担当責任部門長は意思決定プロセス及び業務執行において、コンプライアンス遵守の取り組みとその監督指導を行う。また、代表取締役を委員長とする「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、全社的なコンプライアンス体制の整備、問題点の把握に努める。
(3)取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査役の監査を受け、監査役は取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。
(4)取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告する。
(5)内部監査業務は内部監査担当が主管を担い、年度監査計画に基づいて担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行う。また、内部監査の内容は、代表取締役以下関係役員及び監査役にも報告され、経営力の強化を図る。
(6)必要に応じて法律・会計等の外部の専門家を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。
(7)法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の構築及び業務の改善に努める。
(8)会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び文書管理規程に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
(2)機密性の高い情報はもとより、情報全般について、情報セキュリティ規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱い担当者を明確にし、適切に管理する。
(3)情報セキュリティに関する基本方針、細則等を決定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)取締役会は、「リスクコンプライアンス規程」に基づき、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講じる。
(2)不測の事態が生じた場合には、代表取締役を委員長とする「リスクコンプライアンス委員会」を設置して、開示を含む迅速な対応を行い損害の拡大を防止するとともに再発防止策を構築する。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役は、経営理念を機軸として、内外の環境を考慮し策定される中期経営計画に基づき、年度計画及び業務目標を明確にし、各業務を執行する。
(2)定例取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
(3)当社及び子会社の取締役は、社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
5. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の取締役等の職務の遂行に係る事項の当社への報告に関する事項
当社及び子会社の総合的な発展及び業績向上を目的に「関係会社管理規程」に基づき、関係会社は当社に協議または報告を行う。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスクコンプライアンス規程」に従い、当社及び子会社に内在するリスクについて管理し、当社及び子会社において、規模や業態に応じたリスクマネジメントを実施する。
(3)子会社の取締役等の業務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社において、規模や業態に応じ、意思決定ルールや職務権限の整備を行うとともに、当社及び子会社の事業運営に関する重要な事項の協議または報告を行う。
(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
監査役は、当社及び子会社の各部門に対し、部門監査・重要書類閲覧・重要会議出席を通じ、業務執行状況を定期的に監査する。さらに、内部監査部門は、当社及び子会社の各部門に対し、業務執行と経営方針との整合性、経営の効率性、関連法令の遵守性の面から監査及び支援を行う。
6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会は、経営戦略本部所属の使用人もしくは内部監査担当に、監査業務に必要な補助を依頼することができる。
7. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
(1)監査役の職務の補助者の人事異動については、予め常勤監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制をとる。
(2)監査役の職務の補助者が、その業務に関して監査役から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制をとる。
8. 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制並びに報告した者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の取締役及び従業員にその説明を求める。
(2)当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。
(3)当社及び子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。
(4)監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制をとる。
(5)内部通報制度の通報状況について速やかに監査役に報告を行う。
9. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役会には法令に従い社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(2)監査役及び内部監査担当は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。
(3)代表取締役と監査役は、 相互の意思疎通を図るために定期的な会合をもつ。
(4)監査役会が独自に意見形成するため、弁護士、公認会計士等の外部専門家を独自に起用することができる体制を確保する。
11. 財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行う。
(2)当社及び子会社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
12. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え及びその整備状況
(1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との取引は行わず、一切の関係を遮断する。
(2)整備状況
① 当社及び子会社は、反社会的勢力との関係遮断及び排除を目的として「反社会的勢力排除及び対策規程」「反社会的勢力調査マニュアル」を策定し、運用する。
② 当社及び子会社は、不当要求防止責任者を選任するとともに、社内研修を実施する等、役職員の啓蒙とその実行に努める。
③ 当社及び子会社は、警察、暴力追放運動推進センター、及び弁護士等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力との関係遮断に取組む。
b.リスク管理体制の整備状況
当社は、企業活動を行うにあたり、法令等を遵守した行動をすることが重要であると考えております。当社においては、リスク管理を行う機関として、「リスクコンプライアンス委員会」を設置しております。
「リスクコンプライアンス委員会」は、四半期に1回開催され、全取締役及び全監査役で構成されており、「リスクコンプライアンス規程」に従い、リスク管理体制、法令遵守に関する協議を行っております。
c. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、経済情勢の変化に対応し財務戦略を機動的かつ迅速に実行することを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役 (取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、 取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行に当たって、萎縮することなく期待される役割を十分に発揮することを可能とするためであります。
d. 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議につき、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。当社は、取締役の選任決議につき、累積投票によらない旨を定款で定めております。
e. 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。
f. 株主総会の決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
g. 責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役(監査役であった者を含む。)との間で、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
これに基づき、当社は社外取締役及び監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
h.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、当社および当社子会社におけるすべての取締役、監査役、執行役員等を被保険者とした、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害が填補されます。なお、保険料は全額当社が負担しており、故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。