- #1 その他の新株予約権等の状況（連結）
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
2024/03/29 17:00- #2 ストックオプション制度の内容（連結）
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1-1回新株予約権
2024/03/29 17:00- #3 事業等のリスク
① ストック・オプション行使による株式の希薄化について(顕在化の可能性:高、顕在化の時期:短期)
当社グループでは、取締役、従業員等のインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は5,191,550株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計63,675,050株の8.2%に相当します。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
② 為替変動の影響について(顕在化の可能性:高、顕在化の時期:短期)
2024/03/29 17:00- #4 提出会社の株式事務の概要（連結）
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
2024/03/29 17:00- #5 注記事項－株式に基づく報酬、連結財務諸表（IFRS）（連結）
8.株式を上場した日から一定期間経過することないし一定の事業年度に所定の業績要件を満たすことを要します。
9.旧最終親会社AnyMind Group Limited.が発行していた新株予約権については、2020年8月31日に当社が新たに発行した新株予約権に併せて条件を変更のうえ、当社が再発行しております。 条件変更後の契約条件等に基づき、当社が再発行したストック・オプションの公正価値を再測定した結果、再測定後の公正価値総額が、従前の公正価値総額を下回っているため、従前の公正価値総額をもとに株式報酬費用を計上しております。なお、上表の付与数、行使価額、行使期限及び権利確定条件は、条件変更後の内容を記載しております。
10.有償発行(1株当たりの払込金額132円)であり、払込金額総額0百万円を新株予約権として計上しております。
2024/03/29 17:00- #6 注記事項－資本金及びその他の資本項目、連結財務諸表（IFRS）（連結）
4.2023年5月1日を払込日とする有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)により、発行済株式総数は60,800株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ27百万円増加しております。
5.新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,276,400株、資本金が51百万円、資本剰余金が74百万円増加しております。
6.2024年1月1日から2024年2月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数160,100株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ7百万円及び7百万円増加しております。
2024/03/29 17:00- #7 注記事項－重要な会計方針、連結財務諸表（IFRS）（連結）
当社グループは、持分決済型の株式に基づく報酬としてストック・オプション制度を導入しており、役員、従業員及び社外協力者等に付与しております。株式報酬の付与日における公正価値は、付与日から権利が確定するまでの期間にわたり費用として認識し、同額をその他の資本の構成要素の増加として認識しております。付与されたストック・オプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズモデル又はモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定しております。
また、当社グループは、当社グループの役員及び従業員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、持分決済型の株式報酬制度としての持分譲渡型オプション信託に係るインセンティブプラン(以下、「本制度」)を採用しております。本制度は、当社グループの役員、従業員等のうち一定の要件を充足するものに対して付与されるポイントに基づき、信託を通じて、当社の普通株式を予め定められた価格にて取得できる権利(譲渡予約権)を交付するインセンティブプランであります。当該ポイントは、当社が定める交付ガイドラインの定めに従い、人事評価期間中の当社グループへの貢献度に応じて付与されるものであり、各役員及び従業員等に交付される新株予約権の数は、付与されたポイント数によって定まります。ポイントの公正価値は付与日時点の当社普通株式の公正価値を基礎として測定しております。また、当該制度に関する株式報酬費用は権利確定期間にわたって認識しており、権利確定期間中に制度が終了した場合、権利確定の加速として、権利確定期間の残りの期間にわたり認識すべき金額を当期の費用として認識しております。
(16) 収益
2024/03/29 17:00- #8 注記事項－関連当事者、連結財務諸表（IFRS）（連結）
(注)1.新株予約権の行使は、2020年8月7日開催の株主総会及び2020年8月17日開催取締役会決議に基づき付与された新株予約権のうち、当連結会計年度における新株予約権の行使について記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
(2) 主要な経営幹部に対する報酬
2024/03/29 17:00- #9 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注)1.当社株式は2023年3月29日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。
2.提出日現在の発行数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2024/03/29 17:00- #10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
- 2020年5月に当社の子会社であるAnyMind Holdings Limitedを吸収合併存続会社、当時親会社であったAnyMind Group Limitedを吸収合併消滅会社とする三角合併(ケイマン会社法上の組織再編)を実施したことにより、当社が当社グループの親会社となり、現在に至っております。これに伴いAnyMind Group Limitedの株主に対して無償割当を行っています。2024/03/29 17:00
- #11 社外取締役（及び社外監査役）（連結）
本書提出日現在において、当社は社外取締役1名、監査等委員である社外取締役2名を選任しております。当社において、社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考にして、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。
社外取締役 池内 省五氏は、上場企業における経営者としての経験に基づき、経営者としての豊富な経験と幅広い見識により当社の経営を監督して頂くとともに、当社の経営全般に関する助言を頂けることを期待して選任しております。同氏は当社新株予約権を163個保有しておりますが、この関係以外に当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役 北澤 直氏は、弁護士としての資格を保有しており、また複数企業における経営者としての経験もあるため、その知識経験に基づき、議案審議等の適宜助言又は提言を頂けることを期待して選任しております。当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
2024/03/29 17:00- #12 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
2024/03/29 17:00- #13 連結キャッシュ・フロー計算書（IFRS）（連結）
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位:百万円) |
| 普通株式の発行による収入 | 23 | 3,992 | 859 |
| 新株予約権の行使による収入 | | - | 102 |
| その他 | | △5 | - |
