有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2023/02/28 15:00
【資料】
PDFをみる
【項目】
170項目

項目株式①株式②株式③株式④
発行年月日2020年7月30日2020年9月2日2021年1月29日2022年7月15日
種類普通株普通株C種優先株普通株
発行数1,045,200株201,000株373,200株4,532,100株
発行価格0.75米ドル
(注)5
0.75米ドル
(注)5
557円
(注)5
885円
(注)5
資本組入額39.5円
(注)6
39.5円
(注)6
278.5円442.5円
発行価額の総額785,642米ドル151,085米ドル207,710,680円4,010,908,500円
資本組入額の総額41,142,107円7,982,576円103,855,340円2,005,454,250円
発行方法有償第三者割当有償第三者割当現物出資有償第三者割当
保有期間等に関する確約--(注)2(注)2

項目新株予約権①新株予約権②新株予約権③新株予約権④
発行年月日2020年12月31日2020年12月31日2020年9月30日2020年9月30日
種類第1-1回
新株予約権
第2-1回
新株予約権
第3回新株予約権第4回新株予約権
発行数普通株式 1,944,600株
(注)7
普通株式 1,867,200株
(注)8
普通株式 146,400株
(注)9
普通株式 57,600株
(注)10
発行価格81円
(注)5
81円
(注)5
81円
(注)5
81円
(注)5
資本組入額40.5円40.5円40.5円40.5円
発行価額の総額157,512,600円151,243,200円11,858,400円4,665,600円
資本組入額の総額78,756,300円75,621,600円5,929,200円2,332,800円
発行方法2020年8月7日開催の臨時株主総会及び2020年8月17日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。2020年8月7日開催の臨時株主総会及び2020年8月17日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。2020年8月7日開催の臨時株主総会及び2020年8月17日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。2020年8月7日開催の臨時株主総会及び2020年8月17日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約----


項目新株予約権⑤新株予約権⑥新株予約権⑦新株予約権⑧
発行年月日2020年9月30日2020年12月31日2020年12月31日2021年12月31日
種類第5回新株予約権第1-2回
新株予約権
第2-2回
新株予約権
第6回新株予約権
発行数普通株式 2,594,400株普通株式 76,200株
(注)11
普通株式 170,400株
(注)12
普通株式 393,600株
(注)13
発行価格81円
(注)5
81円
(注)5
81円
(注)5
1円
資本組入額40.5円40.5円40.5円0.5円
発行価額の総額210,146,400円6,172,200円13,802,400円393,600円
資本組入額の総額105,073,200円3,086,100円6,901,200円196,800円
発行方法2020年8月7日開催の臨時株主総会及び2020年8月17日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。2020年8月7日開催の臨時株主総会及び2020年12月28日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。2020年8月7日開催の臨時株主総会及び2020年12月28日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。2021年6月30日開催の臨時株主総会及び2021年7月14日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約---(注)3

項目新株予約権⑨新株予約権⑩新株予約権⑪新株予約権⑫
発行年月日2021年7月31日2022年10月6日2022年10月6日2022年10月6日
種類第7回新株予約権第8回新株予約権第9回新株予約権第10回新株予約権
発行数普通株式 13,200株普通株式167,400株普通株式206,400株普通株式84,000株
発行価格195円
(注)5
885円885円885円
資本組入額97.5円442.5円442.5円442.5円
発行価額の総額2,574,000円148,149,000円182,664,000円74,340,000円
資本組入額の総額1,287,000円74,074,500円91,332,000円37,170,000円
発行方法2021年6月30日開催の臨時株主総会及び2021年7月14日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。2022年9月21日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。2022年9月21日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。2022年9月21日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約(注)3(注)3(注)3(注)3

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3)同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当(募集新株予約権の割当と同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当を含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4)当社が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5)当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年12月31日であります。
2.同施行規則第268条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
3.同施行規則第272条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
4.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び純資産方式により算出した価格を総合的に踏まえ、決定しております。
5.発行価格が米ドルで設定されており、資本組入額の総額は払込期日における為替相場により円換算した額となっております。
6.新株予約権①については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職等の理由により従業員94名510,000株分の権利が喪失しております。
7.新株予約権②については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職等の理由により従業員33名278,400株分の権利が喪失しております。
8.新株予約権③については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職等の理由により従業員7名52,800株分の権利が喪失しております。
9.新株予約権④については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職等の理由により従業員1名30,000株分の権利が喪失しております。
10.新株予約権⑥については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職等の理由により従業員4名14,400株分の権利が喪失しております。
11.新株予約権⑦については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職等の理由により従業員11名19,800株分の権利が喪失しております。
12.新株予約権⑧については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職等の理由により従業員14名46,800株分の権利が喪失しております。
13.新株予約権⑨については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職等の理由により従業員2名6,000株分の権利が喪失しております。
14.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
新株予約権①新株予約権②新株予約権③新株予約権④
行使時の払込金額81円81円81円81円
行使期間当社普通株式が東京もしくはそれ以外の金融商品取引所に上場された日から4年間2022年12月29日から上場後4年間を経過した日まで2022年9月30日から上場後4年間を経過した日まで2022年9月30日から上場後4年間を経過した日まで
行使の条件「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項同上同上同上同上

新株予約権⑤新株予約権⑥新株予約権⑦新株予約権⑧
行使時の払込金額81円81円81円1円
行使期間2021年12月1日から2028年11月30日まで当社普通株式が東京もしくはそれ以外の金融商品取引所に上場された日から4年間2022年12月29日から上場後4年間を経過した日まで当社普通株式が東京もしくはそれ以外の金融商品取引所に上場された日から4年間
行使の条件「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項同上同上同上同上

新株予約権⑨新株予約権⑩新株予約権⑪新株予約権⑫
行使時の払込金額195円885円885円885円
行使期間2023年7月15日から上場後4年間を経過した日まで2024年10月7日から
2032年9月21日まで
2024年10月7日から
2032年9月21日まで
2024年10月7日から
2032年9月21日まで
行使の条件「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項同上同上同上同上

15.2021年8月19日付で普通株式1株につき600株の割合で株式分割しております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び新株予約権①~⑨の「発行価額の総額」、「資本組入額の総額」は株式分割後の数字を記載しております。株式①~③の「発行価格」について米ドル建の場合は小数点以下第3位を四捨五入しており、円建の場合は小数点第1位を四捨五入しております。また、株式①~③について、「発行価額の総額」、「資本組入額の総額」は実数を記載しており、株式分割後の発行数及び発行価格より計算される金額と相違しております。