有価証券届出書(新規公開時)
8.組織再編成の取引
前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
当社を最終親会社とするグループ内組織再編
(1) 組織再編の実施目的及び完了日
当社グループがその株式を日本において上場するにあたり、英領ケイマン諸島の会社法に基づく会社であるAHCの株式を上場するよりも、日本の会社法に基づく株式会社である当社の株式を上場する方が、日本の投資家には親和性があり、株式の権利関係等についてより理解を得られやすいとともに、投資家保護の観点からも望ましいと判断したため、当社を当社グループの最終親会社とするために、組織再編を実施し、2020年5月15日付けで完了しております。
(2)組織再編の概要
本組織再編前における当社グループの主たる組織構造は、以下のとおりであります。その後、主に以下の二段階の組織再編を経て、当社が当社グループの最終親会社となっております。
⦅組織再編前の当社グループの組織構造⦆
⦅組織再編の第一段階⦆
組織再編の第一段階として、当社株式を保有していたAHCより、当社が当社株式(自己株式)を買い戻しました。その後、AHCが保有する、当社以外の連結子会社であるAnyMind Group Pte Ltd.及びその他の連結子会社の株式を、当社に譲渡し、その譲渡対価として、当社の自己株式をAHCに譲渡しました。この結果、組織再編の第一段階実施時点において、当社は、当社グループの中間親会社となりました。本組織再編の第一段階を実施した後の当社グループの主たる組織構造は、以下のとおりであります。
⦅組織再編の第二段階⦆
組織再編の第二段階として、当社自らが、ケイマン諸島籍の法人であるAnyMind Holdings Limitedを新たに設立し、その後、設立したAnyMind Holdings Limitedを吸収合併存続会社、AHCを吸収合併消滅会社とする三角合併(ケイマン会社法に基づく組織再編)を行い、消滅会社であるAHCの株主に対して、本合併の対価として、各株主が保有していた持株比率と同一割合で、当社が新たに発行する普通株式及び優先株式をそれぞれ無償割当しました。この結果、従前、当社グループの最終親会社であったAHCの株主は、当社の株主になると共に、当社が当社グループの最終親会社となっております。本組織再編完了後の当社グループの主たる組織構造は、以下のとおりであります。
なお、本三角合併を通じて当社からAHCの株主に無償割当した当社の普通株式及び優先株式は、下表のとおりであります。また、従前AHCが同社株主に対して発行していた普通株式及び優先株式の権利内容等は、当社が新たに無償割当した普通株式及び優先株式とそれぞれ同一のものです。
(3) 組織再編に係る会計処理
⦅組織再編の第一段階⦆
本組織再編の第一段階である、当社を当社グループの中間親会社とするまでの取引については、組織再編の前後で当時当社グループの最終親会社であったAHCを最終的な支配当事者とする企業グループ内の共通支配下の組織再編であるため、組織再編の結果、当社グループ間を移転した資産及び負債については、当該再編の直前における帳簿価額を引き継ぐ処理を行っております。
⦅組織再編の第二段階⦆
本組織再編の第二段階である、当社を当社グループの最終親会社とするまでの取引については、本組織再編を通じて当社グループの最終親会社であったAHCと中間親会社であった当社の親子関係を逆転した、すなわち、当社グループの最終親会社及び報告企業を、形式的にAHCから当社へ変更しただけであり、両社の傘下にあるAHSをはじめとする連結子会社から構成される当社グループ全体としての経済的実質は何らの変化はありません。
従って、本組織再編は、当社グループ内の組織構造のみを変更したものであり、当社グループの最終的な報告企業としての実質は本組織再編成の前後において何ら変更がないと考えられることに鑑み、従前のAHCを頂点とした当社グループの資産及び負債の再編前の帳簿価額を引き継ぎ、過去の期間を含め、当社グループの連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注記を表示する会計処理を行っております。
この結果、当社グループの前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財務諸表は、現在の当社を最上位の報告企業とする企業グループが、IFRSを初度適用した2015年12月8日から継続しているとみなして作成しております。
(4) 組織再編により移転した資産及び負債の帳簿価額
上記「(3) 組織再編に係る会計処理」に記載のとおり、本組織再編については、従前のAHCを頂点とした当社グループの資産及び負債の再編前の帳簿価額を引き継ぎ、過去の期間を含め表示する会計処理を行っているため、本組織再編により移転した資産及び負債の帳簿価額の記載は省略しております。
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
当社を最終親会社とするグループ内組織再編
(1) 組織再編の実施目的及び完了日
当社グループがその株式を日本において上場するにあたり、英領ケイマン諸島の会社法に基づく会社であるAHCの株式を上場するよりも、日本の会社法に基づく株式会社である当社の株式を上場する方が、日本の投資家には親和性があり、株式の権利関係等についてより理解を得られやすいとともに、投資家保護の観点からも望ましいと判断したため、当社を当社グループの最終親会社とするために、組織再編を実施し、2020年5月15日付けで完了しております。
(2)組織再編の概要
本組織再編前における当社グループの主たる組織構造は、以下のとおりであります。その後、主に以下の二段階の組織再編を経て、当社が当社グループの最終親会社となっております。
⦅組織再編前の当社グループの組織構造⦆
⦅組織再編の第一段階⦆
組織再編の第一段階として、当社株式を保有していたAHCより、当社が当社株式(自己株式)を買い戻しました。その後、AHCが保有する、当社以外の連結子会社であるAnyMind Group Pte Ltd.及びその他の連結子会社の株式を、当社に譲渡し、その譲渡対価として、当社の自己株式をAHCに譲渡しました。この結果、組織再編の第一段階実施時点において、当社は、当社グループの中間親会社となりました。本組織再編の第一段階を実施した後の当社グループの主たる組織構造は、以下のとおりであります。
⦅組織再編の第二段階⦆
組織再編の第二段階として、当社自らが、ケイマン諸島籍の法人であるAnyMind Holdings Limitedを新たに設立し、その後、設立したAnyMind Holdings Limitedを吸収合併存続会社、AHCを吸収合併消滅会社とする三角合併(ケイマン会社法に基づく組織再編)を行い、消滅会社であるAHCの株主に対して、本合併の対価として、各株主が保有していた持株比率と同一割合で、当社が新たに発行する普通株式及び優先株式をそれぞれ無償割当しました。この結果、従前、当社グループの最終親会社であったAHCの株主は、当社の株主になると共に、当社が当社グループの最終親会社となっております。本組織再編完了後の当社グループの主たる組織構造は、以下のとおりであります。
なお、本三角合併を通じて当社からAHCの株主に無償割当した当社の普通株式及び優先株式は、下表のとおりであります。また、従前AHCが同社株主に対して発行していた普通株式及び優先株式の権利内容等は、当社が新たに無償割当した普通株式及び優先株式とそれぞれ同一のものです。
| 種類 | |
| 普通株式 | 51,187株 |
| A種優先株式 | 10,516株 |
| A1種優先株式 | 375株 |
| B種優先株式 | 4,753株 |
| B0種優先株式 | 354株 |
| B1種優先株式 | 2,839株 |
| B2種優先株式 | 372株 |
| B3種優先株式 | 8,875株 |
| B4種優先株式 | 3,978株 |
| 計 | 83,249株 |
(3) 組織再編に係る会計処理
⦅組織再編の第一段階⦆
本組織再編の第一段階である、当社を当社グループの中間親会社とするまでの取引については、組織再編の前後で当時当社グループの最終親会社であったAHCを最終的な支配当事者とする企業グループ内の共通支配下の組織再編であるため、組織再編の結果、当社グループ間を移転した資産及び負債については、当該再編の直前における帳簿価額を引き継ぐ処理を行っております。
⦅組織再編の第二段階⦆
本組織再編の第二段階である、当社を当社グループの最終親会社とするまでの取引については、本組織再編を通じて当社グループの最終親会社であったAHCと中間親会社であった当社の親子関係を逆転した、すなわち、当社グループの最終親会社及び報告企業を、形式的にAHCから当社へ変更しただけであり、両社の傘下にあるAHSをはじめとする連結子会社から構成される当社グループ全体としての経済的実質は何らの変化はありません。
従って、本組織再編は、当社グループ内の組織構造のみを変更したものであり、当社グループの最終的な報告企業としての実質は本組織再編成の前後において何ら変更がないと考えられることに鑑み、従前のAHCを頂点とした当社グループの資産及び負債の再編前の帳簿価額を引き継ぎ、過去の期間を含め、当社グループの連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注記を表示する会計処理を行っております。
この結果、当社グループの前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財務諸表は、現在の当社を最上位の報告企業とする企業グループが、IFRSを初度適用した2015年12月8日から継続しているとみなして作成しております。
(4) 組織再編により移転した資産及び負債の帳簿価額
上記「(3) 組織再編に係る会計処理」に記載のとおり、本組織再編については、従前のAHCを頂点とした当社グループの資産及び負債の再編前の帳簿価額を引き継ぎ、過去の期間を含め表示する会計処理を行っているため、本組織再編により移転した資産及び負債の帳簿価額の記載は省略しております。
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。