有価証券届出書(新規公開時)
③【その他の新株予約権等の状況】
第7回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年2月28日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的となる株式数は、「行使価額」の調整がなされた場合には、以下に定めるところに従い調整されるものとする。この場合に1株未満の端数を生じたときは、これを切り捨てるものとし、金銭による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。
2.払込みをなすべき金額は、1株当たり金207円とする。
ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されるものとする。
(1)当社が、(ⅰ)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当含む。以下に定地する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び株式分割に伴うものを除く。)又は(ⅱ)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。)の発行又は処分(無償割当による場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当のための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(ただし当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる仏株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
② 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「交付株式数」とは、交付される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」は、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(2)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済み普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとする。調整後の行使価額は、株式分割の場合は、会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(3)(1)ⅱに定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は本新株予約権者の承諾を得た上で、適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は本新株予約権者の承諾を得た上で、適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)当社が株主割当又は株式無償割当以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行われない旨を決定し、本新株予約権者の同意を得た場合には、(1)に基づく調整は行われないものとする。
(6)行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく対象となる本新株予約権者に対して、その旨並びにその自由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて調整した価額に、上記1.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から、上記に定める行使期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
5.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第11回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年2月28日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。
なお、会社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権1個当たり1株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
2.以下(1)から(3)までに掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
(1)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
(2)株式の分割により普通株式を発行する場合
(3)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合
3.上記のほか次の各号に該当する場合は、当社は、行使価額の調整を適切に行うものとする。
(1)合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
(2)前号のほか当社の発行済株式数(自己株式を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
(3)上記2の(3)に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1)会社が、金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第2条第16項に定める金融商品取引所に対しその株式を上場申請するために、申請基準決算日を取締役会の決議により決定した場合には、本新株予約権の全部を取得し、引換えに本新株予約権者に対し会社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付することができるものとする。
(2)取得により発行すべき普通株式を目的とする他の新株予約権
本新株予約権1個の取得と引換えに交付すべき普通株式を目的とする他の新株予約権は1個とする。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
会社が、合併(会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に基づき定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記1.に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(7)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第13回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年2月28日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は1株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2.割当日以降、当社が普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く)
上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権は、権利者が存続していることを条件とし、新株予約権者が解散、清算又は消滅した場合、本新株予約権はいかなる第三者にも承継されず、この場合、本新株予約権を行使することができないものとする。
(2)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(3)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して重大な損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。
(4)前(2)号及び前号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者((1)号の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議)がなされた場合)
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む。以下同じ。)ことが確定した場合
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定)による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記4.に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
第7回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年12月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(社) | 当社取引先 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 11,814(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 235,823(注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 207(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年12月23日 至 2030年12月22日 (ただし、最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日まで)) |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 207 資本組入額 104(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 1個を分割して行使することはできないものとする。 当社の普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場していない場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。 いずれかの金融商品取引所への上場が承認されるまでの期間は、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 新株予約権を一括して譲渡する場合以外に譲渡することはできないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年2月28日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的となる株式数は、「行使価額」の調整がなされた場合には、以下に定めるところに従い調整されるものとする。この場合に1株未満の端数を生じたときは、これを切り捨てるものとし、金銭による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。
| 調整後株式数= | 調整前株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
2.払込みをなすべき金額は、1株当たり金207円とする。
ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されるものとする。
(1)当社が、(ⅰ)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当含む。以下に定地する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び株式分割に伴うものを除く。)又は(ⅱ)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。)の発行又は処分(無償割当による場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当のための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
| 既発行株式数+ | 交付株式数×1株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+交付株式数 | ||
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(ただし当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる仏株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
② 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「交付株式数」とは、交付される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」は、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(2)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済み普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとする。調整後の行使価額は、株式分割の場合は、会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(3)(1)ⅱに定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は本新株予約権者の承諾を得た上で、適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は本新株予約権者の承諾を得た上で、適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)当社が株主割当又は株式無償割当以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行われない旨を決定し、本新株予約権者の同意を得た場合には、(1)に基づく調整は行われないものとする。
(6)行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく対象となる本新株予約権者に対して、その旨並びにその自由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて調整した価額に、上記1.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から、上記に定める行使期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
5.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年5月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(社) | 当社取引先 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 3,072(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 61,440(注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 813(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年5月26日 至 2028年5月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 813 資本組入額 407(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | - |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年2月28日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。
なお、会社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権1個当たり1株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
2.以下(1)から(3)までに掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
| 調整後行使価額= | 既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
(1)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
(2)株式の分割により普通株式を発行する場合
(3)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合
3.上記のほか次の各号に該当する場合は、当社は、行使価額の調整を適切に行うものとする。
(1)合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
(2)前号のほか当社の発行済株式数(自己株式を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
(3)上記2の(3)に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1)会社が、金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第2条第16項に定める金融商品取引所に対しその株式を上場申請するために、申請基準決算日を取締役会の決議により決定した場合には、本新株予約権の全部を取得し、引換えに本新株予約権者に対し会社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付することができるものとする。
(2)取得により発行すべき普通株式を目的とする他の新株予約権
本新株予約権1個の取得と引換えに交付すべき普通株式を目的とする他の新株予約権は1個とする。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
会社が、合併(会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に基づき定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記1.に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(7)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年2月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数(社) | 当社取引先 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 190,880(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 190,880(注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,204(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年2月22日 至 2032年2月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,204 資本組入額 602 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年2月28日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は1株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2.割当日以降、当社が普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く)
| 株式総数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | |
| 株式総数+新規発行株式数 | ||
上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権は、権利者が存続していることを条件とし、新株予約権者が解散、清算又は消滅した場合、本新株予約権はいかなる第三者にも承継されず、この場合、本新株予約権を行使することができないものとする。
(2)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(3)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して重大な損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。
(4)前(2)号及び前号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者((1)号の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議)がなされた場合)
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む。以下同じ。)ことが確定した場合
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定)による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記4.に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。