有価証券届出書(新規公開時)
項目 | 株式① | 新株予約権① | 新株予約権② |
発行年月日 | 2019年10月7日 | 2020年9月30日 | 2021年4月30日 |
種類 | B種優先株式 | 第1回新株予約権 (ストック・オプション) | 第2回新株予約権 (ストック・オプション) |
発行数 | 1,980,000株 (注)6 | 普通株式 460,500株 (注)6 | 普通株式 238,950株 (注)6 |
発行価格 | 152円 (注)4、6 | 127円 (注)4、6 | 154円 (注)4、6 |
資本組入額 | 76円 | 63.5円 | 77円 |
発行価額の総額 | 300,000,360円 | 58,483,500円 | 36,639,000円 |
資本組入額の総額 | 150,000,180円 | 29,241,750円 | 18,319,500円 |
発行方法 | 第三者割当 | 2020年9月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2021年4月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | - | - | (注)3 |
項目 | 新株予約権③ | 新株予約権④ |
発行年月日 | 2021年10月31日 | 2021年11月30日 |
種類 | 第3回新株予約権 (ストック・オプション) | 第4回新株予約権 |
発行数 | 普通株式 685,980株 (注)6 | 普通株式 924,000株 (注)6 |
発行価格 | 362円 (注)4、6 | 363円 (注)4、6 |
資本組入額 | 181円 (注)6 | 181.5円 |
発行価額の総額 | 248,324,760円 | 335,412,000円 |
資本組入額の総額 | 124,162,380円 | 167,706,000円 |
発行方法 | 2021年10月25日開催の臨時株主総会及び普通種類株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2021年11月26日開催の臨時株主総会及び普通種類株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | (注)3 | (注)2 |
(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 当社が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年9月30日であります。
2.同取引所の定める同施行規則第270条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
3.同施行規則第272条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
4.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
5.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ | |
行使時の払込金額 | 1株につき127円 | 1株につき154円 | 1株につき362円 | 1株につき362円 |
行使期間 | 自 2022年9月26日 至 2030年9月17日 | 自 2023年4月27日 至 2031年4月15日 | 自 2023年10月26日 至 2031年10月15日 | 自 2021年11月30日 至 2041年11月29日 |
行使の条件 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります |
新株予約権の譲渡に関する 事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
6.2020年12月17日開催の取締役会決議により、2021年1月12日付で株式1株につき500株の割合で、また2022年2月21日開催の取締役会決議により、2022年3月16日付で株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割前に行われた第三者割当等に係る「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」で記載しております。
7.新株予約権③については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職により従業員1名24,486株分の権利が喪失しております。