① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、株主、取引先、従業員、社会等のステークホルダーに対する社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスを重視した経営体制の確保が必要不可欠であると考えております。
また、当社の筆頭株主かつ親会社である株式会社サイバーエージェントは、その持株比率が、過半数を超えていることから、支配株主に該当いたします。
当社は支配株主と取引を行う場合、「関連当事者取引管理規程」に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ)企業統治体制を採用する理由
当社は、取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、より実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。併せて、代表取締役直属の内部監査室を設置し、内部監査を実施することで経営に対する監督の強化を図っております。また、経営の監督機能の充実と執行機能の効率化・機動化を両立するため、日常的な業務執行の権限・責任を担う執行役員制度を導入するとともに、取締役会から委任を受けた重要事項の審議、決定を行う機関として常勤役員会を設置しております。
ロ)企業統治体制の概要
・取締役会
取締役会は、代表取締役社長渡辺健太郎が議長を務め、他に取締役5名(取締役田中宏幸、取締役榎原良樹、常勤監査等委員内田正宏、社外取締役である監査等委員谷地舘望、社外取締役である監査等委員宮沢奈央)で構成されております。
取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた重要事項の審議・決定を行っております。
また、取締役会には株式会社サイバーエージェントの役員及び従業員を含む、当社役職員以外の陪席を認めておらず、独立した取締役会の運営がなされる体制をとっております。
・監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員である内田正宏が議長を務め、他に監査等委員2名(社外取締役である監査等委員谷地舘望、社外取締役である監査等委員宮沢奈央)で構成されております。
監査等委員会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の業務執行の監査等を行っております。
また、監査等委員会は、内部監査担当者や会計監査人と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めております。
なお、監査等委員において、その就任の前10年内のいずれかの時において株式会社サイバーエージェントの役員又は従業員に該当していたものは存在しておらず、今後も当該要件に該当する者は監査等委員として選定しない方針です。
・会計監査人
当社は、2021年12月9日開催の定時株主総会決議により、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、適時かつ適切な監査が実施されております。
・内部監査室
当社は、独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専任担当者1名で構成されております。
内部監査室は、監査等委員会や会計監査人と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めております。
・執行役員制度
当社は、日常的な業務執行を迅速・効率的に行うことを目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行います。現在、8名の執行役員がその職務を担っております。
・常勤役員会
常勤役員会は、代表取締役社長渡辺健太郎が議長を務め、他に常勤取締役2名(田中宏幸、榎原良樹)及び執行役員8名(松田佑樹、道家康貴、坂田聡、福田裕也、藤川統、角谷佳祐、中野伸飛、丸木勇人)で構成されております。
常勤役員会は、原則として毎月2回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会から委任を受けた重要事項の審議、決定を行っております。
また、常勤監査等委員である内田正宏が参加し、常勤役員会の運営状況を監視しております。
・リスク管理委員会
当社は、代表取締役社長渡辺健太郎を委員長とし、常勤取締役(常勤監査等委員である取締役を含む)及び執行役員を委員とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、原則として四半期に1回以上開催され、当社グループの事業上のリスクの洗い出し、評価、必要な対応策の策定等を目的としております。
・コンプライアンス委員会
当社は、常勤役員会にて選任された取締役榎原良樹を委員長とし、常勤監査等委員である取締役及び各部署より委員長が選任した者を委員とするコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、原則として毎月1回開催され、当社グループにおけるコンプライアンス体制とその推進、その他コンプライアンスに関連する一切の事項について協議し、協議内容を常勤役員会へと報告しております。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ)内部統制システムの整備状況
当社では、業務の適正性を確保するために、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関する基本方針を以下のように定めております。
1.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)法令・定款及び社会的な倫理を遵守するための社内規則(社内規程、ガイドライン、マニュアル等を含む)を制定し、当社グループのコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践に努める。
(2)コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築とその推進にあたる。
(3)当社グループ役職員を対象としたコンプライアンスに関する教育を行い、コンプライアンスへの関心を高め、正しい知識の定着を図る。
(4)内部通報制度を設けることで、法令違反行為等の問題の早期発見と是正を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。
(5)当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、また不当な要求に対しては断固としてこれを拒絶する。
(6)当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、適正な内部統制を整備・運用する。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行う。
2.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社グループの取締役の職務執行に係る情報については、社内規則に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存及び管理を行う。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)「リスク管理規程」を制定し、当社グループにおけるリスク管理に関して必要な事項を定めるとともに、リスク管理委員会を設置し、適切に事業リスクの評価・管理を行う体制を構築する。
(2)コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの事業活動における各種法令等への違反リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(3)危機発生時には、「緊急時対応規程」に基づき緊急対策を整備し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して迅速かつ適切に対処する。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会を毎月1回定期開催し、会社の業務執行に関する重要事項の決定及び取締役の職務執行を監督するほか、迅速かつ有効な意思決定を可能にするため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2)当社グループは、「取締役会規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、事業運営の迅速化を図る。
5.当社グループ及びその親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社グループは、経営を円滑に遂行するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社を適切に管理・指導し、相互に密接な連携を図る。
(2)子会社は、「関係会社管理規程別表」に定める行為を実行する場合、当該別表に基づき当社の承認を取得、又は報告を行うものとする。
(3)少数株主保護のため、親会社を含む関連当事者との取引について、「関連当事者取引管理規程」に基づき、当該取引の必要性及び取引条件の妥当性について確認する。
6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について
(1)監査等委員会は、その職務を補助すべき使用人を置くことを取締役会に求めることができるものとする。
(2)監査等委員会を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令に服し、取締役(監査等委員である取締役を除く)からは独立した立場を確保する。
(3)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する評価及び人事権の行使については、監査等委員会又は監査等委員会の選任する監査等委員の承認を得るものとする。
7.当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1)当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実が発生した場合は、速やかに監査等委員会に報告する。
(2)当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
8.監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)監査等委員会への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に対し周知徹底する。
9.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査等委員会がその職務について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
(2)監査等委員会が、独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を求めた場合、当社は、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(2)監査等委員会は、監査法人及び内部監査人と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。
(3)監査等委員会は、社内の重要課題等を適時に把握し、必要に応じた意見陳述ができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会が確保され、取締役(監査等委員である取締役を除く)は監査等委員の重要会議への出席を拒めないものとする。
ロ)リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況
・リスク管理体制の整備状況
当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持が非常に重要な課題であると認識しております。リスクの防止及び万一リスクが発生した場合に当社が被る損害を最小限にとどめることを目的に、「リスク管理規程」を定めるとともに、当規程に基づきリスクの洗い出し、評価、必要な対応策の策定等を目的として「リスク管理委員会」を設置しております。当規程について、社内に周知徹底を図るとともに、リスク管理委員会での検討や各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
・コンプライアンス体制の整備状況
当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。
コンプライアンスへの具体的な取り組みとして、当社はコンプライアンス体制の構築とその推進等について協議を行うため、コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、委員長1名、副委員長1名、委員最低3名、合計5名以上で構成され、原則として月1回開催するものとしております。また、役職員は、自らの行動や意思決定が法令等に違反するかどうかの判断に迷うときは、あらかじめ当社法務担当部署に相談するよう「コンプライアンス規程」に定めております。
・情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社は、業務上取り扱う顧客等の情報を各種漏洩リスクから守るため、「プライバシーポリシー」を宣言し当社HPに掲載しております。また、当社の情報資源を社内外の脅威から保護し、情報セキュリティを維持向上するために、「情報セキュリティ規程」及び「情報セキュリティガイドライン」を定めるとともに、個人情報保護法を遵守するため、当社で保存する個人情報について「個人情報保護規程」「個人情報保護ガイドライン」を定めております。
さらに、当社は、役職員に対する情報セキュリティに関する教育や緊急事態の発生に備えた定期的な訓練を実施しているほか、コンプライアンス委員会において、情報セキュリティ上の問題点やその改善情報の確認を行っております。