(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、企業価値の向上を図るため、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を踏まえた以下のコーポレート・ガバナンスの充実に取組む方針です。
a.株主の権利・平等性の確保
b.従業員・顧客・取引先・債権者・地域社会など株主以外のステークホルダーとの適切な協働
c.適切な情報開示と透明性の確保
d.独立役員の監督・監査機能の発揮と取締役会の実効性の確保
e.株主との対話とそのための環境整備
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制
(a)企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

(b)当該体制を採用する理由
当社は、持続的な成長とコーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から、2021年12月24日開催の定時株主総会において、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化するとともに、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を通じた透明性の高い経営の実現を図っております。あわせて経営の意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的として、執行役員制度を採用し、監査等委員でない取締役及び執行役員の任期を1年としております。
<取締役会>取締役会は、5名の取締役により構成され、うち3名が監査等委員(全て社外取締役、うち2名が独立役員)です。原則として1ヶ月に1回開催され、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各業務執行取締役の業務執行報告を受け監督を行っております。また、社外取締役は、社外から経営に対する適切な指導を行っております。
<監査等委員会>監査等委員会は、常勤監査等委員1名と非常勤監査等委員2名の計3名で構成されており、全て社外取締役です。監査等委員は、取締役会及び重要な会議への出席、又はその報告を受け、職務執行の監査を行っております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会は原則として1ヶ月に1回開催しております。また、内部監査担当及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。
<内部監査>当社は、会社規模、客観性の担保や効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、内部監査責任者1名(管理部長)、内部監査担当者1名(内部監査業務委託先)が、内部監査を実施しております。監査結果については代表取締役社長に報告するとともに改善指示を各部門に周知し、そのフォローアップに努めております。
<会計監査人>当社は、ひびき監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。
<リスク管理委員会>当社は、リスク管理委員会を設置し、事業の継続安定的な発展を確保するべく、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質等様々な事業運営上のリスクについて、リスク評価、対策等に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員、監査等委員全員、執行役員全員、本部長全員、管理部長、営業推進部長をもって構成しており、原則として3ヶ月に1回開催しております。
<コンプライアンス委員会>当社は、コンプライアンス委員会を設置し、全社的なコンプライアンス体制を強化・推進するべく、社内のコンプライアンス遵守の状況の報告、コンプライアンス違反の未然防止策の検討、コンプライアンス違反への対応等を行っています。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員、監査等委員全員、執行役員全員、本部長全員、管理部長、営業推進部長をもって構成しており、原則として3ヶ月に1回開催しております。
<経営会議>当社は、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議又は決議し、その運営を円滑に行うため経営会議を設置しています。経営会議は、監査等委員でない取締役全員、執行役員全員、本部長全員、管理部長、営業推進部長をもって構成し、監査等委員である取締役は任意により出席できるものとしています。経営会議は、原則として毎月1回以上開催し、必要があるときは随時開催することができることとしています。
当社の各機関の構成員は次のとおりであります。

役職名	氏 名	取締役会	監査等 委員会	リスク管理委員会	コンプライアンス委員会	経営会議
代表取締役社長	市原 創吾	議長		委員長	委員長	議長
取締役CFO	笹野 誠	○		○	○	○
社外取締役 (常勤監査等委員)	天児 友美	○	議長	○	○	○
社外取締役 (監査等委員)	山元 雄太	○	○	○	○
社外取締役 (監査等委員)	浅井 大輔	○	○	○	○
執行役員	全員			○	○	○
本部長	全員			○	○	○
管理部長及び営業推進部長	全員			○	○	○

(c)その他の企業統治に関する事項
i.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制の整備及び運用の基本方針として、2021年12月24日開催の取締役会決議により、以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
(1)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役は、企業活動の前提に法令遵守を位置付け、透明性の高い経営体制の構築を図る。
② 取締役は、毎月の定例取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会において、重要な職務執行の状況を報告し、他取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
③ 法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、基本的な事項を「コンプライアンス規程」に定め、取締役及び使用人に周知徹底を図る。
④ コンプライアンス委員会を設置し、社内啓蒙や研修等の実施を通じて、コンプライアンス体制の継続的・持続的な推進に努める。
⑤ 法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、内部通報窓口を整備する。
⑥ 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等に基づき、適切な内部統制の構築を推進する。
⑦ 反社会的勢力・団体には毅然として対応し、関係遮断を徹底する。
⑧ 内部監査人は定期的な内部監査により、法令及び定款並びに社内規程の遵守状況を確認し、代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。
⑨ 監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、業務執行取締役の職務執行を監査する。
(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 情報資産を保護し、機密性の程度に応じた適切な管理を行うために定めた「情報セキュリティ管理規程」「個人情報管理規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。
② 「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。
(3)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、リスクの防止及び会社損失の最小化を図るために「リスク管理規程」を定め、同規定に従った管理体制を構築する。
② リスクが顕在化した場合は、迅速かつ組織的な対応を行い、万が一不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を長とする対策本部を設定し、損害の拡大を防止し最小限に抑える体制を構築する。
③ 監査等委員会及び内部監査担当者は、リスク管理体制の実効性について監査する。
(4)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 毎月1回取締役会を開催し、重要事項の決定並びに審議・意見交換を行い、各取締役は連携して業務執行状況を監督する。
② 全社のビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び年度予算を策定し、明確な計数管理を行うとともに、その達成のために「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき、業務分担及び職務権限を明確にして、職務執行の効率化を図る。
③ 決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。
(5)当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合は、監査等委員会と協議の上、適切な人材を配置するものとする。
② 補助使用人は兼務も可能とするが、当該職務を遂行する場合には取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの指揮命令は受けないものとする。
③ 補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査等委員会の同意を得るものとする。
(6)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
① 監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するため、取締役会のほか、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会その他の重要な会議に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人から報告を受け、関係資料を閲覧することができる。
② 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会に対して、会社の業務や業績等に影響を及ぼす重要な事項を報告する。
(7)当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、上記(6)の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止する。
(8)監査等委員会の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき必要な支払いを行う。
(9)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 代表取締役、会計監査人、内部監査担当者は、監査等委員会の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査等委員会と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。
② 監査等委員会が必要と認める場合は、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。
③ 監査等委員会には、法令に従い社外役員を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。
ⅱ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持が非常に重要な課題であると認識しております。リスクの防止及び万一リスクが発生した場合に当社が被る損害を最小限にとどめることを目的に、リスク管理規程を制定し、社内に周知徹底を図っております。リスク管理に関する重要事項の審議と方針決定はリスク管理委員会にて行っております。
b.責任限定契約の内容
当社は、非業務執行取締役との間において、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
c.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該取締役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議によって、当該取締役の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
d.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
e.取締役選任の決議要件
取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議の要件について、会社法第309条第2項の規定に基づき、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
g.剰余金の配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
h.中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
i.自己株式の取得の決定機関
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。