有価証券届出書(新規公開時)
第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注) 1.当社は、東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年8月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、純資産方式により算定された価格を基礎として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
5.移動価格は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により第三者機関が算出した価格を基礎として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
6.当該移動により、特別利害関係者(大株主上位10名)となりました。
7.2021年10月28日開催の株主総会決議による監査等委員会設置会社への移行に伴い、社外監査役川端章夫、小山忠夫、下稲葉耕治は、社外取締役(監査等委員)に就任しております。
8.2022年4月20日開催の取締役会決議により、2022年5月9日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後で換算した「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
| 移動年 月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出 会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出 会社との関係等 | 移動株数(株) | 価格 (単価) (円) | 移動 理由 |
| 2021年 1月13日 | 林 博文 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役、大株主上位10名) | 林 真理子 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役の配偶者、大株主上位10名) (注)6 | 10,000 | 666,000 (66.6) (注)4 | 親族間 移動 |
| 2021年 1月13日 | 林 博文 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役、大株主上位10名) | 長野 絵理子 | 北海道札幌市北区 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役の二親等内の血族、大株主上位10名) (注)6 | 2,000 | 133,200 (66.6) (注)4 | 親族間 移動 |
| 2021年 7月30日 | 林 博文 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役、大株主上位10名) | 川端 章夫 | 神奈川県横浜市青葉区 | 特別利害関係者等(当社の取締役(監査等委員)、大株主上位10名) (注)6、7 | 600 | 219,840 (366.4) (注)5 | 経営参画への意識向上のため |
| 2021年 7月30日 | 林 博文 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役、大株主上位10名) | 小山 史夫 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社の取締役(監査等委員)、大株主上位10名) (注)6、7 | 400 | 146,560 (366.4) 注)5 | 経営参画への意識向上のため |
| 2021年 7月30日 | 林 博文 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役、大株主上位10名) | 下稲葉 耕治 | 東京都目黒区 | 特別利害関係者等(当社の取締役(監査等委員)、大株主上位10名) (注)6、7 | 400 | 146,560 (366.4) (注)5 | 経営参画への意識向上のため |
(注) 1.当社は、東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年8月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、純資産方式により算定された価格を基礎として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
5.移動価格は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により第三者機関が算出した価格を基礎として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
6.当該移動により、特別利害関係者(大株主上位10名)となりました。
7.2021年10月28日開催の株主総会決議による監査等委員会設置会社への移行に伴い、社外監査役川端章夫、小山忠夫、下稲葉耕治は、社外取締役(監査等委員)に就任しております。
8.2022年4月20日開催の取締役会決議により、2022年5月9日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後で換算した「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。