有価証券届出書(新規公開時)
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を維持・向上させ、当社に関係するステークホルダーとの信頼関係を構築し継続的に成長していくためには、法令を遵守し、経営監視機能を充実させ、経営の透明性を維持していくことが重要と考えており、これを実現するためにコーポレート・ガバナンス体制を強化してまいります。具体的には次の3点の施策に取り組んでおります。
a 業務執行責任者に対する監督・牽制の強化
b 情報開示による透明性の確保
c 業務執行の管理体制の整備(内部統制システム構築)
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、従来監査役設置会社でありましたが、2021年12月15日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。その目的は、監査等委員である取締役が取締役会で議決権を行使することによるガバナンス強化及び業務執行に関する迅速な意思決定であります。
a 取締役会
当社の取締役会は、6名(3名の監査等委員でない取締役(うち社外取締役1名)及び3名の監査等委員である取締役(うち社外取締役3名))で構成されております。
取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に基づき、決裁権限規程、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。なお、定例取締役会が毎月1回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。
取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。
b 監査等委員会
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役3名で構成されております。
監査等委員は取締役会及び経営会議に出席し、取締役の職務執行を監督するとともに、適宜必要な意見を述べております。また、原則として取締役会の開催に合わせて毎月1回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を適宜開催して監査内容の共有を図るとともに、内部監査担当者及び会計監査人と定期的な会合等を通じて緊密な連携を図ることにより、監査に必要な情報を収集しております。
c 会計監査人
会計監査につきましては、PwC京都監査法人を会計監査人に選任しております。
d 内部監査
当社の内部監査は、コーポレート戦略部及びRM事業部を内部監査担当とし、内部監査(自己監査を避けるためクロス監査)を行っております。内部監査では、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役及び監査等委員へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。
e 経営会議
経営会議は、代表取締役、常勤取締役、監査等委員及び執行役員で構成しており、原則として月1回開催しております。
職務権限上の決裁を行うことに加え、各部門の業績報告等、業務執行に関する情報を共有するとともに、会社としての課題及び解決について認識を共有することで業務執行の迅速化を図っております。
f リスクマネジメント・コンプライアンス委員会
当社は、リスク管理に関する重要事項の審議と方針決定を行うため、代表取締役を委員長とし、常勤取締役、監査等委員及び執行役員により構成されるリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に1回開催しております。
なお、各機関の構成員は次のとおりであります。(◎:議長、〇:出席者、△:陪席者)
当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
・企業統治に関する事項-内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備の状況
当社は2021年12月15日開催の取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。当社は、この方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備・運用しております。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 当社は、複数の社外取締役の選任を通じて、経営に対する取締役会の監督機能を強化し、経営判断の透明性、公正性を確保する。取締役会は、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に則して重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。
b 当社は、健全な事業活動を推進するための組織としてリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、審議・報告した内容のうち重要と判断したものは取締役会に報告する。
c 当社の内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を規定に定め、高い専門性及び倫理観を有する監査担当者による監査を実施する。
d 当社は、法令違反、社内規程違反等、企業倫理に関する相談窓口を社内及び社外に設置し、法令遵守の徹底及び倫理観の醸成・向上を図る。
e リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を開催し、当社における企業倫理に対する取り組みを推進する。
f 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、いかなる利益供与も行わない。
(2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a 当社の危機管理等、リスクマネジメントに関する基本的事項を決定するとともに、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会にて事業活動を取り巻く様々なリスクの評価・見直しを図り、適宜対策を講じる。
b 当社は、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会より報告される重要リスクへの対策、危機管理等について、その運用が有効に行われているかを取締役会にて監督する。
c 当社は、危機が発生した場合に危機対策本部等を設置する等、迅速かつ適切な対応を行い、被害最小化を図るとともに、当社は社外への適時適切な発信を実施する。
(3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 取締役会規程に基づき、また重要案件が生じた場合は必要に応じて取締役会を開催し、法令又は定款で定められた事項及び経営方針その他経営に関する重要事項を決定する。
b 組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌を定めた組織規程、業務分掌規程並びに決裁制度の運用に関する基本的事項を定めた決裁権限規程に基づき、職務執行上の責任体制を確立することにより、経営環境の変化に対応した職務の効率的な執行を図る。
(4) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a 取締役会規程、情報システム管理規程等の情報管理に関する社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を適正に保存及び管理する。
b 適正な情報利用及び管理を目的とした情報セキュリティ体制を構築する。
(5) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a 当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人選、異動、処遇の変更においては監査等委員会の同意を得ることとする。
b 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権限は、監査等委員会に帰属するものとする。
(6) 監査等委員会への報告に関する体制
a 当社の取締役・使用人等は、法定事項のほか当社の経営・業績に影響を及ぼす重要な事項や内部監査の活動概要を監査等委員会に適時報告する。
b 内部通報制度による通報状況及びその内容を遅滞なく監査等委員会に報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう対応する。
c 当社の取締役・使用人等は、監査等委員会から業務執行に関する事項及びその他重要な事項について報告を求められたときは、速やかにかつ適正に対応する。
(7) 監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役・使用人等が、監査等委員に報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを受けないこととし、適正に対応する。
(8) 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
a 監査等委員会の職務の執行上必要と認められる費用について予算化し、その前払い等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとする。
b 監査等委員による緊急又は臨時に支出した費用については、事後の償還請求に応じる。
(9) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 監査等委員会が決定した監査基準及び監査実施計画を尊重し、円滑な監査の実施及び監査環境の整備に協力する。
b 監査等委員会と社長との意見交換を適宜実施し、監査が実効的に行われるための連携を保つよう努める。
c 当社の監査担当者・会計監査人は、監査等委員会と十分な連携を図る。
・取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠った取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
・社外取締役との責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役徳永 康雄、大友 潤、山田 琴江及び土谷 祐三郎との間で、会社法427条第1項の規定に基づき、同法425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しております。
・取締役を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしており、被保険者の保険料を当社が全額負担しております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
・取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、5名以内、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款で定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の定めに基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、企業価値を維持・向上させ、当社に関係するステークホルダーとの信頼関係を構築し継続的に成長していくためには、法令を遵守し、経営監視機能を充実させ、経営の透明性を維持していくことが重要と考えており、これを実現するためにコーポレート・ガバナンス体制を強化してまいります。具体的には次の3点の施策に取り組んでおります。
a 業務執行責任者に対する監督・牽制の強化
b 情報開示による透明性の確保
c 業務執行の管理体制の整備(内部統制システム構築)
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、従来監査役設置会社でありましたが、2021年12月15日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。その目的は、監査等委員である取締役が取締役会で議決権を行使することによるガバナンス強化及び業務執行に関する迅速な意思決定であります。
a 取締役会
当社の取締役会は、6名(3名の監査等委員でない取締役(うち社外取締役1名)及び3名の監査等委員である取締役(うち社外取締役3名))で構成されております。
取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に基づき、決裁権限規程、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。なお、定例取締役会が毎月1回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。
取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。
b 監査等委員会
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役3名で構成されております。
監査等委員は取締役会及び経営会議に出席し、取締役の職務執行を監督するとともに、適宜必要な意見を述べております。また、原則として取締役会の開催に合わせて毎月1回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を適宜開催して監査内容の共有を図るとともに、内部監査担当者及び会計監査人と定期的な会合等を通じて緊密な連携を図ることにより、監査に必要な情報を収集しております。
c 会計監査人
会計監査につきましては、PwC京都監査法人を会計監査人に選任しております。
d 内部監査
当社の内部監査は、コーポレート戦略部及びRM事業部を内部監査担当とし、内部監査(自己監査を避けるためクロス監査)を行っております。内部監査では、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役及び監査等委員へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。
e 経営会議
経営会議は、代表取締役、常勤取締役、監査等委員及び執行役員で構成しており、原則として月1回開催しております。
職務権限上の決裁を行うことに加え、各部門の業績報告等、業務執行に関する情報を共有するとともに、会社としての課題及び解決について認識を共有することで業務執行の迅速化を図っております。
f リスクマネジメント・コンプライアンス委員会
当社は、リスク管理に関する重要事項の審議と方針決定を行うため、代表取締役を委員長とし、常勤取締役、監査等委員及び執行役員により構成されるリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に1回開催しております。
なお、各機関の構成員は次のとおりであります。(◎:議長、〇:出席者、△:陪席者)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議 | リスクマネジメント・コンプライアンス委員会 |
| 代表取締役 | 宮崎 良一 | ◎ | ◎ | ◎ | |
| 取締役 | 伊東 心 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 取締役 (社外取締役) | 徳永 康雄 | 〇 | |||
| 取締役 (監査等委員、社外取締役) | 大友 潤 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役 (監査等委員、社外取締役) | 山田 琴江 | 〇 | ◎ | △ | △ |
| 取締役 (監査等委員、社外取締役) | 土谷 祐三郎 | 〇 | 〇 | ||
| 執行役員 | 田中 智行 | △ | 〇 | 〇 | |
| 執行役員 | 稲岡 賢 | △ | 〇 | 〇 | |
| 執行役員 | 本田 琢磨 | △ | 〇 | 〇 | |
| 執行役員 | 中山 博行 | △ | 〇 | 〇 |
当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
・企業統治に関する事項-内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備の状況
当社は2021年12月15日開催の取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。当社は、この方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備・運用しております。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 当社は、複数の社外取締役の選任を通じて、経営に対する取締役会の監督機能を強化し、経営判断の透明性、公正性を確保する。取締役会は、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に則して重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。
b 当社は、健全な事業活動を推進するための組織としてリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、審議・報告した内容のうち重要と判断したものは取締役会に報告する。
c 当社の内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を規定に定め、高い専門性及び倫理観を有する監査担当者による監査を実施する。
d 当社は、法令違反、社内規程違反等、企業倫理に関する相談窓口を社内及び社外に設置し、法令遵守の徹底及び倫理観の醸成・向上を図る。
e リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を開催し、当社における企業倫理に対する取り組みを推進する。
f 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、いかなる利益供与も行わない。
(2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a 当社の危機管理等、リスクマネジメントに関する基本的事項を決定するとともに、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会にて事業活動を取り巻く様々なリスクの評価・見直しを図り、適宜対策を講じる。
b 当社は、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会より報告される重要リスクへの対策、危機管理等について、その運用が有効に行われているかを取締役会にて監督する。
c 当社は、危機が発生した場合に危機対策本部等を設置する等、迅速かつ適切な対応を行い、被害最小化を図るとともに、当社は社外への適時適切な発信を実施する。
(3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 取締役会規程に基づき、また重要案件が生じた場合は必要に応じて取締役会を開催し、法令又は定款で定められた事項及び経営方針その他経営に関する重要事項を決定する。
b 組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌を定めた組織規程、業務分掌規程並びに決裁制度の運用に関する基本的事項を定めた決裁権限規程に基づき、職務執行上の責任体制を確立することにより、経営環境の変化に対応した職務の効率的な執行を図る。
(4) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a 取締役会規程、情報システム管理規程等の情報管理に関する社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を適正に保存及び管理する。
b 適正な情報利用及び管理を目的とした情報セキュリティ体制を構築する。
(5) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a 当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人選、異動、処遇の変更においては監査等委員会の同意を得ることとする。
b 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権限は、監査等委員会に帰属するものとする。
(6) 監査等委員会への報告に関する体制
a 当社の取締役・使用人等は、法定事項のほか当社の経営・業績に影響を及ぼす重要な事項や内部監査の活動概要を監査等委員会に適時報告する。
b 内部通報制度による通報状況及びその内容を遅滞なく監査等委員会に報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう対応する。
c 当社の取締役・使用人等は、監査等委員会から業務執行に関する事項及びその他重要な事項について報告を求められたときは、速やかにかつ適正に対応する。
(7) 監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役・使用人等が、監査等委員に報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを受けないこととし、適正に対応する。
(8) 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
a 監査等委員会の職務の執行上必要と認められる費用について予算化し、その前払い等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとする。
b 監査等委員による緊急又は臨時に支出した費用については、事後の償還請求に応じる。
(9) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 監査等委員会が決定した監査基準及び監査実施計画を尊重し、円滑な監査の実施及び監査環境の整備に協力する。
b 監査等委員会と社長との意見交換を適宜実施し、監査が実効的に行われるための連携を保つよう努める。
c 当社の監査担当者・会計監査人は、監査等委員会と十分な連携を図る。
・取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠った取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
・社外取締役との責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役徳永 康雄、大友 潤、山田 琴江及び土谷 祐三郎との間で、会社法427条第1項の規定に基づき、同法425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しております。
・取締役を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしており、被保険者の保険料を当社が全額負担しております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
・取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、5名以内、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款で定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の定めに基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。