当社は、2022年11月25日開催の取締役会において、株式会社ネクストスケープの全株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ネクストスケープ
本店の所在地	東京都新宿区西新宿2-7-1 小田急第一生命ビル22F
代表者の氏名	代表取締役 小杉智
資本金の額	150百万円(2022年3月期)
純資産の額	764百万円(2022年3月期)
総資産の額	1,104百万円(2022年3月期)
事業の内容	動画配信ソリューションの提供、システムインテグレーション・運用保守、 クラウド導入支援・コンサルティング・教育

(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
売上高	2,385百万円	2,688百万円	1,986百万円
営業利益	251百万円	259百万円	76百万円
経常利益	250百万円	260百万円	79百万円
当期純利益	168百万円	189百万円	49百万円

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、システムインテグレーションに関する取引があります。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、Microsoft 365 を始めとするマイクロソフト製品を活用して、エンタープライズ企業の情報システムをクラウド環境へ移行することを通じ、企業のデジタルトランスフォーメーションを支援しています。今後はMicrosoft AzureやDynamics 365といった分野における技術力と提案力を一層強化することにより、業務アプリケーション領域での需要拡大をも目指して参ります。
一方、株式会社ネクストスケープは、マイクロソフト社のクラウドサービスの展開に早期から着手しており、『Microsoft Japan Partner of the Year』アワードについても8度の受賞歴がある優れたパートナー企業です。技術力の観点では、Microsoft Azure、MRデバイス、動画配信及びアプリ開発など、当社が今後事業拡大を見据えている領域に強みを持っているほか、顧客基盤の観点では、官公庁、メディア、製造流通等の業界におけるソリューション提供において、豊富な実績があります。
当社の保有するエンタープライズ企業の顧客基盤と、株式会社ネクストスケープが保有する民間・官公庁向けのクラウドソリューションにおける開発力と技術力を組み合わせることで、国内クラウド市場においてさらなる市場シェアの獲得、シナジーの創出が期待できると考えています。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社ネクストスケープの普通株式 3,000百万円

アドバイザリー費用等 40百万円

合計 3,040百万円

以 上