有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。株主やその他のステークホルダーと良好な関係を築き、社会のニーズに合った事業活動を行うことで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役及び監査役会に、取締役の職務執行に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の利くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。また、当社では、取締役総数の3分の1以上を社外取締役、監査役の過半数を社外監査役とし、外部視点による適切な助言・提言を積極的に経営に活かしております。加えて、社外取締役が取締役会の諮問機関である指名委員会、報酬委員会の委員を務めることにより、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を確保しております。
(a)取締役会
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は社外取締役4名を含む取締役7名で構成され、議長は代表取締役社長が務めます。取締役会は原則として毎月1回の定例開催のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。なお、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
<取締役会構成員>牧田幸弘(議長 代表取締役社長)、和田行弘、後藤行正、島田直樹、占部利充、出口眞也、森崎孝
※下線は社外取締役であります。
(b)経営会議
職務執行の決定を適切かつ機動的に行うため、取締役、監査役及び執行役員(構成員の氏名については、(2)役員の状況に記載しております)が出席する経営会議を設置し、議長は代表取締役社長が務めます。経営会議では、全般的経営方針・経営計画その他職務執行に関する重要事項を審議しております。
(c)監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役3名(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)で構成され、監査役会の決議によって監査役の中から議長を定めます。監査役会では、各監査役の監査実施状況の報告、監査役間の情報交換や意見交換、監査役監査の実施方法に関する協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。
また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行うほか、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び会計監査人と積極的な連携、意見交換を行っております。
<監査役会構成員>兒玉眞二(議長 常勤監査役)、山嵜一夫、久保田英夫
※下線は社外監査役であります。
(d)指名委員会・報酬委員会
指名委員会・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、社外取締役4名を含む取締役5名で構成され、委員の互選により選出された委員長が議長の役目を務めます。指名委員会・報酬委員会は1事業年度に1回以上の頻度にて開催します。客観的かつ公正な観点で、指名委員会では取締役及び執行役員等の役員人事に関する事項を審議し、また、報酬委員会では役員報酬に関する事項を審議しております。なお、監査役は、委員会に対して、オブザーバーとしての出席及び審議の経緯の説明を要請することができます。
<指名委員会・報酬委員会構成員>牧田幸弘(議長 代表取締役社長)、島田直樹、占部利充、出口眞也、森崎孝
※下線は社外委員であります。
(e)リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会
当社ではリスク・情報セキュリティ管理室長を委員長としたリスク管理委員会、及び法務担当役員を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、危機発生時の影響の極小化及びコンプライアンスの徹底に努めております。
(f)内部監査
当社では内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、内部監査室(4名)が各部門から独立した代表取締役社長直轄組織として、年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。
なお監査結果は代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告し、被監査部門に対しては結果及び所見について講評するとともに、被監査部門の責任者からその改善措置、方針の回答を求め、確認を行っております。
(g)会計監査人
当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
b.上記の企業統治体制を採用する理由
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役会における経営上の意思決定の合理性・迅速性を確保しつつも、監査役会及び内部監査室による十分な牽制体制を構築し、企業経営の健全性・透明性を確保することを目的として、上記の企業統治体制を採用しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任し、その経験・知識等を活用し、独立・公正な立場から取締役の職務執行への監視を受けることにより、経営への監視機能を強化しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム構築基本方針を策定し、業務を適正かつ効率的に執行するために、社内諸規程により職務権限及び業務分掌を明確に定め、適切な内部統制が機能する体制を整備しております。その概要は以下の通りです。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスを確立し、透明で公正な意思決定を担保するため、次の体制を構築する。
イ コンプライアンス
(イ)取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス行動指針」を制定する。
(ロ)リスク・コンプライアンスを所管する役員を設置し、取締役、執行役員及び従業員に対する適切な教育研修体制を構築する。
(ハ)コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンスに係る内部通報・相談制度を設ける。
(ニ)取締役、執行役員及び従業員の法令・定款違反等の行為については懲戒に関する規則類を制定し、適正に処分を行う。
(ホ)反社会的な勢力には毅然とした態度で臨み、いかなる便益も供与せず、一切の関係を遮断し、そのために必要となる取引の防止及び対応を行う。
(ヘ)コンプライアンス部門は、取締役、執行役員及び従業員に対してコンプライアンスに関する教育・研修を継続的に実施する。
ロ コーポレート・ガバナンス
(イ)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規則」及び「コンプライアンス行動指針」に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
(ロ)取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議、「役員規則」及び「組織規則」その他の社内規則類に従い、当社の業務を執行する。
(ハ)取締役会による意思決定と監督機能の強化を図るために執行役員制度を採用する。執行役員は、重要な使用人として「執行役員規則」に従い取締役会の決議をもって任命するものとし、取締役会の決定に従い、定められた範囲内で職務の執行にあたる。
(ニ)監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、内部監査室及び会計監査人と連携して、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。
ハ 財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、財務報告の適正性を確保するため、財務報告作成担当部署を定め、財務報告作成担当部署は、「経理規程」、「原価計算規程」その他の規則類を整備し、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。
ニ 内部監査体制
(イ)当社は、当企業集団のコンプライアンス体制の有効性を監査するため代表取締役社長直轄の内部監査室を設置する。
(ロ)内部監査室は、「内部監査規則」を定め、その定めに従い内部監査を行う。また、内部監査室は、必要に応じ、監査役及び会計監査人との間で協力関係を構築し、効率的な内部監査を実施するように努める。
(ハ)各主管部及び受査部署は、内部監査室から是正又は改善指摘がなされた場合及び必要があると認めた場合には、速やかにその対策を講ずる。
(ニ)内部監査室は、監査結果を定期に代表取締役、取締役会及び監査役会に報告するものとする。また、代表取締役、監査役及び内部監査室は、定期的に意見交換を行う。
(b)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報について、これを適切に保存・管理するため、次の体制を構築する。
イ 情報の保存・管理
取締役会及び経営会議等の職務の執行に係る重要な文書の取り扱いは、「取締役会規則」、「経営会議規則」及び「文書管理規程」に従い、適切に保存、管理及び廃棄の運用を実施する。
ロ 情報の閲覧
各主管部は、取締役又は監査役が求めた場合、ただちに当該請求のあった文書及びデータをその閲覧に供する。
(c)損失の危険の管理に関する規則類の整備その他の体制
当社は、損失の危険(以下、「リスク」という。)を管理し、事業遂行から生じる危険を極小化するため、規則類の整備を含め、次の体制を構築する。
イ 当社は、日常の業務遂行から生じる多様なリスクを可能な限り未然に防止することを第一義とし、「リスク管理規則」を制定し、リスクを「経営リスク」、「財務経理・業務リスク」、「営業リスク」、「サービス提供リスク」、「セキュリティリスク」、「社内システムリスク」、「人材リスク」、「広報リスク」、「災害事故リスク」、「法令違反リスク」等に分類するとともに、リスクの特定、計測、コントロール及びモニタリングからなるリスク管理プロセスによって適切にリスクを管理し、回避、軽減その他の必要な措置を行う。
ロ リスク管理部門は、「リスク管理規則」に基づき、リスク管理委員会を運営するとともに、リスクに対する評価・分析及び対策・対応についての進捗状況を取りまとめる。
ハ リスク管理委員会は、リスク重要度及びリスクオーナーの決定を行い、リスクオーナーにより策定及び実行される対応策の確認及び促進を行うことで、リスクの低減及び未然防止を図る。
ニ 危機管理担当役員は、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
ホ リスク管理部門は、取締役、執行役員及び従業員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。
ヘ リスク管理担当役員は、定期的にリスク管理状況を取締役会及び経営会議に報告するとともに、経営会議は、毎年、リスク管理体制について見直しを行う。
(d)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務執行が効率的に行われるようにするため、以下の体制を整備する。
イ 取締役会、経営会議及び各種社内委員会
(イ)取締役会は、定時開催の他、必要に応じて臨時に開催するものとし、適切な職務遂行に支障を来たさないための体制を確保する。
(ロ)経営会議を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。経営会議は、受任事項の決定の他、取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項を事前に検討する。また、経営会議の諮問機関として各種の委員会を設置する。
(ハ)当社は、計数的な予実管理をはじめ個別施策の達成状況について継続的に検証し、経営目標の達成管理を適切に行なう体制を整備する。
ロ 職務権限及び権限委譲
取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、日常の職務遂行に際しては、「組織規則」の別表「決裁権限一覧」、「業務分掌一覧」等に基づき権限の委譲を行い、業務執行取締役及び執行役員の指揮命令の下、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。
(e)当社及び子会社から成る企業集団における企業価値向上及び業務の適正を確保するための体制
当社は、次の体制を構築する。
イ 子会社管理体制
グループ会社を統括するため、グループ会社ごとに主管部署を定め、当該主管部署が「関係会社管理規則」その他の社内規程に従い、グループ会社の経営管理及び経営指導にあたる。
ロ コンプライアンス
(イ)当社グループ各社で「経営ビジョン」「コンプライアンス行動指針」の趣旨の共有を図り、徹底することにより、グループとしての企業価値の向上を確保する。
(ロ)「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」、「取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」及び「取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制」の記載事項の全てについて、当社グループとしての管理体制を構築、整備及び運用する。
(ハ)グループ各社から定期的に経営状況及び財務状況の報告を受ける。
ハ 内部監査
内部監査室の業務監査により、グループ各社に対して監査を実施する。
(f)監査役の職務を補助すべき使用人を置くこと及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、次の体制を構築する。
イ 監査役の職務を補助する使用人の設置
(イ)当社は、監査役の職務を補助する使用人として監査役スタッフを当社使用人の中から任命する。
(ロ)監査役スタッフの任命にあたっては、監査役会の意見を尊重し、監査役会の事前の同意を得なければならない。
ロ 監査役の職務を補助する使用人に対する指揮命令権限及び人事権
(イ)監査役スタッフは、監査役会又は監査役の指揮命令に基づき業務を遂行するものとし、取締役等からの指揮命令を受けない。
(ロ)監査役スタッフの人事異動、人事評価、懲戒等については、その独立性を確保するため、監査役会の意見を尊重し、監査役会の事前の同意を得たうえで決定する。
(g)監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、次の体制を構築する。
イ 監査役は、監査役スタッフに対し、監査業務に必要な事項を指示することができる。監査役スタッフは、当該指示に基づき、会議出席、関係者の聴取、社内資料及び情報の確認その他必要な調査を行う権限を有する。
ロ 監査役スタッフが他の部署の使用人を兼務する場合、監査役スタッフ業務の遂行を優先することができる。また、兼務する他部署の上長及び取締役は、当該業務の遂行にあたって要請があった場合は必要な支援を行う。
(h)取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社は、監査役に対する報告体制として、次の体制を構築する。
イ 取締役及び執行役員その他使用人の報告体制
(イ)取締役及び執行役員その他使用人並びに子会社の取締役、執行役員及びその他使用人は、監査役会又は監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。
(ロ)当社は、取締役及び執行役員その他使用人並びに子会社の取締役、執行役員及びその他使用人から報告を受けた者が、監査役に報告をするための体制を整備する。
(ハ)監査役への報告事項は以下のとおりとする。
・取締役会及び経営会議で決議又は報告された事項
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・内部監査の実施状況及びその結果
・重大な法令違反等
・内部通報・相談の状況及び通報・相談された事案の内容
・その他監査役が報告を求める事項
ロ 報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(イ)監査役は、取締役、執行役員又は従業員から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。
(ロ)監査役は、報告をした執行役員又は従業員の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。
(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、次の体制を構築する。
イ 監査役及び監査役スタッフの重要会議への出席
(イ)当社は、監査役が取締役会及び経営会議に出席するほか、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会その他重要な社内の委員会にオブザーバーとして出席することにより、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供が可能な体制を構築する。
(ロ)当社は、監査役スタッフが、監査役に同行して、又はその指示を受けて、取締役会、経営会議、リスク管理委員会その他重要な社内の会議に出席する機会を確保する。
ロ 監査役との連携等
(イ)代表取締役及び内部監査室は、監査役会及び監査役と定期的に意見交換を行う。
(ロ)取締役、執行役員及び従業員は、監査役会又は監査役からの調査もしくはヒアリング依頼に対し、協力するものとする。
(ハ)その他、取締役、執行役員及び従業員は、「監査役監査基準」に定めのある事項を尊重する。
(ニ)内部監査室は、監査役との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的な会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等について協議及び意見交換をするなど、密接な情報交換及び連携を図る。
ハ 外部専門家の起用
監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に起用することができる。
ニ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業活動の障害を未然に防止すると共に、リスクが顕在化した危機発生時においては、危機管理により事態の影響を極小化することとし、この全体をもって、当企業集団の企業価値を持続的に向上させることを目的として「リスク管理規則」を制定しております。また、代表取締役社長が任命したリスク管理担当役員を責任者として、「リスク管理委員会」を毎月開催し、リスクの把握、対応策の検討、対応策の実行及びそのモニタリングに努めております。なお、不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、損失の最小化を図るため、適切な方法を検討し、迅速な対応を行います。
また当社は、企業倫理・遵法精神すなわちコンプライアンスの徹底にあたり「コンプライアンス行動指針」を制定し、コンプライアンス体制の構築を目的として「コンプライアンス委員会」を設置し、役職員の関係法令、社会規範の遵守、浸透を図っております。加えて、社内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容はコンプライアンス委員会により適時適切に対応することとしております。
c.関係会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、グループとしての統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規則」を定め、経営管理責任を明確にしております。また、「関係会社管理規則」に基づき、子会社の業務執行上重要な事項は当社の取締役会等の決定機関において事前承認を得たうえで執行し、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、当社の関連部門に報告するものとしております。
d.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、取締役会の決議をもって、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにすることを目的とするものです。
e.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、法令に定める額を限度として損害賠償責任を負担する旨の責任限定契約を締結しております。
f.取締役の定数
当社の取締役の定数は3名以上とする旨、定款で定めております。
g.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を以て行う旨を定款に定めております。
i.剰余金の配当等の決定機関について
当社は、会社法第459条第1項に掲げる剰余金の配当等については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって行う旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的に資本政策及び配当政策を実行することを目的とするものです。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。株主やその他のステークホルダーと良好な関係を築き、社会のニーズに合った事業活動を行うことで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役及び監査役会に、取締役の職務執行に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の利くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。また、当社では、取締役総数の3分の1以上を社外取締役、監査役の過半数を社外監査役とし、外部視点による適切な助言・提言を積極的に経営に活かしております。加えて、社外取締役が取締役会の諮問機関である指名委員会、報酬委員会の委員を務めることにより、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を確保しております。
(a)取締役会
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は社外取締役4名を含む取締役7名で構成され、議長は代表取締役社長が務めます。取締役会は原則として毎月1回の定例開催のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。なお、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
<取締役会構成員>牧田幸弘(議長 代表取締役社長)、和田行弘、後藤行正、島田直樹、占部利充、出口眞也、森崎孝
※下線は社外取締役であります。
(b)経営会議
職務執行の決定を適切かつ機動的に行うため、取締役、監査役及び執行役員(構成員の氏名については、(2)役員の状況に記載しております)が出席する経営会議を設置し、議長は代表取締役社長が務めます。経営会議では、全般的経営方針・経営計画その他職務執行に関する重要事項を審議しております。
(c)監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役3名(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)で構成され、監査役会の決議によって監査役の中から議長を定めます。監査役会では、各監査役の監査実施状況の報告、監査役間の情報交換や意見交換、監査役監査の実施方法に関する協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。
また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行うほか、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び会計監査人と積極的な連携、意見交換を行っております。
<監査役会構成員>兒玉眞二(議長 常勤監査役)、山嵜一夫、久保田英夫
※下線は社外監査役であります。
(d)指名委員会・報酬委員会
指名委員会・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、社外取締役4名を含む取締役5名で構成され、委員の互選により選出された委員長が議長の役目を務めます。指名委員会・報酬委員会は1事業年度に1回以上の頻度にて開催します。客観的かつ公正な観点で、指名委員会では取締役及び執行役員等の役員人事に関する事項を審議し、また、報酬委員会では役員報酬に関する事項を審議しております。なお、監査役は、委員会に対して、オブザーバーとしての出席及び審議の経緯の説明を要請することができます。
<指名委員会・報酬委員会構成員>牧田幸弘(議長 代表取締役社長)、島田直樹、占部利充、出口眞也、森崎孝
※下線は社外委員であります。
(e)リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会
当社ではリスク・情報セキュリティ管理室長を委員長としたリスク管理委員会、及び法務担当役員を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、危機発生時の影響の極小化及びコンプライアンスの徹底に努めております。
(f)内部監査
当社では内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、内部監査室(4名)が各部門から独立した代表取締役社長直轄組織として、年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。
なお監査結果は代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告し、被監査部門に対しては結果及び所見について講評するとともに、被監査部門の責任者からその改善措置、方針の回答を求め、確認を行っております。
(g)会計監査人
当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
b.上記の企業統治体制を採用する理由
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役会における経営上の意思決定の合理性・迅速性を確保しつつも、監査役会及び内部監査室による十分な牽制体制を構築し、企業経営の健全性・透明性を確保することを目的として、上記の企業統治体制を採用しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任し、その経験・知識等を活用し、独立・公正な立場から取締役の職務執行への監視を受けることにより、経営への監視機能を強化しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム構築基本方針を策定し、業務を適正かつ効率的に執行するために、社内諸規程により職務権限及び業務分掌を明確に定め、適切な内部統制が機能する体制を整備しております。その概要は以下の通りです。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスを確立し、透明で公正な意思決定を担保するため、次の体制を構築する。
イ コンプライアンス
(イ)取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス行動指針」を制定する。
(ロ)リスク・コンプライアンスを所管する役員を設置し、取締役、執行役員及び従業員に対する適切な教育研修体制を構築する。
(ハ)コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンスに係る内部通報・相談制度を設ける。
(ニ)取締役、執行役員及び従業員の法令・定款違反等の行為については懲戒に関する規則類を制定し、適正に処分を行う。
(ホ)反社会的な勢力には毅然とした態度で臨み、いかなる便益も供与せず、一切の関係を遮断し、そのために必要となる取引の防止及び対応を行う。
(ヘ)コンプライアンス部門は、取締役、執行役員及び従業員に対してコンプライアンスに関する教育・研修を継続的に実施する。
ロ コーポレート・ガバナンス
(イ)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規則」及び「コンプライアンス行動指針」に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
(ロ)取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議、「役員規則」及び「組織規則」その他の社内規則類に従い、当社の業務を執行する。
(ハ)取締役会による意思決定と監督機能の強化を図るために執行役員制度を採用する。執行役員は、重要な使用人として「執行役員規則」に従い取締役会の決議をもって任命するものとし、取締役会の決定に従い、定められた範囲内で職務の執行にあたる。
(ニ)監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、内部監査室及び会計監査人と連携して、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。
ハ 財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、財務報告の適正性を確保するため、財務報告作成担当部署を定め、財務報告作成担当部署は、「経理規程」、「原価計算規程」その他の規則類を整備し、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。
ニ 内部監査体制
(イ)当社は、当企業集団のコンプライアンス体制の有効性を監査するため代表取締役社長直轄の内部監査室を設置する。
(ロ)内部監査室は、「内部監査規則」を定め、その定めに従い内部監査を行う。また、内部監査室は、必要に応じ、監査役及び会計監査人との間で協力関係を構築し、効率的な内部監査を実施するように努める。
(ハ)各主管部及び受査部署は、内部監査室から是正又は改善指摘がなされた場合及び必要があると認めた場合には、速やかにその対策を講ずる。
(ニ)内部監査室は、監査結果を定期に代表取締役、取締役会及び監査役会に報告するものとする。また、代表取締役、監査役及び内部監査室は、定期的に意見交換を行う。
(b)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報について、これを適切に保存・管理するため、次の体制を構築する。
イ 情報の保存・管理
取締役会及び経営会議等の職務の執行に係る重要な文書の取り扱いは、「取締役会規則」、「経営会議規則」及び「文書管理規程」に従い、適切に保存、管理及び廃棄の運用を実施する。
ロ 情報の閲覧
各主管部は、取締役又は監査役が求めた場合、ただちに当該請求のあった文書及びデータをその閲覧に供する。
(c)損失の危険の管理に関する規則類の整備その他の体制
当社は、損失の危険(以下、「リスク」という。)を管理し、事業遂行から生じる危険を極小化するため、規則類の整備を含め、次の体制を構築する。
イ 当社は、日常の業務遂行から生じる多様なリスクを可能な限り未然に防止することを第一義とし、「リスク管理規則」を制定し、リスクを「経営リスク」、「財務経理・業務リスク」、「営業リスク」、「サービス提供リスク」、「セキュリティリスク」、「社内システムリスク」、「人材リスク」、「広報リスク」、「災害事故リスク」、「法令違反リスク」等に分類するとともに、リスクの特定、計測、コントロール及びモニタリングからなるリスク管理プロセスによって適切にリスクを管理し、回避、軽減その他の必要な措置を行う。
ロ リスク管理部門は、「リスク管理規則」に基づき、リスク管理委員会を運営するとともに、リスクに対する評価・分析及び対策・対応についての進捗状況を取りまとめる。
ハ リスク管理委員会は、リスク重要度及びリスクオーナーの決定を行い、リスクオーナーにより策定及び実行される対応策の確認及び促進を行うことで、リスクの低減及び未然防止を図る。
ニ 危機管理担当役員は、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
ホ リスク管理部門は、取締役、執行役員及び従業員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。
ヘ リスク管理担当役員は、定期的にリスク管理状況を取締役会及び経営会議に報告するとともに、経営会議は、毎年、リスク管理体制について見直しを行う。
(d)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務執行が効率的に行われるようにするため、以下の体制を整備する。
イ 取締役会、経営会議及び各種社内委員会
(イ)取締役会は、定時開催の他、必要に応じて臨時に開催するものとし、適切な職務遂行に支障を来たさないための体制を確保する。
(ロ)経営会議を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。経営会議は、受任事項の決定の他、取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項を事前に検討する。また、経営会議の諮問機関として各種の委員会を設置する。
(ハ)当社は、計数的な予実管理をはじめ個別施策の達成状況について継続的に検証し、経営目標の達成管理を適切に行なう体制を整備する。
ロ 職務権限及び権限委譲
取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、日常の職務遂行に際しては、「組織規則」の別表「決裁権限一覧」、「業務分掌一覧」等に基づき権限の委譲を行い、業務執行取締役及び執行役員の指揮命令の下、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。
(e)当社及び子会社から成る企業集団における企業価値向上及び業務の適正を確保するための体制
当社は、次の体制を構築する。
イ 子会社管理体制
グループ会社を統括するため、グループ会社ごとに主管部署を定め、当該主管部署が「関係会社管理規則」その他の社内規程に従い、グループ会社の経営管理及び経営指導にあたる。
ロ コンプライアンス
(イ)当社グループ各社で「経営ビジョン」「コンプライアンス行動指針」の趣旨の共有を図り、徹底することにより、グループとしての企業価値の向上を確保する。
(ロ)「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」、「取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」及び「取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制」の記載事項の全てについて、当社グループとしての管理体制を構築、整備及び運用する。
(ハ)グループ各社から定期的に経営状況及び財務状況の報告を受ける。
ハ 内部監査
内部監査室の業務監査により、グループ各社に対して監査を実施する。
(f)監査役の職務を補助すべき使用人を置くこと及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、次の体制を構築する。
イ 監査役の職務を補助する使用人の設置
(イ)当社は、監査役の職務を補助する使用人として監査役スタッフを当社使用人の中から任命する。
(ロ)監査役スタッフの任命にあたっては、監査役会の意見を尊重し、監査役会の事前の同意を得なければならない。
ロ 監査役の職務を補助する使用人に対する指揮命令権限及び人事権
(イ)監査役スタッフは、監査役会又は監査役の指揮命令に基づき業務を遂行するものとし、取締役等からの指揮命令を受けない。
(ロ)監査役スタッフの人事異動、人事評価、懲戒等については、その独立性を確保するため、監査役会の意見を尊重し、監査役会の事前の同意を得たうえで決定する。
(g)監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、次の体制を構築する。
イ 監査役は、監査役スタッフに対し、監査業務に必要な事項を指示することができる。監査役スタッフは、当該指示に基づき、会議出席、関係者の聴取、社内資料及び情報の確認その他必要な調査を行う権限を有する。
ロ 監査役スタッフが他の部署の使用人を兼務する場合、監査役スタッフ業務の遂行を優先することができる。また、兼務する他部署の上長及び取締役は、当該業務の遂行にあたって要請があった場合は必要な支援を行う。
(h)取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社は、監査役に対する報告体制として、次の体制を構築する。
イ 取締役及び執行役員その他使用人の報告体制
(イ)取締役及び執行役員その他使用人並びに子会社の取締役、執行役員及びその他使用人は、監査役会又は監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。
(ロ)当社は、取締役及び執行役員その他使用人並びに子会社の取締役、執行役員及びその他使用人から報告を受けた者が、監査役に報告をするための体制を整備する。
(ハ)監査役への報告事項は以下のとおりとする。
・取締役会及び経営会議で決議又は報告された事項
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・内部監査の実施状況及びその結果
・重大な法令違反等
・内部通報・相談の状況及び通報・相談された事案の内容
・その他監査役が報告を求める事項
ロ 報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(イ)監査役は、取締役、執行役員又は従業員から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。
(ロ)監査役は、報告をした執行役員又は従業員の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。
(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、次の体制を構築する。
イ 監査役及び監査役スタッフの重要会議への出席
(イ)当社は、監査役が取締役会及び経営会議に出席するほか、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会その他重要な社内の委員会にオブザーバーとして出席することにより、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供が可能な体制を構築する。
(ロ)当社は、監査役スタッフが、監査役に同行して、又はその指示を受けて、取締役会、経営会議、リスク管理委員会その他重要な社内の会議に出席する機会を確保する。
ロ 監査役との連携等
(イ)代表取締役及び内部監査室は、監査役会及び監査役と定期的に意見交換を行う。
(ロ)取締役、執行役員及び従業員は、監査役会又は監査役からの調査もしくはヒアリング依頼に対し、協力するものとする。
(ハ)その他、取締役、執行役員及び従業員は、「監査役監査基準」に定めのある事項を尊重する。
(ニ)内部監査室は、監査役との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的な会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等について協議及び意見交換をするなど、密接な情報交換及び連携を図る。
ハ 外部専門家の起用
監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に起用することができる。
ニ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業活動の障害を未然に防止すると共に、リスクが顕在化した危機発生時においては、危機管理により事態の影響を極小化することとし、この全体をもって、当企業集団の企業価値を持続的に向上させることを目的として「リスク管理規則」を制定しております。また、代表取締役社長が任命したリスク管理担当役員を責任者として、「リスク管理委員会」を毎月開催し、リスクの把握、対応策の検討、対応策の実行及びそのモニタリングに努めております。なお、不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、損失の最小化を図るため、適切な方法を検討し、迅速な対応を行います。
また当社は、企業倫理・遵法精神すなわちコンプライアンスの徹底にあたり「コンプライアンス行動指針」を制定し、コンプライアンス体制の構築を目的として「コンプライアンス委員会」を設置し、役職員の関係法令、社会規範の遵守、浸透を図っております。加えて、社内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容はコンプライアンス委員会により適時適切に対応することとしております。
c.関係会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、グループとしての統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規則」を定め、経営管理責任を明確にしております。また、「関係会社管理規則」に基づき、子会社の業務執行上重要な事項は当社の取締役会等の決定機関において事前承認を得たうえで執行し、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、当社の関連部門に報告するものとしております。
d.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、取締役会の決議をもって、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにすることを目的とするものです。
e.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、法令に定める額を限度として損害賠償責任を負担する旨の責任限定契約を締結しております。
f.取締役の定数
当社の取締役の定数は3名以上とする旨、定款で定めております。
g.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を以て行う旨を定款に定めております。
i.剰余金の配当等の決定機関について
当社は、会社法第459条第1項に掲げる剰余金の配当等については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって行う旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的に資本政策及び配当政策を実行することを目的とするものです。