有価証券届出書(新規公開時)
1.東京証券取引所スタンダード市場への上場について
当社は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びみずほ証券株式会社を共同主幹事会社として、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。
2.第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下、「事務幹事会社」という。)が当社株主である牧田幸弘(以下「貸株人」という。)より借入れる株式です。これに関連して、当社は、2022年6月28日開催の取締役会において、事務幹事会社を割当先とする当社普通株式365,700株の第三者割当による自己株式の処分(以下「本件第三者割当」という。)を行うことを決議しています。本件第三者割当の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。
(注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2022年7月14日開催予定の取締役会において決定される予定の「第1 募集要項」における自己株式の処分の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
2.割当価格は、2022年7月25日に決定される予定の「第1 募集要項」における自己株式の処分の引受価額と同一とする予定であります。
また、事務幹事会社は、2022年8月2日から2022年8月24日までの間、みずほ証券株式会社と協議の上、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
事務幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定ですので、その場合には本件第三者割当における処分株式数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当における最終的な処分株式数が減少する、又は自己株式の処分そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、事務幹事会社は、みずほ証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集に関連して、当社株主かつ貸株人である牧田幸弘、当社株主である株式会社ロマネ、株式会社三菱総合研究所、日本ビジネスシステムズ社員持株会、三菱総研DCS株式会社、有限会社セブンレイヤーズ、牧田和也、森屋正樹、小澤正彦、上加世田克、和田行弘、牧田京子、佐藤みほり、牧田さやか、斎美子、島田直樹、皆木宏介、後藤行正、占部利充、兒玉眞二及び当社従業員168名は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2023年1月28日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等は行わない旨合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年6月28日開催の当社取締役会において決議された事務幹事会社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
4.当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社は、本募集において、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社のその他の関係会社であり、その持分を維持することにより、取引関係及び業務提携関係を維持・発展させていくことを目的として株式会社三菱総合研究所に対し、公募による自己株式の処分のうち364,600株を上限として売付けること、当社従業員への福利厚生等を目的として日本ビジネスシステムズ社員持株会に対し、公募による自己株式の処分のうち取得金額490,000千円に相当する株式数を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、共同主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
当社は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びみずほ証券株式会社を共同主幹事会社として、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。
2.第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下、「事務幹事会社」という。)が当社株主である牧田幸弘(以下「貸株人」という。)より借入れる株式です。これに関連して、当社は、2022年6月28日開催の取締役会において、事務幹事会社を割当先とする当社普通株式365,700株の第三者割当による自己株式の処分(以下「本件第三者割当」という。)を行うことを決議しています。本件第三者割当の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。
| (1) | 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 365,700株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 未定(注)1 |
| (3) | 払込期日 | 2022年8月30日(火) |
(注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2022年7月14日開催予定の取締役会において決定される予定の「第1 募集要項」における自己株式の処分の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
2.割当価格は、2022年7月25日に決定される予定の「第1 募集要項」における自己株式の処分の引受価額と同一とする予定であります。
また、事務幹事会社は、2022年8月2日から2022年8月24日までの間、みずほ証券株式会社と協議の上、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
事務幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定ですので、その場合には本件第三者割当における処分株式数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当における最終的な処分株式数が減少する、又は自己株式の処分そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、事務幹事会社は、みずほ証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集に関連して、当社株主かつ貸株人である牧田幸弘、当社株主である株式会社ロマネ、株式会社三菱総合研究所、日本ビジネスシステムズ社員持株会、三菱総研DCS株式会社、有限会社セブンレイヤーズ、牧田和也、森屋正樹、小澤正彦、上加世田克、和田行弘、牧田京子、佐藤みほり、牧田さやか、斎美子、島田直樹、皆木宏介、後藤行正、占部利充、兒玉眞二及び当社従業員168名は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2023年1月28日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等は行わない旨合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年6月28日開催の当社取締役会において決議された事務幹事会社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
4.当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社は、本募集において、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社のその他の関係会社であり、その持分を維持することにより、取引関係及び業務提携関係を維持・発展させていくことを目的として株式会社三菱総合研究所に対し、公募による自己株式の処分のうち364,600株を上限として売付けること、当社従業員への福利厚生等を目的として日本ビジネスシステムズ社員持株会に対し、公募による自己株式の処分のうち取得金額490,000千円に相当する株式数を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、共同主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。