①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出において、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるべきであると認識しております。取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、当社の事業に精通した取締役を中心とする取締役会が重要な経営事項の審議および意思決定を行い、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制を構築することで、互いの牽制機能を最大限に発揮させ、経営の効率性と健全性を確保することができると判断していることから、監査役会設置会社を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。
b.会社の機関の説明
(a) 取締役会
取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として重要な経営事項の審議および意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することとなっております。また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の職務執行の状況を監査できる体制となっております。
(議長:代表取締役社長 中野剛人、その他構成員:常務取締役 北村亜沙子、取締役 浦吉修、社外取締役 島田亨、常勤監査役 増田芳宏、社外監査役 松山治幸、社外監査役 平田精作、社外監査役 清水俊順)
(b) 監査役会
監査役会は、原則として毎月1回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合には、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。社外監査役には公認会計士および弁護士もおり、職業倫理の観点からも経営監視を実施していくこととしております。
(議長:常勤監査役 増田芳宏、その他構成員:社外監査役 松山治幸、社外監査役 平田精作、社外監査役 清水俊順)
(c) 経営会議
経営会議は、取締役会へ上程する議題、業績に関する進捗状況および今後の業績見込み等について、協議および審議を行っております。
原則として月1回定期開催しております。
(議長:代表取締役社長 中野剛人、その他構成員:常務取締役 北村亜沙子、取締役 浦吉修、常勤監査役 増田芳宏、人事総務部長 澤田景一朗)
(d) コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する管理体制の強化および遵守状況の確認、法令違反発生時の対応方針の決定、ならびに発生事例および発生原因の情報共有、再発防止策の策定等を行っております。
原則として年4回の定期的な開催に加え、重大な事象が発生した場合にも開催することとしております。また、必要に応じ弁護士等の外部専門家への相談も活用することとしており、法令違反発生時の適切な対応方針の決定および効果的な再発防止策の策定に努めております。
(委員長:常務取締役 北村亜沙子、その他構成員:代表取締役社長 中野剛人、取締役 浦吉修、常勤監査役 増田芳宏)
(e) リスク管理委員会
リスク管理委員会は、各部門が管理するリスクの管理状況について情報共有を行うことを目的に設置されております。
原則として年4回の定期的な開催に加え、重大な事象が発生した場合にも開催することとしております。
(委員長:常務取締役 北村亜沙子、その他構成員:代表取締役社長 中野剛人、取締役 浦吉修、常勤監査役 増田芳宏)
(f) 指名・報酬委員会
当社は取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、社外取締役 島田亨、代表取締役社長 中野剛人、常務取締役 北村亜沙子の3名で構成されております。指名・報酬委員会では、取締役の個別の報酬を定めること、取締役候補者・監査役候補者の選定、その他取締役会より諮問を受けた事項について審議・答申を行うため設置し、原則として年2回開催します。
ただし、現状社外取締役が過半数に達していない指名・報酬委員会となっておりますが、さらに取締役の報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するため、新たに社外取締役を招聘して、社外取締役が過半数を占める委員会とする等体制を強化していく方針であります。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2022年1月18日の取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議し、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令および定款に適合することを確保する体制作りに努めてまいります。その他、監査役および内部監査担当者が、随時必要な監査手続を実施することで役職員の職務執行状況を監視しております。今後も環境の変化に応じて適宜見直しを行い、より一層の改善・充実を図ってまいります。
内部統制システムの整備状況の概要は、以下のとおりであります。
a.当社における取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役は、企業理念、法令、定款、社内ルールの遵守について自ら範を示しつつ使用人の指導を行う。併せて、取締役会および経営会議等において、法令、定款等に対する違反がないことを確認する。
(b) 「財務報告に係る内部統制の基本方針」を遵守して財務報告の適正性を確保するとともに、適切な体制の運用・整備・改善を行う。
(c)「反社会的勢力による被害の防止のための基本方針」を遵守し、反社会的勢力との関係を遮断する。
(d) コンプライアンス体制をさらに有効・強固なものとするために、コンプライアンス委員会の活動を継続する。
(e) 社内および社外の内部通報窓口を設けてコンプライアンス体制の有効性を高める。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(a) 職務執行に関する情報は、法令に基づくものに加え「文書管理規程」等の諸規程に従い、適切に保存および管理を行う。
(b) 個人情報の管理について、「個人情報の保護方針」に準拠し、関連規程を整備する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 重要な経営課題については、取締役会規程等の社内規程に基づき、取締役会、経営会議に上程して、その合理性およびリスクの予測・対応策を審議する。
(b) リスク管理体制を確保するためにリスク管理委員会を設置し、当社が抱えるリスク状況の把握とその評価、制御等の全社的リスク管理を行い、その実施状況を取締役会に報告します。
(c) リスク抑制のため、決裁者は決裁権限規程に従って関係部署と合議をしたうえで決裁判断をする。
(d) 日常業務で発生し得るリスクの回避・最小化のため、業務遂行関係規程の充実を図る。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、組織に関する規程において「組織規程」「決裁権限規程」「職務分掌規程」等の社内規程を定め、職務の執行を効率的に行うために適切な体制を整備、確保する。
(b) 取締役会および経営会議を定期的に開催し、取締役の担当業務に関する報告と審議を行う。
(c) 可能な限り権限委譲を行い、決裁のスピ一ドアップ・効率化を図る。
e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その組織・要員を確保する。
f.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その補助する使用人の異動、評価等は監査役の意見を尊重したものとし、取締役からの独立性を確保する。
また、監査役の職務を補助する際は、監査役の指揮命令に従う。
g.当社の監査役への報告に関する体制
(a) 経営課題、主要な申請事項、日常の業務執行状況について、監査役が出席する取締役会、経営会議にて取締役から報告を行う。
(b) 主要な申請事項その他社内の重要な事項について、監査役は、随時、関係書類を閲覧し、報告を受けることができる。
(c) 取締役は、経営に著しい影響を及ぼすおそれのある事態が発生した場合、職務遂行に関して不正行為・重大な法令違反等の事実が判明した場合には、直ちに、監査役に報告を行う。
h.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 監査役に報告を行った取締役および使用人に対し、そのことを理由として不利に取扱わないこととし、その旨を当社の取締役、使用人に周知する。
(b) 内部通報窓口に通報したことを理由とした不利益な取扱を禁止する旨を規程に明記する。
i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行のために必要な費用については、請求時速やかに処理するものとし、必要に応じて事前に支払う。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、経営状況に関する重要な会議および内部統制に関する重要な会合に参加し、意見を述べることができる。
(b) 監査役は、必要に応じ、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等、監査への協力を求めることができるものとし、同時に、協力を求められた部署は必ずこれに応じることとする。
(c) 監査役は、監査の品質・効率を高めるため、適宜、内部監査担当者および会計監査人と情報・意見交換等の緊密な連携を図ることができるほか、弁護士その他社外の専門家に随時、相談できるものとする。
・リスク管理体制の整備状況
当社は、法令遵守体制の構築を目的として、コンプライアンス規程を定め、役職員の関係法令、社会規範および社内規則等の遵守、浸透を図っております。また、社内における不正行為等の早期発見のため、リスク管理規程を定め、「内部通報制度」を明文化するとともに、リスクの全社的統括管理を人事総務部が行い、突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合、社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとしております。また、監査役監査および内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて弁護士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整備しており、リスクの未然防止と発見に努めております。