(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を最大限に高めるために、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対し経営の透明性を高め、経営目標を達成するための意思決定の迅速化を図ることは、経営上非常に重視すべきことであると認識しております。また、企業経営にあたっては、企業倫理の確立、チェック機能の強化、コンプライアンス体制の充実、及びリスク管理の徹底を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役会制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。取締役会は原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時に開催して経営に関する重要事項の審議・決議を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。
2022年8月26日(有価証券届出書提出日)現在の取締役会は、肥田義光代表取締役を議長とし、肥田義光、木村仁士、清水瞬、池田勝彦、阿部洋の5名(うち池田、阿部は社外取締役)で構成しております。
(b) 監査役会
当社の監査役会は、原則として毎月1回開催しております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役会議事録等の重要な書類の閲覧や、代表取締役との定期的会合、並びに社内各部門の業務及び財産の状況の調査などを行っております。また、3名の社外監査役により経営監視機能の客観性及び中立性を確保するとともに、常勤監査役と非常勤監査役との情報共有を行い、経営監視機能の充実を図っております。
2022年8月26日(有価証券届出書提出日)現在の監査役会は、青柳茂夫、増田一、中川達也の3名(いずれも社外監査役)で構成しております。
なお、監査役は会計監査人及び内部監査人と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
(c) 経営会議
当社は肥田義光代表取締役を議長とし、木村仁士(取締役)、清水瞬(取締役)、長内尊司、矢島英也、伊良皆教弘、鎌田将晴、木元芳喜で構成される経営会議を設置しており、原則として毎週開催しております。経営会議は、職務権限上、代表取締役の意思決定を支援する協議機関であり、経営に関する重要な事項の協議を行っております。また、各部門間における情報共有及び意見交換の場としても機能し、活発な議論を行っております。経営会議の内容は必要に応じて社外取締役に共有しております。なお、経営会議には青柳茂夫(社外監査役)がオブザーバーとして参加しております。
(d) 会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結して、会計監査を受けております。監査役及び監査役会は会計監査人からの監査計画の概要、及び監査重点項目の報告を受け、監査役会からも会計監査人に対して監査役監査計画の説明を行っております。また、必要に応じて監査役が会計監査人の監査に立ち会うほか、会計監査人から適宜に監査に関する報告を受けております。
(e) リスクコンプライアンス委員会
当社は、「リスク管理規程」に基づき、肥田義光代表取締役を議長とし、木村仁士(取締役)、清水瞬(取締役)、長内尊司、矢島英也、伊良皆教弘、鎌田将晴、木元芳喜で構成されるリスクコンプライアンス委員会を設置しており、原則として四半期毎に開催しております。同委員会では事業活動に関連する潜在的なリスクの把握とそれを踏まえたリスク及びコンプライアンス管理体制の構築及び運用、改善を行っております。なお、リスクコンプライアンス委員会には青柳茂夫(社外監査役)がオブザーバーとして参加しております。
(f) 内部監査担当
当社は、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役直轄の責任者1名を含む内部監査担当者3名が自己の属する事業部を除く当社全体をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査担当に提出させることとしております。また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

ロ.当該体制を採用する理由
当社では、法定機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また代表取締役の意思決定を支援する協議機関として経営会議を設けております。
監査体制については監査役監査、内部監査、会計監査人監査の三様監査を実施しております。監査役は取締役会、経営会議、リスクコンプライアンス委員会に出席し職務執行状況の監督を行うとともに、内部監査担当者及び会計監査人と意見交換を行い監査の実効性を確保しております。
以上より当社の企業統治体制を採用することで業務の健全性が確保されていると判断し、当該体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保するための体制の整備を目的として、2018年12月13日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針について決議致しました。当該方針に従って、以下のとおり内部統制システムを整備・運用しております。
(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び取締役会規程等の社内規程に基づき、会社の重要な業務執行の決定、代表取締役の選定及び解職を行うほか、取締役の職務の執行を監督しております。
また、組織の構成と各組織の所掌業務及び権限を定める「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」を策定し、各職位の責任・権限や業務を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行をいたします。
(b) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンス体制の整備及び維持を図り、企業倫理・法令順守の姿勢を明確にするため、代表取締役直轄のリスクコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス、リスク管理等に関わる基本方針の審議ならびに管理統括を行っております。
「リスク管理規程」を制定し、取締役及び使用人が法令・定款及び当社の基本方針を遵守した行動をとるための経営理念等を定め、代表取締役が繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、倫理をもって行動し、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。
内部監査担当者は、コンプライアンスの状況等を監査します。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役に報告しております。
法令・定款上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供・相談を行う手段としてホットラインを設置するとともに当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「コンプライアンス規程」を制定しております。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、原則として、部課員から所属長へ行う報告から日々の問題点やクレーム等の対応を確認し、所属長がリスクにつながる事項を発見した場合、ただちに代表取締役又は取締役に報告を行うことでリスクを確認し、事前防止を図っております。また、「リスク管理規程」等の社内規程に基づき、リスク管理を推進するために組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応を管理本部が担当し、「情報セキュリティに関する基本方針」を定め、規程類とともに、取締役及び使用人全員に提示し周知徹底を図っております。
(d) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び取締役会規程の定めに従い取締役会を毎月1回開催し、取締役の執行に係る取締役会の議事録を作成し、「文書管理規程」に基づき、適切に保管・管理しております。各部署の業務遂行に伴い、「職務権限稟議基準表」に従い決裁される案件は、稟議書によって決裁し、適切に保管・管理されております。また、「情報セキュリティに関する基本方針」に従い、情報の適切な保管・管理を徹底し、情報の漏えいや不適切な利用を防止しております。
(e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求める時は、取締役と協議の上、職員を配置するものとします。監査役の職務を補助する当該職員は、当該補助に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとし、当該職員は、定期にまたは必要に応じて監査役に報告を行い、また意見・情報交換を行うものとします。
(f) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役から、監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けません。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、会社の意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けます。
取締役及び使用人は、会社に重要な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがあるとき、取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に遅滞なく報告します。
(h) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社の財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保しております。また、法令等に定める情報の開示について適切な開示のための体制を整備しております。
(i) 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力等との面談ガイドライン」を制定し、全社的な反社会的勢力排除の基本方針及び反社会的勢力への対応を定めており、事業活動を行う際は法令や規範を遵守し、社会秩序や健全な事業活動を阻害する個人、団体とは関わりを持たないことを基本的な考え方としております。この基本的な考え方に基づき、組織としての対応を心掛けるとともに、顧問弁護士等との連携を密にし、反社会的勢力に関する情報共有を行い、関係を遮断排除いたします。
(j) その他監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、内部監査担当者と内部監査計画について協議するとともに、内部監査結果や指摘事項等について意見交換を行い、常に連携を密にしております。また、代表取締役との定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会がリスク管理に関する統制方針、体制に関する重要事項に関する審議を行い、「リスク管理規程」を定めるとともに、取締役会の決議事項及び「リスク管理規程」に基づき、リスクコンプライアンス委員会においてリスク管理体制の構築及び運用の推進を図る体制を採っております。また、経営戦略遂行における法務的なリスクや業務執行におけるコンプライアンスに係る事象に関しては、社会保険労務士や弁護士等から適宜専門分野に関するアドバイスを受けております。
ハ.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
ニ.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ホ.株主総会の特別決議要件
当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上にあたる多数を持って行う旨を定款に定めております。
ヘ.役員の責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役との間には、会社法第427条第1項の規定及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ト.株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項
(a) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、機動的な資本政策等を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(b) 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
(c) 監査役の責任免除
当社は、監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
(d) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。