有価証券届出書(新規公開時)
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に向上させ、事業を通して社会に貢献し続けるために、経営の効率化、組織の健全化を図るとともに、全てのステークホルダーに対して経営の透明性を確保するための経営体制を構築することが、不可欠であると考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、業務執行に対する監督機能の強化及び内部統制システムによる業務の有効性、適法性のチェック・管理を通して、経営の効率化、組織の健全化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
企業統治の体制の概要
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。さらに、当社内のガバナンスを強化する機関としてリスク管理委員会、情報セキュリティ委員会を設置しております。
当社は、現状の事業規模、事業内容を考慮して、内部外部からの経営の健全性と効率性を監視する機能が十分に発揮されるこの体制が、持続的な当社の発展及び株主価値の向上に有効であると考えております。
(a).取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち1名が社外取締役)により構成されており、毎月1回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。また、取締役の職務執行の適正性を監査するため、監査役3名につきましても出席しております。
(構成員の氏名)
議長 代表取締役社長 嘉屋雄大
取締役 関崇匡、内田みさと、塚田耕一郎
社外取締役 山田澤明
(b).監査役及び監査役会
当社の監査役会は社外監査役3名(常勤監査役1名(吉備津俊夫)、監査役2名(新井努、前岨博))からなり、監査役会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。議長は吉備津俊夫が務めております。社外監査役は金融・会計・法務・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有し、独立した第三者の立場から監査機能を担っております。社外監査役の吉備津俊夫は、銀行出身であることから金融、会計面での幅広い知識を有しております。社外監査役の新井努は、公認会計士、税理士としての専門知識及び企業経営に携わった経験と見識を有しております。社外監査役の前岨博は、弁護士としての専門知識、経験及び見識を有しており、企業法務全般に精通しております。監査役会は毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、各部署を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査しております。さらに、会計監査人及び内部監査室とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。
(c).会計監査人
当社は、監査法人銀河と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。
(d).内部監査室
当社の内部監査は内部監査室の内部監査人1名が担当しており、自己が属する内部監査室を除く全部署を対象として監査を実施し、全社を計画的かつ網羅的に監査する体制を構築しております。社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて、適正に運営されているかについて監査を行い、内部統制の強化を図っております。監査結果については代表取締役社長に報告するとともに、常勤監査役にも回付しております。報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善の指示とフォローアップを行っております。
(e).リスク管理委員会
当社はコンプライアンス規程及びリスク管理規程に基づきリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、管理部及び委員長が必要と認めて参加を要請した者で構成され、当社のリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に関して責任を有しております。リスク管理委員会は原則月1回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
(f).情報セキュリティ委員会
当社は情報セキュリティ管理規程に基づき情報セキュリティ委員会を設置しております。情報セキュリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、管理部及び委員長が必要と認めて参加を要請した者で構成され、情報セキュリティポリシーに基づく情報セキュリティの徹底を推進するとともに、全従業員に対し情報セキュリティポリシーを遵守させるための教育・指導・啓蒙や適切な環境の整備等、情報セキュリティポリシーを徹底するために必要な措置を講じております。情報セキュリティ委員会は原則月1回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人は、企業理念、ミッション及びコアバリューを踏まえ、率先して当社の社会的責任を全うすべく、適正な職務執行にあたる。
(2) 取締役及び使用人は、会社法その他の法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとることとし、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
(3) コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。
(4) 取締役及び使用人は、コンプライアンス上問題がある事態を認知した場合は、直ちにリスク管理委員会に報告するものとする。リスク管理委員会は、問題の性質に応じて適宜担当部署に問題の調査・対応を委嘱するとともに、重要と判断した事例については代表取締役社長に報告する。また、全社的な見地から対応を要する問題については、速やかにリスク管理委員会は調査委員会を組織する等して真相究明を行うとともに再発防止策を含む対応についての提言を行う。
(5) コンプライアンス違反等に関する相談窓口を設置する。また、当該窓口への相談等を理由に不当な取扱いを行うことを禁止し、周知徹底する。
(6) 監査役及び内部監査室は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を行う。
2.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。報告された内容については取締役会議事録に記載又は記録し、法令に基づき保存するものとする。
(2) 取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書管理規程を定める。
(3) 文書の取扱いに関しては、文書管理規程において保存期間に応じて区分を定め適切に保存及び管理する。
(4) 取締役及び監査役は、保存及び管理された文書を自由に閲覧することができる。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。
(2) 情報セキュリティポリシーに基づき、情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティに関わるリスクについて把握し、緊急時には迅速に報告がなされる体制を整備するものとする。情報セキュリティ委員会は、問題の性質に応じて適宜担当部署に問題の調査・対応を委嘱する。また、全社的な見地から対応を要する問題については、速やかに調査委員会を組織する等して真相究明を行うとともに再発防止策を含む対応についての提言を行う。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月1回開催し、必要がある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。また、各部署の活動状況の報告、取締役会での決定事項の報告等を行う会議体として部門間会議を毎月1回以上開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。
(2) 取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・業務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。
5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当
該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。専任者の配置が困難な場合は、1名以上の兼任者を補助使用人として配置するものとする。
(2) 補助使用人の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を得なければならない。
6.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する事項
(1) 取締役及び使用人は、以下の重要事項が発生した場合は常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、常勤監査役から報告する。また、その他の監査役からの要請があれば、直接報告するものとする。
①重要な機関決定事項
②経営状況のうち重要な事項
③会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
④内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要事項
⑤重大な法令・定款違反
⑥その他、重要事項
(2) 監査役は、取締役会のほか重要な会議へ出席し、取締役の意思決定の過程及び使用人の業務の執行状況を把握するものとする。
7.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役会は取締役及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができるとともに、代表取締役社長、内部監査室、会計監査人と意見交換等を実施できる体制を整備するものとする。
(2) 取締役は監査役監査の実効性を高めるため、監査環境の整備に努めるものとする。
(3) 監査の実施にあたり、監査役が必要と認める場合は公認会計士、弁護士等の外部の専門家を活用する。
(4) 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとする。
8.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 反社会的勢力遮断に関する規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定める。
(2) 顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携のもと、迅速に対応できる環境を整備するものとする。
b. リスク管理体制の整備状況
当社はリスク管理の基本方針として、リスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。役員及び従業員が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、何らかのリスク情報に接した時は、各部門長や相談窓口に連絡するとともに、各部門長や相談窓口担当者は代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会に報告し、リスク管理委員会は重要なリスクへの対応策の検討を行っております。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。
当社は、企業価値を継続的に向上させ、事業を通して社会に貢献し続けるために、経営の効率化、組織の健全化を図るとともに、全てのステークホルダーに対して経営の透明性を確保するための経営体制を構築することが、不可欠であると考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、業務執行に対する監督機能の強化及び内部統制システムによる業務の有効性、適法性のチェック・管理を通して、経営の効率化、組織の健全化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
企業統治の体制の概要
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。さらに、当社内のガバナンスを強化する機関としてリスク管理委員会、情報セキュリティ委員会を設置しております。
当社は、現状の事業規模、事業内容を考慮して、内部外部からの経営の健全性と効率性を監視する機能が十分に発揮されるこの体制が、持続的な当社の発展及び株主価値の向上に有効であると考えております。
(a).取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち1名が社外取締役)により構成されており、毎月1回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。また、取締役の職務執行の適正性を監査するため、監査役3名につきましても出席しております。
(構成員の氏名)
議長 代表取締役社長 嘉屋雄大
取締役 関崇匡、内田みさと、塚田耕一郎
社外取締役 山田澤明
(b).監査役及び監査役会
当社の監査役会は社外監査役3名(常勤監査役1名(吉備津俊夫)、監査役2名(新井努、前岨博))からなり、監査役会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。議長は吉備津俊夫が務めております。社外監査役は金融・会計・法務・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有し、独立した第三者の立場から監査機能を担っております。社外監査役の吉備津俊夫は、銀行出身であることから金融、会計面での幅広い知識を有しております。社外監査役の新井努は、公認会計士、税理士としての専門知識及び企業経営に携わった経験と見識を有しております。社外監査役の前岨博は、弁護士としての専門知識、経験及び見識を有しており、企業法務全般に精通しております。監査役会は毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、各部署を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査しております。さらに、会計監査人及び内部監査室とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。
(c).会計監査人
当社は、監査法人銀河と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。
(d).内部監査室
当社の内部監査は内部監査室の内部監査人1名が担当しており、自己が属する内部監査室を除く全部署を対象として監査を実施し、全社を計画的かつ網羅的に監査する体制を構築しております。社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて、適正に運営されているかについて監査を行い、内部統制の強化を図っております。監査結果については代表取締役社長に報告するとともに、常勤監査役にも回付しております。報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善の指示とフォローアップを行っております。
(e).リスク管理委員会
当社はコンプライアンス規程及びリスク管理規程に基づきリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、管理部及び委員長が必要と認めて参加を要請した者で構成され、当社のリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に関して責任を有しております。リスク管理委員会は原則月1回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
(f).情報セキュリティ委員会
当社は情報セキュリティ管理規程に基づき情報セキュリティ委員会を設置しております。情報セキュリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、管理部及び委員長が必要と認めて参加を要請した者で構成され、情報セキュリティポリシーに基づく情報セキュリティの徹底を推進するとともに、全従業員に対し情報セキュリティポリシーを遵守させるための教育・指導・啓蒙や適切な環境の整備等、情報セキュリティポリシーを徹底するために必要な措置を講じております。情報セキュリティ委員会は原則月1回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人は、企業理念、ミッション及びコアバリューを踏まえ、率先して当社の社会的責任を全うすべく、適正な職務執行にあたる。
(2) 取締役及び使用人は、会社法その他の法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとることとし、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
(3) コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。
(4) 取締役及び使用人は、コンプライアンス上問題がある事態を認知した場合は、直ちにリスク管理委員会に報告するものとする。リスク管理委員会は、問題の性質に応じて適宜担当部署に問題の調査・対応を委嘱するとともに、重要と判断した事例については代表取締役社長に報告する。また、全社的な見地から対応を要する問題については、速やかにリスク管理委員会は調査委員会を組織する等して真相究明を行うとともに再発防止策を含む対応についての提言を行う。
(5) コンプライアンス違反等に関する相談窓口を設置する。また、当該窓口への相談等を理由に不当な取扱いを行うことを禁止し、周知徹底する。
(6) 監査役及び内部監査室は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を行う。
2.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。報告された内容については取締役会議事録に記載又は記録し、法令に基づき保存するものとする。
(2) 取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書管理規程を定める。
(3) 文書の取扱いに関しては、文書管理規程において保存期間に応じて区分を定め適切に保存及び管理する。
(4) 取締役及び監査役は、保存及び管理された文書を自由に閲覧することができる。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。
(2) 情報セキュリティポリシーに基づき、情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティに関わるリスクについて把握し、緊急時には迅速に報告がなされる体制を整備するものとする。情報セキュリティ委員会は、問題の性質に応じて適宜担当部署に問題の調査・対応を委嘱する。また、全社的な見地から対応を要する問題については、速やかに調査委員会を組織する等して真相究明を行うとともに再発防止策を含む対応についての提言を行う。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月1回開催し、必要がある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。また、各部署の活動状況の報告、取締役会での決定事項の報告等を行う会議体として部門間会議を毎月1回以上開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。
(2) 取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・業務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。
5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当
該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。専任者の配置が困難な場合は、1名以上の兼任者を補助使用人として配置するものとする。
(2) 補助使用人の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を得なければならない。
6.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する事項
(1) 取締役及び使用人は、以下の重要事項が発生した場合は常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、常勤監査役から報告する。また、その他の監査役からの要請があれば、直接報告するものとする。
①重要な機関決定事項
②経営状況のうち重要な事項
③会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
④内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要事項
⑤重大な法令・定款違反
⑥その他、重要事項
(2) 監査役は、取締役会のほか重要な会議へ出席し、取締役の意思決定の過程及び使用人の業務の執行状況を把握するものとする。
7.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役会は取締役及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができるとともに、代表取締役社長、内部監査室、会計監査人と意見交換等を実施できる体制を整備するものとする。
(2) 取締役は監査役監査の実効性を高めるため、監査環境の整備に努めるものとする。
(3) 監査の実施にあたり、監査役が必要と認める場合は公認会計士、弁護士等の外部の専門家を活用する。
(4) 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとする。
8.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 反社会的勢力遮断に関する規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定める。
(2) 顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携のもと、迅速に対応できる環境を整備するものとする。
b. リスク管理体制の整備状況
当社はリスク管理の基本方針として、リスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。役員及び従業員が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、何らかのリスク情報に接した時は、各部門長や相談窓口に連絡するとともに、各部門長や相談窓口担当者は代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会に報告し、リスク管理委員会は重要なリスクへの対応策の検討を行っております。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。