有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2022/09/01 15:00
【資料】
PDFをみる
【項目】
129項目

所有者別状況

(4) 【所有者別状況】
2022年7月31日現在
区分株式の状況(1単元の株式数100株)単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等個人
その他
個人以外個人
株主数
(人)
-2-2--48-
所有株式数
(単元)
-6,663-8,298--121,671136,632-
所有株式数
の割合(%)
-4.9-6.1--89.0100.0-

(注) 1.2022年4月15日開催の臨時株主総会において、2022年6月2日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
2.2022年5月16日開催の取締役会決議により、2022年6月2日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。

株式の総数

① 【株式の総数】
種類発行可能株式総数(株)
普通株式54,000,000
54,000,000

(注)2022年4月15日開催の臨時株主総会により、発行可能株式総数に関する定款を変更し、発行可能株式総数は9,820,000株減少し、180,000株となっております。また、2022年5月16日開催の取締役会決議により、2022年6月2日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行可能株式総数は53,820,000株増加し、54,000,000株となっております。

発行済株式、株式の総数等

② 【発行済株式】
種類発行数(株)上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式13,663,200非上場完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
13,663,200--

(注) 1.株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年4月12日付で、A種優先株式のすべてを自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。自己株式として取得したA種優先株式については、2022年4月15日付でA種優先株式に関する定款の定めを廃止したため、その後普通株式として保有しておりましたが、2022年5月16日付ですべて消却しております。
2.2022年4月15日開催の臨時株主総会において、2022年6月2日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
3.2022年5月16日開催の取締役会決議により、2022年6月2日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は13,617,656株増加し、13,663,200株となっております。

ストックオプション制度の内容

① 【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
決議年月日2019年8月29日
付与対象者の区分及び人数(名)当社新株予約権の受託者 1
新株予約権の数(個) ※3,150 (注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※普通株式 3,150 [945,000] (注)2、6
新株予約権の行使時の払込金額(円)※24,000 [80] (注)3、6
新株予約権の行使期間 ※2019年8月30日~2029年8月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※発行価格 24,500 [82] (注)4、6
資本組入額 12,250 [41] (注)5、6
新株予約権の行使の条件 ※(注)7
新株予約権の譲渡に関する事項 ※新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※(注)9

※ 最近事業年度の末日(2021年8月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき、500円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

3.本新株予約権の行使に際して出資される1株当たりの払込金額(行使価額)であります。
当該払込金額(行使価額)は、最近事業年度の末日現在は24,000円、提出日の前月末現在は80円であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額=調整前行使価額×1
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数+新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×新規発行前の1株当たり時価
既発行株式数+新株発行(処分)株式数

4.本新株予約権の行使による1株当たりの発行価格であります。
行使時の払込金額24,000円に、新株予約権1個当たりの公正な評価単価である発行価額500円を合算したものであります。
5.本新株予約権の行使による1株当たりの資本組入額であります。
資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとしております。
6.2022年5月16日開催の取締役会決議により、2022年6月2日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「受託者」)は、新株予約権を行使することができず、かつ、第1回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」)のみが新株予約権を行使できることとしております。
(2)本新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができません。
(a)24,000円(ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法で定める行使価額と同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割り当てによる場合等を除く)。
(b)24,000円(ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法で定める行使価額と同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く)。
(c)新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、24,000円(ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法で定める行使価額と同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く)。
(d)新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が24,000円(ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法で定める行使価額と同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
(3)本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、又は従業員もしくは顧問又は業務委託先等の社外協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではありません。
(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできません。
(6)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
8.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができます。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
9.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を第1回新株予約権発行要項に定める条件に基づきそれぞれ交付することとしております。ただし、第1回新株予約権発行要項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。
10.当社は、当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、又は従業員もしくは顧問又は業務委託先等の社外協力者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年8月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年8月29日付で平田実氏を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第1回新株予約権)という。」)を設定しており、当社は本信託(第1回新株予約権)に基づき、平田実氏に対して、2019年8月30日に第1回新株予約権(2019年8月29日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託(第1回新株予約権)は、当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、又は従業員もしくは顧問又は業務委託先等の社外協力者に対して、その功績に応じて、平田実氏が、受益者適格要件を満たす者に対して、第1回新株予約権3,150個を分配するというものであり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、又は従業員もしくは顧問又は業務委託先等の社外協力者に対しても関与時期によって過度に差が生じることなく、同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。
第1回新株予約権の分配を受けた者は、当該第1回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第1回新株予約権)は3つの契約(A01からA03)までにより構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
名称時価発行新株予約権信託
委託者松岡 清一
受託者平田 実
信託契約日2019年8月29日
信託の種類と新株予約権の数(個)(A01)1,050
(A02)1,050
(A03)1,050
交付日(A01)当社の株式が金融商品取引所のいずれかの市場に上場した日から6か月が経過した日
(A02)当社の株式が金融商品取引所のいずれかの市場に上場した日から2年6か月が経過した日
(A03)当社の株式が金融商品取引所のいずれかの市場に上場した日から4年6か月が経過した日
信託の目的(個)(A01)に第1回新株予約権1,050個(1個当たり300株相当)
(A02)に第1回新株予約権1,050個(1個当たり300株相当)
(A03)に第1回新株予約権1,050個(1個当たり300株相当)
受益者適格要件当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、又は従業員もしくは顧問又は業務委託先等の社外協力者のうち、一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託(第1回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。


第2回新株予約権
決議年月日2019年8月29日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役 2
当社監査役 1
当社従業員 110 (注)8
新株予約権の数(個) ※1,348 [1,304] (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※普通株式 1,348 [391,200] (注)1、4
新株予約権の行使時の払込金額(円)※24,000 [80] (注)2、4
新株予約権の行使期間 ※2021年8月30日~2029年8月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※発行価格 24,000 [80]
資本組入額 12,000 [40] (注)3、4
新株予約権の行使の条件 ※(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項 ※新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※(注)7

※ 最近事業年度の末日(2021年8月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2022年8月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

2.本新株予約権の行使に際して出資される1株当たりの払込金額(行使価額)であります。
当該払込金額(行使価額)は、最近事業年度の末日現在は24,000円、提出日の前月末現在は80円であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額=調整前行使価額×1
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数+新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×新規発行前の1株当たり時価
既発行株式数+新株発行(処分)株式数

3.本新株予約権の行使による1株当たりの発行価格及び資本組入額であります。
資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとしております。
4.2022年5月16日開催の取締役会決議により、2022年6月2日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではありません。
(2)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできません。
(4)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができます。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
7.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を第2回新株予約権発行要項に定める条件に基づきそれぞれ交付することとしております。ただし、第2回新株予約権発行要項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。
8.付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社従業員66名となっております。

ライツプランの内容

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

発行済株式総数、資本金等の推移

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額
(千円)
資本金残高
(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
2019年7月27日
(注)1
普通株式
41,986
42,000-35,000--
2019年10月9日
(注)2
普通株式
1,323
43,32315,87650,87615,87615,876
2020年2月14日
(注)3、4
A種優先株式
2,221
普通株式
43,323
A種優先株式
2,221
599,670650,546599,670615,546
2022年4月12日
(注)5
普通株式
2,221
普通株式
45,544
A種優先株式
2,221
-650,546-615,546
2022年4月15日
(注)6
普通株式
2,221
A種優先株式
△2,221
普通株式
47,765
-650,546-615,546
2022年5月16日
(注)7
普通株式
△2,221
普通株式
45,544
-650,546-615,546
2022年6月2日
(注)8
普通株式
13,617,656
普通株式
13,663,200
-650,546-615,546

(注) 1.株式分割(1:3,000)によるものであります。
2.有償第三者割当
発行価額:24,000円、資本組入額:12,000円
割当先:FIXER従業員持株会
3.有償第三者割当
発行価額:540,000円、資本組入額:270,000円
割当先:株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託 未来創生2号ファンド)
4.有償第三者割当
発行価額:540,000円、資本組入額:270,000円
割当先:株式会社北國銀行
5.A種優先株式の取得
株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年4月12日付で、A種優先株式のすべてを自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。
6.A種優先株式の廃止
2022年4月15日付で、A種優先株式に関する定款の定めを廃止したため、当社が取得したA種優先株式のすべてが消滅し、同数の普通株式になりました。
7.2022年4月15日の定款変更によりA種優先株式から普通株式に変更となった株式のすべてについて、2022年5月16日付で消却しております。
8.株式分割(1:300)によるものであります。

発行済株式、議決権の状況

① 【発行済株式】
2022年7月31日現在
区分株式数(株)議決権の数(個)内容
無議決権株式---
議決権制限株式(自己株式等)---
議決権制限株式(その他)---
完全議決権株式(自己株式等)---
完全議決権株式(その他)普通株式13,663,200136,632権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式---
発行済株式総数13,663,200--
総株主の議決権-136,632-

(注) 1.株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年4月12日付で、A種優先株式のすべてを自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。自己株式として取得したA種優先株式については、2022年4月15日付でA種優先株式に関する定款の定めを廃止したため、その後普通株式として保有しておりましたが、2022年5月16日付ですべて消却しております。
2.2022年4月15日開催の臨時株主総会において、2022年6月2日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
3.2022年5月16日開催の取締役会決議により、2022年6月2日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。

自己株式等

② 【自己株式等】
該当事項はありません。