有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
普通株式
(注)1 2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月6日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
普通株式
| 2022年9月6日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 1 | - | 2 | - | - | - | 3 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 134,666 | - | 202,000 | - | - | - | 336,666 | 66 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 40.0 | - | 60.0 | - | - | - | 100 | — |
(注)1 2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月6日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
株式の総数
①【株式の総数】
(注)1 A種種類株主である株式会社日本政策投資銀行より株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年9月6日付でその全てのA種種類株式を自己株式として取得し、対価としてA種種類株式1株につき普通株式1.3466666株を交付しております。また、2022年8月31日付の取締役会決議により、2022年9月6日付で当該A種種類株式の全てを消却しております。なお、2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月6日付でA種種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
2 B種種類株主である富士通株式会社及びパナソニックホールディングス株式会社よりそれぞれ株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年9月6日付でその全てのB種種類株式を自己株式として取得し、対価としてB種種類株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、2022年8月31日付の取締役会決議により、2022年9月6日付で当該B種種類株式の全てを消却しております。なお、2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月6日付でB種種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
3 2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、当社が発行するA種種類株式及びB種種類株式の株式取得請求権の行使による普通株式発行、株式併合等に伴う定款の一部変更を2022年9月6日付で行い、発行可能株式総数は2022年3月31日より76,200,000株減少し、134,600,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 134,600,000 |
| 計 | 134,600,000 |
(注)1 A種種類株主である株式会社日本政策投資銀行より株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年9月6日付でその全てのA種種類株式を自己株式として取得し、対価としてA種種類株式1株につき普通株式1.3466666株を交付しております。また、2022年8月31日付の取締役会決議により、2022年9月6日付で当該A種種類株式の全てを消却しております。なお、2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月6日付でA種種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
2 B種種類株主である富士通株式会社及びパナソニックホールディングス株式会社よりそれぞれ株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年9月6日付でその全てのB種種類株式を自己株式として取得し、対価としてB種種類株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、2022年8月31日付の取締役会決議により、2022年9月6日付で当該B種種類株式の全てを消却しております。なお、2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月6日付でB種種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
3 2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、当社が発行するA種種類株式及びB種種類株式の株式取得請求権の行使による普通株式発行、株式併合等に伴う定款の一部変更を2022年9月6日付で行い、発行可能株式総数は2022年3月31日より76,200,000株減少し、134,600,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1 A種種類株主である株式会社日本政策投資銀行より株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年9月6日付でその全てのA種種類株式を自己株式として取得し、対価としてA種種類株式1株につき普通株式1.3466666株を交付しております。また、2022年8月31日付の取締役会決議により、2022年9月6日付で当該A種種類株式の全てを消却しております。
2 B種種類株主である富士通株式会社及びパナソニックホールディングス株式会社よりそれぞれ株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年9月6日付でその全てのB種種類株式を自己株式として取得し、対価としてB種種類株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、2022年8月31日付の取締役会決議により、2022年9月6日付で当該B種種類株式の全てを消却しております。
3 2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月5日付で普通株式、A種種類株式及びB種種類株式について、それぞれ4株を1株とする株式併合を行っております。また、2022年9月6日付でA種種類株式、B種種類株式の全てが普通株式に転換されるとともに、当社が取得したA種種類株式、B種種類株式の全てを消却しております。これらにより2022年9月6日現在の発行済株式総数は2022年3月31日より87,133,334株減少し、33,666,666株となっております。
4.2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、2022年9月6日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 33,666,666 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 33,666,666 | ― | ― |
(注)1 A種種類株主である株式会社日本政策投資銀行より株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年9月6日付でその全てのA種種類株式を自己株式として取得し、対価としてA種種類株式1株につき普通株式1.3466666株を交付しております。また、2022年8月31日付の取締役会決議により、2022年9月6日付で当該A種種類株式の全てを消却しております。
2 B種種類株主である富士通株式会社及びパナソニックホールディングス株式会社よりそれぞれ株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年9月6日付でその全てのB種種類株式を自己株式として取得し、対価としてB種種類株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、2022年8月31日付の取締役会決議により、2022年9月6日付で当該B種種類株式の全てを消却しております。
3 2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月5日付で普通株式、A種種類株式及びB種種類株式について、それぞれ4株を1株とする株式併合を行っております。また、2022年9月6日付でA種種類株式、B種種類株式の全てが普通株式に転換されるとともに、当社が取得したA種種類株式、B種種類株式の全てを消却しております。これらにより2022年9月6日現在の発行済株式総数は2022年3月31日より87,133,334株減少し、33,666,666株となっております。
4.2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、2022年9月6日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
※1 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在(2022年9月6日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しております。当社は、2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月5日付で当社が発行する普通株式、A種種類株式及びB種種類株式について、それぞれ4株を1株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
※2 租税特別措置法第29条の2第1項第1号に定める期間(新株予約権にかかる付与決議の日後2年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで)の範囲内で、2017年4月23日から2025年4月22日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.25株であります。
ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
2.新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込価額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
3.ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の取得条項
ⅰ)以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
ⅱ)以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合(但し、上記 新株予約権の行使の条件ⅰ)①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ)記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内1名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。)。
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
④ 新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
ⅲ)当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
5.端数処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
6.新株予約権証券の発行
当社は新株予約権証券を発行しない。
第2回新株予約権
※1 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在(2022年9月6日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しております。当社は、2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月5日付で当社が発行する普通株式、A種種類株式及びB種種類株式について、それぞれ4株を1株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
※2 租税特別措置法第29条の2第1項第1号に定める期間(新株予約権にかかる付与決議の日後2年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで)の範囲内で、2018年7月21日から2026年7月20日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.25株であります。
ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
2.新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込価額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
3.ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の取得条項
ⅰ)以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
ⅱ)以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合(但し、上記 新株予約権の行使の条件ⅰ)①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ)記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内1名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。)。
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
④ 新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
ⅲ)当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
5.端数処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
6.新株予約権証券の発行
当社は新株予約権証券を発行しない。
第3回新株予約権
※1 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在(2022年9月6日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しております。当社は、2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月5日付で当社が発行する普通株式、A種種類株式及びB種種類株式について、それぞれ4株を1株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
※2 租税特別措置法第29条の2第1項第1号に定める期間(新株予約権にかかる付与決議の日後2年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで)の範囲内で、2019年7月25日から2027年7月24日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.25株であります。
ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
2.新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込価額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
3.ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の取得条項
ⅰ)以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
ⅱ)以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合(但し、上記 新株予約権の行使の条件ⅰ)①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ)記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内1名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。)。
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
④ 新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
ⅲ)当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
5.端数処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
6.新株予約権証券の発行
当社は新株予約権証券を発行しない。
第5回新株予約権
※1 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在(2022年9月6日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しております。当社は、2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月5日付で当社が発行する普通株式、A種種類株式及びB種種類株式について、それぞれ4株を1株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
※2 2018年8月1日から2025年4月22日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.25株であります。
ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
2.新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込価額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
さらに、上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の取得条項
ⅰ)以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
ⅱ)以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
② 新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
③ 新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。
④ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
ⅲ)当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
5.端数処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
6.新株予約権証券の発行
当社は新株予約権証券を発行しない。
7.2022年3月31日をもって特別顧問契約を期間満了しております。
第4回新株予約権
※1 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在(2022年9月6日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しております。当社は、2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月5日付で当社が発行する普通株式、A種種類株式及びB種種類株式について、それぞれ4株を1株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
※2 租税特別措置法第29条の2第1項第1号に定める期間(新株予約権にかかる付与決議の日後2年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで)の範囲内で、2020年7月26日から2028年7月25日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.25株であります。
ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
2.新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込価額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
3.ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の取得条項
ⅰ)以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
ⅱ)以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合(但し、上記 新株予約権の行使の条件ⅰ)①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ)記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内1名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。)。
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
④ 新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
ⅲ)当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
5.端数処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
6.新株予約権証券の発行
当社は新株予約権証券を発行しない。
第6回新株予約権
※1 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在(2022年9月6日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しております。当社は、2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月5日付で当社が発行する普通株式、A種種類株式及びB種種類株式について、それぞれ4株を1株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
※2 租税特別措置法第29条の2第1項第1号に定める期間(新株予約権にかかる付与決議の日後2年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで)の範囲内で、2021年7月30日から2029年7月29日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.25株であります。
ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
2.新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込価額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
3.ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の取得条項
ⅰ)以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
ⅱ)以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合(但し、上記 新株予約権の行使の条件ⅰ)①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ)記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内1名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。)。
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
④ 新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
ⅲ)当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
5.端数処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
6.新株予約権証券の発行
当社は新株予約権証券を発行しない。
第7回新株予約権
※1 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在(2022年9月6日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しております。当社は、2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月5日付で当社が発行する普通株式、A種種類株式及びB種種類株式について、それぞれ4株を1株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
※2 租税特別措置法第29条の2第1項第1号に定める期間(新株予約権にかかる付与決議の日後2年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで)の範囲内で、2022年7月23日から2030年7月22日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.25株であります。
ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
2.新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込価額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
3.ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の取得条項
ⅰ)以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
ⅱ)以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合(但し、上記 新株予約権の行使の条件ⅰ)①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ)記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内1名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。)。
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
④ 新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
ⅲ)当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
5.端数処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
6.新株予約権証券の発行
当社は新株予約権証券を発行しない。
第8回新株予約権
※1 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在(2022年9月6日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しております。当社は、2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月5日付で当社が発行する普通株式、A種種類株式及びB種種類株式について、それぞれ4株を1株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
※2 租税特別措置法第29条の2第1項第1号に定める期間(新株予約権にかかる付与決議の日後2年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで)の範囲内で、2023年3月25日から2031年3月24日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.25株であります。
ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
2.新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込価額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
3.ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の取得条項
ⅰ)以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
ⅱ)以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合(但し、上記 新株予約権の行使の条件ⅰ)①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ)記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内1名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。)。
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
④ 新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
ⅲ)当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
5.端数処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
6.新株予約権証券の発行
当社は新株予約権証券を発行しない。
第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年4月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く) 6 当社使用人 593 |
| 新株予約権の数(個)※1 | 4,416,480[4,256,640](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※1 | 普通株式 4,416,480[1,064,160](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※1 | 500[2,000](注)2 |
| 新株予約権の行使期間※1、2 | 2017年4月23日～2025年4月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※1 | 発行価格 500[2,000] 資本組入額 250[1,000](注)3 |
| 新株予約権の行使の条件※1 | ⅰ)本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、当社の子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。)の取締役、執行役員又は使用人(以下、「取締役等」という。)の地位を有していなければならない。但し、以下に記載する理由により当社又は関係会社の取締役等から退任又は退職した場合はこの限りではない。 ① 定年又は任期満了による退任又は退職 ② 死亡による退職 ③ 当社の斡旋による転職 ④ 疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であると、当社がその合理的な裁量により判断した場合 ⅱ)新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間2回を限度として、これを行うことができる。但し、この定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権者は、当該1単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限り、当該1単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権を行使することができる。 ⅲ)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法定相続人の内1名が相続する場合に限り、これを行使することができる。なお、当該法定相続人が死亡した場合には、当該権利は消滅する。 ⅳ)新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令から1年間、新株予約権を行使することはできない。 ⅴ)新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中である場合、本新株予約権を行使することはできない。 ⅵ)本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、6ヶ月を経過しなければ行使することができない。 ⅶ)本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予約権者が海外に駐在している期間中は行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※1 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※1 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の数(個)」に準じて決定する。 ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⅴ)新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。 ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⅷ)新株予約権の取得条項及び行使条件 上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。 |
※1 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在(2022年9月6日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しております。当社は、2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月5日付で当社が発行する普通株式、A種種類株式及びB種種類株式について、それぞれ4株を1株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
※2 租税特別措置法第29条の2第1項第1号に定める期間(新株予約権にかかる付与決議の日後2年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで)の範囲内で、2017年4月23日から2025年4月22日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.25株であります。
ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
2.新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込価額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
3.ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の割合 |
4.新株予約権の取得条項
ⅰ)以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
ⅱ)以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合(但し、上記 新株予約権の行使の条件ⅰ)①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ)記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内1名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。)。
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
④ 新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
ⅲ)当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
5.端数処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
6.新株予約権証券の発行
当社は新株予約権証券を発行しない。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年7月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く) 1 当社使用人 29 |
| 新株予約権の数(個)※1 | 156,960[156,960](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※1 | 普通株式156,960[39,240](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※1 | 618[2,472](注)2 |
| 新株予約権の行使期間※1、2 | 2018年7月21日～2026年7月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※1 | 発行価格 618[2,472] 資本組入額 309[1,236](注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※1 | ⅰ)本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、当社の子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。)の取締役、執行役員又は使用人(以下、「取締役等」という。)の地位を有していなければならない。但し、以下に記載する理由により当社又は関係会社の取締役等から退任又は退職した場合はこの限りではない。 ① 定年又は任期満了による退任又は退職 ② 死亡による退職 ③ 当社の斡旋による転職 ④ 疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であると、当社がその合理的な裁量により判断した場合 ⅱ)新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間2回を限度として、これを行うことができる。但し、この定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権者は、当該1単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限り、当該1単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権を行使することができる。 ⅲ)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法定相続人の内1名が相続する場合に限り、これを行使することができる。なお、当該法定相続人が死亡した場合には、当該権利は消滅する。 ⅳ)新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令から1年間、新株予約権を行使することはできない。 ⅴ)新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中である場合、本新株予約権を行使することはできない。 ⅵ)本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、6ヶ月を経過しなければ行使することができない。 ⅶ)本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予約権者が海外に駐在している期間中は行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※1 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※1 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の数(個)」に準じて決定する。 ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⅴ)新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。 ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⅷ)新株予約権の取得条項及び行使条件 上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。 |
※1 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在(2022年9月6日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しております。当社は、2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月5日付で当社が発行する普通株式、A種種類株式及びB種種類株式について、それぞれ4株を1株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
※2 租税特別措置法第29条の2第1項第1号に定める期間(新株予約権にかかる付与決議の日後2年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで)の範囲内で、2018年7月21日から2026年7月20日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.25株であります。
ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
2.新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込価額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
3.ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の割合 |
4.新株予約権の取得条項
ⅰ)以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
ⅱ)以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合(但し、上記 新株予約権の行使の条件ⅰ)①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ)記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内1名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。)。
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
④ 新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
ⅲ)当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
5.端数処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
6.新株予約権証券の発行
当社は新株予約権証券を発行しない。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年7月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 28 |
| 新株予約権の数(個)※1 | 201,600[201,600](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※1 | 普通株式201,600[50,400](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※1 | 641[2,564](注)2 |
| 新株予約権の行使期間※1、2 | 2019年7月25日～2027年7月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※1 | 発行価格 641[2,564] 資本組入額 321[1,282](注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※1 | ⅰ)本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、当社の子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。)の取締役、執行役員又は使用人(以下、「取締役等」という。)の地位を有していなければならない。但し、以下に記載する理由により当社又は関係会社の取締役等から退任又は退職した場合はこの限りではない。 ① 定年又は任期満了による退任又は退職 ② 死亡による退職 ③ 当社の斡旋による転職 ④ 疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であると、当社がその合理的な裁量により判断した場合 ⅱ)新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間2回を限度として、これを行うことができる。但し、この定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権者は、当該1単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限り、当該1単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権を行使することができる。 ⅲ)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法定相続人の内1名が相続する場合に限り、これを行使することができる。なお、当該法定相続人が死亡した場合には、当該権利は消滅する。 ⅳ)新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令から1年間、新株予約権を行使することはできない。 ⅴ)新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中である場合、本新株予約権を行使することはできない。 ⅵ)本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、6ヶ月を経過しなければ行使することができない。 ⅶ)本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予約権者が海外に駐在している期間中は行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※1 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※1 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の数(個)」に準じて決定する。 ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⅴ)新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。 ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⅷ)新株予約権の取得条項及び行使条件 上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。 |
※1 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在(2022年9月6日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しております。当社は、2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月5日付で当社が発行する普通株式、A種種類株式及びB種種類株式について、それぞれ4株を1株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
※2 租税特別措置法第29条の2第1項第1号に定める期間(新株予約権にかかる付与決議の日後2年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで)の範囲内で、2019年7月25日から2027年7月24日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.25株であります。
ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
2.新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込価額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
3.ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の割合 |
4.新株予約権の取得条項
ⅰ)以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
ⅱ)以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合(但し、上記 新株予約権の行使の条件ⅰ)①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ)記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内1名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。)。
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
④ 新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
ⅲ)当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
5.端数処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
6.新株予約権証券の発行
当社は新株予約権証券を発行しない。
第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年6月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 特別顧問 1(注)7 |
| 新株予約権の数(個)※1 | 86,400[86,400](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※1 | 普通株式86,400[21,600](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※1 | 500[2,000](注)2 |
| 新株予約権の行使期間※1、2 | 2018年8月1日～2025年4月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※1 | 発行価格 500[2,000] 資本組入額 250[1,000](注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※1 | ⅰ)新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間2回を限度として、これを行うことができる。但し、この定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権者は、当該1単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限り、当該1単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権を行使することができる。 ⅱ)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法定相続人の内1名が相続する場合に限り、これを行使することができる。なお、当該法定相続人が死亡した場合には、当該権利は消滅する。 ⅲ)新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中である場合、本新株予約権を行使することはできない。 ⅳ)本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、6ヶ月を経過しなければ行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※1 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※1 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の数(個)」に準じて決定する。 ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⅴ)新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。 ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⅷ)新株予約権の取得条項及び行使条件 上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。 |
※1 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在(2022年9月6日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しております。当社は、2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月5日付で当社が発行する普通株式、A種種類株式及びB種種類株式について、それぞれ4株を1株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
※2 2018年8月1日から2025年4月22日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.25株であります。
ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
2.新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込価額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
さらに、上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の割合 |
4.新株予約権の取得条項
ⅰ)以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
ⅱ)以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
② 新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
③ 新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。
④ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
ⅲ)当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
5.端数処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
6.新株予約権証券の発行
当社は新株予約権証券を発行しない。
7.2022年3月31日をもって特別顧問契約を期間満了しております。
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年7月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く) 1 当社使用人 2,255 |
| 新株予約権の数(個)※1 | 5,181,700[5,034,640](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※1 | 普通株式5,181,700[1,258,660](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※1 | 641[2,564](注)2 |
| 新株予約権の行使期間※1、2 | 2020年7月26日～2028年7月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※1 | 発行価格 641[2,564] 資本組入額 321[1,282](注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※1 | ⅰ)本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、当社の子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。)の取締役、執行役員又は使用人(以下、「取締役等」という。)の地位を有していなければならない。但し、以下に記載する理由により当社又は関係会社の取締役等から退任又は退職した場合はこの限りではない。 ① 定年又は任期満了による退任又は退職 ② 死亡による退職 ③ 当社の斡旋による転職 ④ 疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であると、当社がその合理的な裁量により判断した場合 ⅱ)新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間2回を限度として、これを行うことができる。但し、この定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権者は、当該1単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限り、当該1単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権を行使することができる。 ⅲ)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法定相続人の内1名が相続する場合に限り、これを行使することができる。なお、当該法定相続人が死亡した場合には、当該権利は消滅する。 ⅳ)新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令から1年間、新株予約権を行使することはできない。 ⅴ)新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中である場合、本新株予約権を行使することはできない。 ⅵ)本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、6ヶ月を経過しなければ行使することができない。 ⅶ)本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予約権者が海外に駐在している期間中は行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※1 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※1 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の数(個)」に準じて決定する。 ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⅴ)新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。 ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⅷ)新株予約権の取得条項及び行使条件 上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。 |
※1 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在(2022年9月6日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しております。当社は、2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月5日付で当社が発行する普通株式、A種種類株式及びB種種類株式について、それぞれ4株を1株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
※2 租税特別措置法第29条の2第1項第1号に定める期間(新株予約権にかかる付与決議の日後2年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで)の範囲内で、2020年7月26日から2028年7月25日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.25株であります。
ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
2.新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込価額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
3.ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の割合 |
4.新株予約権の取得条項
ⅰ)以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
ⅱ)以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合(但し、上記 新株予約権の行使の条件ⅰ)①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ)記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内1名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。)。
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
④ 新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
ⅲ)当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
5.端数処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
6.新株予約権証券の発行
当社は新株予約権証券を発行しない。
第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年7月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く) 3 当社使用人 125 |
| 新株予約権の数(個)※1 | 176,500[166,300](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※1 | 普通株式176,500[41,575](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※1 | 641[2,564](注)2 |
| 新株予約権の行使期間※1、2 | 2021年7月30日～2029年7月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※1 | 発行価格 641[2,564] 資本組入額 321[1,282](注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※1 | ⅰ)本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、当社の子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。)の取締役、執行役員又は使用人(以下、「取締役等」という。)の地位を有していなければならない。但し、以下に記載する理由により当社又は関係会社の取締役等から退任又は退職した場合はこの限りではない。 ① 定年又は任期満了による退任又は退職 ② 死亡による退職 ③ 当社の斡旋による転職 ④ 疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であると、当社がその合理的な裁量により判断した場合 ⅱ)新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間2回を限度として、これを行うことができる。但し、この定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権者は、当該1単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限り、当該1単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権を行使することができる。 ⅲ)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法定相続人の内1名が相続する場合に限り、これを行使することができる。なお、当該法定相続人が死亡した場合には、当該権利は消滅する。 ⅳ)新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令から1年間、新株予約権を行使することはできない。 ⅴ)新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中である場合、本新株予約権を行使することはできない。 ⅵ)本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、6ヶ月を経過しなければ行使することができない。 ⅶ)本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予約権者が海外に駐在している期間中は行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※1 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※1 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の数(個)」に準じて決定する。 ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⅴ)新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。 ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⅷ)新株予約権の取得条項及び行使条件 上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。 |
※1 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在(2022年9月6日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しております。当社は、2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月5日付で当社が発行する普通株式、A種種類株式及びB種種類株式について、それぞれ4株を1株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
※2 租税特別措置法第29条の2第1項第1号に定める期間(新株予約権にかかる付与決議の日後2年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで)の範囲内で、2021年7月30日から2029年7月29日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.25株であります。
ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
2.新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込価額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
3.ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の割合 |
4.新株予約権の取得条項
ⅰ)以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
ⅱ)以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合(但し、上記 新株予約権の行使の条件ⅰ)①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ)記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内1名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。)。
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
④ 新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
ⅲ)当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
5.端数処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
6.新株予約権証券の発行
当社は新株予約権証券を発行しない。
第7回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年7月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 192 |
| 新株予約権の数(個)※1 | 354,420[337,620](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※1 | 普通株式354,420[84,405](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※1 | 641[2,564](注)2 |
| 新株予約権の行使期間※1、2 | 2022年7月23日～2030年7月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※1 | 発行価格 641[2,564] 資本組入額 321[1,282](注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※1 | ⅰ)本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、当社の子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。)の取締役、執行役員又は使用人(以下、「取締役等」という。)の地位を有していなければならない。但し、以下に記載する理由により当社又は関係会社の取締役等から退任又は退職した場合はこの限りではない。 ① 定年又は任期満了による退任又は退職 ② 死亡による退職 ③ 当社の斡旋による転職 ④ 疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であると、当社がその合理的な裁量により判断した場合 ⅱ)新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間2回を限度として、これを行うことができる。但し、この定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権者は、当該1単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限り、当該1単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権を行使することができる。 ⅲ)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法定相続人の内1名が相続する場合に限り、これを行使することができる。なお、当該法定相続人が死亡した場合には、当該権利は消滅する。 ⅳ)新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令から1年間、新株予約権を行使することはできない。 ⅴ)新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中である場合、本新株予約権を行使することはできない。 ⅵ)本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、6ヶ月を経過しなければ行使することができない。 ⅶ)本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予約権者が海外に駐在している期間中は行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※1 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※1 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の数(個)」に準じて決定する。 ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⅴ)新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。 ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⅷ)新株予約権の取得条項及び行使条件 上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。 |
※1 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在(2022年9月6日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しております。当社は、2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月5日付で当社が発行する普通株式、A種種類株式及びB種種類株式について、それぞれ4株を1株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
※2 租税特別措置法第29条の2第1項第1号に定める期間(新株予約権にかかる付与決議の日後2年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで)の範囲内で、2022年7月23日から2030年7月22日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.25株であります。
ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
2.新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込価額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
3.ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の割合 |
4.新株予約権の取得条項
ⅰ)以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
ⅱ)以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合(但し、上記 新株予約権の行使の条件ⅰ)①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ)記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内1名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。)。
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
④ 新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
ⅲ)当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
5.端数処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
6.新株予約権証券の発行
当社は新株予約権証券を発行しない。
第8回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年3月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く) 6 当社使用人 75 |
| 新株予約権の数(個)※1 | 267,440[261,240](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※1 | 普通株式267,440[65,310](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※1 | 641[2,564](注)2 |
| 新株予約権の行使期間※1、2 | 2023年3月25日～2031年3月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※1 | 発行価格 641[2,564] 資本組入額 321[1,282](注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※1 | ⅰ)本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、当社の子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。)の取締役、執行役員又は使用人(以下、「取締役等」という。)の地位を有していなければならない。但し、以下に記載する理由により当社又は関係会社の取締役等から退任又は退職した場合はこの限りではない。 ① 定年又は任期満了による退任又は退職 ② 死亡による退職 ③ 当社の斡旋による転職 ④ 疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であると、当社がその合理的な裁量により判断した場合 ⅱ)新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間2回を限度として、これを行うことができる。但し、この定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権者は、当該1単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限り、当該1単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権を行使することができる。 ⅲ)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法定相続人の内1名が相続する場合に限り、これを行使することができる。なお、当該法定相続人が死亡した場合には、当該権利は消滅する。 ⅳ)新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令から1年間、新株予約権を行使することはできない。 ⅴ)新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中である場合、本新株予約権を行使することはできない。 ⅵ)本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、6ヶ月を経過しなければ行使することができない。 ⅶ)本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予約権者が海外に駐在している期間中は行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※1 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※1 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の数(個)」に準じて決定する。 ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⅴ)新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。 ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⅷ)新株予約権の取得条項及び行使条件 上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。 |
※1 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在(2022年9月6日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しております。当社は、2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月5日付で当社が発行する普通株式、A種種類株式及びB種種類株式について、それぞれ4株を1株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
※2 租税特別措置法第29条の2第1項第1号に定める期間(新株予約権にかかる付与決議の日後2年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで)の範囲内で、2023年3月25日から2031年3月24日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.25株であります。
ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
2.新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込価額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
3.ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の割合 |
4.新株予約権の取得条項
ⅰ)以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
ⅱ)以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合(但し、上記 新株予約権の行使の条件ⅰ)①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ)記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内1名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。)。
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
④ 新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
ⅲ)当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
5.端数処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
6.新株予約権証券の発行
当社は新株予約権証券を発行しない。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1 富士通株式会社が当社を設立したことに伴う新株の発行です。
発行価格 1株当たり500円
資本組入額 250円
2 富士通セミコンダクター株式会社と当社との間における会社分割に伴う新株式の発行、パナソニック株式会社(現 パナソニックホールディングス株式会社)と当社との間における会社分割に伴う新株式の発行です。
<富士通セミコンダクター株式会社と当社との間における会社分割に伴う新株式の発行>・普通株式 39,999,999株 ・B種種類株式 17,600,000株
発行価額 1株当たり500円 発行価額 1株当たり500円
資本組入額 5,199,999,750円 資本組入額 0円
<パナソニック株式会社(現 パナソニックホールディングス株式会社)と当社との間における会社分割に伴う新株式の発行>・普通株式 13,200,000株
発行価額 1株当たり500円
資本組入額 0円
3 株式会社日本政策投資銀行、パナソニック株式会社(現 パナソニックホールディングス株式会社)を割当先とした有償第三者割当に伴う新株式の発行です。
<株式会社日本政策投資銀行を割当先とした新株式の発行>・A種種類株式 40,000,000株
発行価額 1株当たり500円
資本組入額 20,000,000,000円
<パナソニック株式会社(現 パナソニックホールディングス株式会社)を割当先とした新株式の発行>・普通株式 6,800,000株 ・B種種類株式 3,200,000株
発行価額 1株当たり500円 発行価額 1株当たり500円
資本組入額 3,400,000,000円 資本組入額 1,600,000,000円
4 普通株式、A種種類株式及びB種種類株式について、それぞれ4株につき1株の割合で行った株式併合によるものであります。
5 A種種類株主である株式会社日本政策投資銀行より株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年9月6日付でその全てのA種種類株式を自己株式として取得し、対価としてA種種類株式1株につき普通株式1.3466666株を交付しております。また、B種種類株主である富士通株式会社及びパナソニックホールディングス株式会社よりそれぞれ株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年9月6日付でその全てのB種種類株式を自己株式として取得し、対価としてB種種類株式1株につき普通株式1株を交付しております。
6 当社が取得したA種種類株式及びB種種類株式について、2022年8月31日付の取締役会決議により、2022年9月6日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2014年9月11日 (注)1 | 普通株式 1 | 普通株式 1 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2015年3月1日 (注)2 | 普通株式 53,199,999 B種種類株式 17,600,000 | 普通株式 53,200,000 B種種類株式 17,600,000 | 5,199,999 | 5,200,000 | 30,199,999 | 30,200,000 |
| 2015年3月2日 (注)3 | 普通株式 6,800,000 A種種類株式 40,000,000 B種種類株式 3,200,000 | 普通株式 60,000,000 A種種類株式 40,000,000 B種種類株式 20,800,000 | 25,000,000 | 30,200,000 | - | 30,200,000 |
| 2022年9月5日 (注)4 | 普通株式 △45,000,000 A種種類株式 △30,000,000 B種種類株式 △15,600,000 | 普通株式 15,000,000 A種種類株式 10,000,000 B種種類株式 5,200,000 | - | 30,200,000 | - | 30,200,000 |
| 2022年9月6日 (注)5 | 普通株式 18,666,666 | 普通株式 33,666,666 A種種類株式 10,000,000 B種種類株式 5,200,000 | - | 30,200,000 | - | 30,200,000 |
| 2022年9月6日 (注)6 | A種種類株式 △10,000,000 B種種類株式 △5,200,000 | 普通株式 33,666,666 | - | 30,200,000 | - | 30,200,000 |
(注)1 富士通株式会社が当社を設立したことに伴う新株の発行です。
発行価格 1株当たり500円
資本組入額 250円
2 富士通セミコンダクター株式会社と当社との間における会社分割に伴う新株式の発行、パナソニック株式会社(現 パナソニックホールディングス株式会社)と当社との間における会社分割に伴う新株式の発行です。
<富士通セミコンダクター株式会社と当社との間における会社分割に伴う新株式の発行>・普通株式 39,999,999株 ・B種種類株式 17,600,000株
発行価額 1株当たり500円 発行価額 1株当たり500円
資本組入額 5,199,999,750円 資本組入額 0円
<パナソニック株式会社(現 パナソニックホールディングス株式会社)と当社との間における会社分割に伴う新株式の発行>・普通株式 13,200,000株
発行価額 1株当たり500円
資本組入額 0円
3 株式会社日本政策投資銀行、パナソニック株式会社(現 パナソニックホールディングス株式会社)を割当先とした有償第三者割当に伴う新株式の発行です。
<株式会社日本政策投資銀行を割当先とした新株式の発行>・A種種類株式 40,000,000株
発行価額 1株当たり500円
資本組入額 20,000,000,000円
<パナソニック株式会社(現 パナソニックホールディングス株式会社)を割当先とした新株式の発行>・普通株式 6,800,000株 ・B種種類株式 3,200,000株
発行価額 1株当たり500円 発行価額 1株当たり500円
資本組入額 3,400,000,000円 資本組入額 1,600,000,000円
4 普通株式、A種種類株式及びB種種類株式について、それぞれ4株につき1株の割合で行った株式併合によるものであります。
5 A種種類株主である株式会社日本政策投資銀行より株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年9月6日付でその全てのA種種類株式を自己株式として取得し、対価としてA種種類株式1株につき普通株式1.3466666株を交付しております。また、B種種類株主である富士通株式会社及びパナソニックホールディングス株式会社よりそれぞれ株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年9月6日付でその全てのB種種類株式を自己株式として取得し、対価としてB種種類株式1株につき普通株式1株を交付しております。
6 当社が取得したA種種類株式及びB種種類株式について、2022年8月31日付の取締役会決議により、2022年9月6日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1 2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月6日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 2022年9月6日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 33,666,600 | 普通株式 336,666 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 66 | - | - |
| 発行済株式総数 | 33,666,666 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 336,666 | - |
(注)1 2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月6日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。