1 東京証券取引所プライム市場への上場について
当社は、前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社及び野村證券株式会社を共同主幹事会社として、2022年10月12日(水)に東京証券取引所プライム市場への上場を予定しております。
2 海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しについて
引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる国内売出しと同時に、海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(海外売出し)が、Nomura International plc及びSMBC Nikko Capital Markets Limitedを共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外幹事引受会社の総額個別買取引受により行われる予定であります。
引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は11,816,200株であり、その内訳は引受人の買取引受による国内売出し8,271,400株、海外売出し3,544,800株の予定でありますが、最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2022年10月3日(月))に決定される予定であります。また、海外売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、SMBC Nikko Capital Markets Limitedが貸株人から531,700株を上限としてSMBC日興証券株式会社を経由して借り入れる当社普通株式の海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(オーバーアロットメントによる海外売出し)が追加的に行われる場合があります。上記のオーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる海外売出しが全く行われない場合があります。
なお、海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しに際し、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
3 国内グリーンシューオプション及び国内シンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる国内売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる国内売出しのために、SMBC日興証券株式会社が貸株人から借り入れる当社普通株式であります。これに関連して、貸株人はSMBC日興証券株式会社に対して、1,240,700株を上限として、2022年11月4日(金)を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下、「国内グリーンシューオプション」という。)を付与する予定であります。
また、SMBC日興証券株式会社は、貸株人から借り入れる当社普通株式の返却を目的として、国内シンジケートカバー取引期間中(2022年10月12日(水)から2022年11月4日(金)まで)、野村證券株式会社と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる国内売出しに係る売出株式数を上限とする国内シンジケートカバー取引を行う場合があり、国内シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。
なお、国内シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社は、野村證券株式会社と協議の上で、国内シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買付けた株式数がオーバーアロットメントによる国内売出しに係る売出株式数に至らない株式数で国内シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。国内シンジケートカバー取引により買付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、貸株人から借り入れる当社普通株式の株式数に満たない場合、不足する株式数についてはSMBC日興証券株式会社が国内グリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることといたします。
4 海外グリーンシューオプション及び海外シンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる海外売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる海外売出しのために、SMBC Nikko Capital Markets Limitedが貸株人からSMBC日興証券株式会社を経由して借り入れる当社普通株式であります。これに関連して、貸株人はSMBC Nikko Capital Markets Limitedのために行為するSMBC日興証券株式会社に対して、531,700株を上限として、2022年11月4日(金)を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下、「海外グリーンシューオプション」という。)を付与する予定であります。
また、SMBC Nikko Capital Markets Limitedは、SMBC日興証券株式会社を経由して、貸株人から借り入れる当社普通株式の返却を目的として、海外シンジケートカバー取引期間中(2022年10月12日(水)から2022年11月4日(金)まで)、Nomura International plcと協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出株式数を上限とする海外シンジケートカバー取引を行う場合があり、海外シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。
なお、海外シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC Nikko Capital Markets Limitedは、Nomura International plcと協議の上で、海外シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買付けた株式数がオーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出株式数に至らない株式数で海外シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。海外シンジケートカバー取引により買付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、貸株人から借り入れる当社普通株式の株式数に満たない場合、不足する株式数についてはSMBC Nikko Capital Markets Limitedのために行為するSMBC日興証券株式会社が海外グリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることといたします。
5 ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、売出人かつ貸株人である株式会社日本政策投資銀行、富士通株式会社及びパナソニックホールディングス株式会社は、元引受契約締結日から上場日(当日を含む。)後180日目(2023年4月9日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の譲渡又は処分等(但し、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと並びに国内グリーンシューオプション及び海外グリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること等を除く。)を行わない旨を約束する書面をジョイント・グローバル・コーディネーターに対して差し入れる予定であります。
また、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中はジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(但し、株式分割及び株式無償割当て等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
6 英文目論見書に記載の財務その他の情報について
前記「2 海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しについて」に記載のとおり、当社は、海外売出しに際し、海外の投資家向けに英文目論見書を作成しております。当該英文目論見書において、本書に含まれていない財務その他の情報について、大要以下の記載を行っております。NRE売上、注力分野、プロセスノードその他の用語については、後記「第二部企業情報 第1企業の概況 3事業の内容」及び「第二部企業情報 第2事業の状況 1経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
なお、下記の当社グループのNRE売上及び連結売上高の内訳並びに2023年3月期第1四半期におけるキャッシュ・フローの状況については、監査法人による監査又は四半期レビューを受けておりません。
(1)NRE売上及び連結売上高の内訳
①過去5連結会計年度のNRE売上における注力分野、プロセスノード、地域及び開発タイプの内訳
過去5連結会計年度のNRE売上における注力分野別の内訳

過去5連結会計年度のNRE売上におけるプロセスノード別の内訳

過去5連結会計年度のNRE売上における地域別の内訳

過去5連結会計年度のNRE売上における開発タイプ別の内訳
(注)開発タイプ別は、顧客とのインターフェースの観点から分類したものです。
コンセプトイン/スペックインとは、SoCの仕様を決める段階から当社が関与し、顧客と共同して開発を行う商談をいいます。
その他は、顧客から提供された設計仕様、論理設計をもとに当社がカスタムSoCを設計する商談等を含んでおります。

②過去5連結会計年度の連結売上高における注力分野、プロセスノード、地域及び開発タイプの内訳
過去5連結会計年度の連結売上高における注力分野別の内訳

過去5連結会計年度の連結売上高におけるプロセスノード別の内訳

過去5連結会計年度の連結売上高における地域別の内訳

過去5連結会計年度の連結売上高における開発タイプ別の内訳

③2022年3月期各四半期及び2023年3月期第1四半期のNRE売上における注力分野、プロセスノード、地域及び開発タイプの内訳
※四半期における比率は、個別案件の開発状況の影響を大きく受けるため、ボラティリティが高く四半期毎に大きく変動する可能性があります。
2022年3月期各四半期及び2023年3月期第1四半期のNRE売上における注力分野別の内訳

2022年3月期各四半期及び2023年3月期第1四半期のNRE売上におけるプロセスノード別の内訳

2022年3月期各四半期及び2023年3月期第1四半期のNRE売上における地域別の内訳

2022年3月期各四半期及び2023年3月期第1四半期のNRE売上における開発タイプ別の内訳

④2022年3月期各四半期及び2023年3月期第1四半期の連結売上高における注力分野、プロセスノード、地域及び開発タイプの内訳
※四半期における比率は、個別案件の開発状況の影響を大きく受けるため、ボラティリティが高く四半期毎に大きく変動する可能性があります。
2022年3月期各四半期及び2023年3月期第1四半期の連結売上高における注力分野別の内訳

2022年3月期各四半期及び2023年3月期第1四半期の連結売上高におけるプロセスノード別の内訳

2022年3月期各四半期及び2023年3月期第1四半期の連結売上高における地域別の内訳

2022年3月期各四半期及び2023年3月期第1四半期の連結売上高における開発タイプ別の内訳

(2)2023年3月期第1四半期におけるキャッシュ・フローの状況
2023年3月期第1四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は下表のとおりです。
(単位:百万円)

	2023年3月期第1四半期連結累計期間
営業活動によるキャッシュ・フロー	△5,483
投資活動によるキャッシュ・フロー	△4,505
財務活動によるキャッシュ・フロー	△73
フリー・キャッシュ・フロー	△9,998

(注)フリー・キャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」から「有形固定資産及び無形固定資産の取得による支出」を控除して算出しております。