訂正公開買付届出書
- 【提出】
- 2022/09/14 15:12
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ボイジャーをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ダイオーズをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ダイオーズをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
対象者名
株式会社ダイオーズ
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得及び所有することを主たる目的として、2022年8月3日付で設立された株式会社であり、本書提出日現在、インテグラル株式会社(以下「インテグラル」といいます。)がその発行済株式の全てを所有しております。なお、本書提出日現在、インテグラル及び公開買付者を含むインテグラルの子会社及び関連会社は、対象者株式を所有しておりません。
インテグラルは日本国内の上場企業・未公開企業等に投資するエクイティ投資会社です。社名である「インテグラル」とは、『積分、積み重ね』を意味し、投資先企業と信頼関係を構築し、持続的な企業価値の向上に資する施策を積み重ねていくという長期的視野に立ったエクイティ投資を行うことを理念としており、『経営と同じ目線・時間軸』をもって投資先企業と共に歩み、投資先の事業方針を尊重して企業価値の最大化に向けて経営・財務の両面での最適な経営支援を行うことを方針としております。
インテグラルは、2007年9月の創業からこれまでキュービーネットホールディングス株式会社、スカイマーク株式会社、東洋エンジニアリング株式会社、株式会社オリバー等、計27件の投資実績(2022年9月2日現在)を有し、企業価値向上に向けた経営・財務の両面でのサポートを行って参りました。インテグラルは、コスト削減やオペレーションの効率化のみによる短期的な利益の追求ではなく、長期的な視野に立った投資やリソース配分を行い、永続的な事業の成長・発展を目指しております。M&A業務及び会社のマネジメントに従事し、それらの高度な専門的知識を有する者が集まった国内独立系の投資会社として、日本企業のマネジメント層の特性を十分に理解・尊重しながら、投資先企業の企業価値向上を最優先した成長戦略促進の支援に全力で取り組んでおります。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)のプライム市場(以下「東京証券取引所プライム市場」といいます。)に上場している対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式(以下に定義します。)を除きます。)を取得し、対象者株式を非公開化するための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、2022年9月1日付で本公開買付けを実施することを決定いたしました。
本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)の一環として、対象者取締役会の賛同のもと、友好的に対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)を取得するために実施されます。また、本取引の実行後も、対象者の代表取締役社長である大久保洋氏は、引き続き対象者の代表取締役社長として、継続して対象者の経営にあたることを予定しております。また、対象者の代表取締役会長である大久保真一氏は、本公開買付けの成立後、本臨時株主総会(下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に定義します。以下同じです。)の終結時をもって対象者の取締役及び代表取締役の地位を辞任する予定ですが、その後も対象者の取締役でない最高顧問ファウンダーとして、創業の魂・進取の精神を次世代へ確りと承継することを通じて対象者グループの企業価値及び株式価値を向上させることを目的として後進の指導にあたるとのことです。
(注1) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
インテグラルは、本公開買付けの実施にあたり、大久保真一氏、大久保洋氏及び大久保洋子氏の資産管理会社であり対象者の第1位株主(2022年3月31日時点。以下、対象者の株主の順位の記載箇所について同じです。)である株式会社ダイオーエンタープライズ(以下「ダイオーエンタープライズ」といいます。)、対象者の代表取締役会長かつ第2位株主である大久保真一氏、対象者の代表取締役社長かつ第3位株主である大久保洋氏、大久保洋氏の義息であり、対象者の子会社であるDaiohs U.S.A., Inc.(以下「米国子会社」といいます。)において2022年5月より管理本部担当副社長である小菅悠亮氏(注2)、インテグラル4号投資事業有限責任組合(以下「インテグラル4号ファンド」といいます。)(注3)、Innovation Alpha Ⅳ L.P.(注4)及びInitiative Delta Ⅳ L.P.(注5)(以下、インテグラル、インテグラル4号ファンド、Innovation Alpha Ⅳ L.P.及びInitiative Delta Ⅳ L.P.を「インテグラルグループ」と総称します。)との間で、2022年8月31日付でMBO覚書(以下「本MBO覚書」といいます。)を締結しており、ダイオーエンタープライズ(所有株式数:5,596,056株、所有割合:41.64%(注6))が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨、大久保真一氏(所有株式数:1,601,536株、所有割合:11.92%)が所有する対象者株式のうち1,113,373株(所有割合:8.28%)について本公開買付けに応募し、残りの488,163株(所有割合:3.63%)については本公開買付けに応募しない旨(以下、ダイオーエンタープライズと大久保真一氏を合わせて「本不応募合意株主」といい、ダイオーエンタープライズと大久保真一氏が本公開買付けに応募しない対象者株式合計6,084,219株(所有割合:45.27%)を「不応募合意株式」といいます。)、並びに大久保洋氏(所有株式数:400,800株、所有割合:2.98%)(以下、大久保洋氏と本不応募合意株主と合わせて「本経営株主」といいます。)が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、公開買付者は、大久保真一氏及び大久保洋氏との協議の上、本合併(以下に定義します。)後の大久保真一氏の公開買付者に対する出資割合を概ね本公開買付け前の大久保真一氏の対象者株式の所有割合と同じ比率である11.93%とするため、上記のとおり、大久保真一氏が所有する対象者株式のうち、一部を応募し、一部を不応募とすることに合意しております。
また、公開買付者は、第5位株主の大久保洋子氏(所有株式数:394,066株、所有割合:2.93%)、第7位株主の大久保潤氏(所有株式数:268,400株、所有割合:2.00%)及び第9位株主の大久保真氏(所有株式数:168,400株、所有割合:1.25%)(以下大久保洋氏、大久保洋子氏、大久保潤氏及び大久保真氏を「本応募合意株主」といいます。)との間で、それぞれ2022年8月31日付で応募契約書(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、本応募合意株主がその所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、大久保真一氏及び本応募合意株主による対象者に対する再出資は予定しておらず、また、大久保真一氏及び本応募合意株主により本公開買付けに応じて応募された株券等に係る買付代金の交付以外に、大久保真一氏及び本応募合意株主に対して特別な利益供与は行われません。
本MBO覚書及び本応募契約の詳細については、下記「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注2) 小菅悠亮氏は、大久保洋氏の義息であり、創業家との関わりも深く、対象者グループにおける将来の有力な経営者候補の1人です。また、小菅悠亮氏は米国の会計問題を契機として、2022年5月より、米国子会社の管理本部担当副社長を担当しており、今後、対象者グループのグローバルガバナンス体制の構築に向けた主要な責任者の1人として中核を担って行くことを期待しており、インセンティブの観点からも対象者株式を保有して頂くこととなりました。
(注3) インテグラル4号ファンドは、インテグラルの子会社であるインテグラル・パートナーズ株式会社(以下「インテグラル・パートナーズ」といいます。)が無限責任組合員として運営・管理するインテグラル4号GP投資事業有限責任組合が無限責任組合員として運営・管理する、投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成10年法律第90号。その後の改正を含みます。以下同じです。)に基づき設立された投資事業有限責任組合です。
(注4) Innovation Alpha Ⅳ L.P.は、インテグラルが投資助言を行うInnovation Partners Alpha Ⅳ Ltd.がGeneral Partnerとして運営・管理する、ケイマン諸島法に基づき設立されたExempted Limited Partnershipです。
(注5) Initiative Delta Ⅳ L.P.は、インテグラルが投資助言を行うInitiative Partners Delta Ⅳ Ltd.がGeneral Partnerとして運営・管理する、ケイマン諸島法に基づき設立されたExempted Limited Partnershipです。
(注6) 「所有割合」とは、対象者が2022年8月31日に提出した2022年3月期有価証券報告書(以下「対象者有価証券報告書」といいます。)に記載された2022年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(13,439,142株)から、対象者有価証券報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(129株)を控除した株式数(13,439,013株)に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を2,875,181株(所有割合:21.39%)としており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
なお、公開買付者は、本取引において、対象者株式を非公開化し、対象者の株主を公開買付者及び本不応募合意株主(以下「本存続予定株主」といいます。)のみとすることを目的としており、本株式併合(下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に定義します。以下同じです。)の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に本存続予定株主が合計で対象者の総株主の総議決権数の3分の2以上を所有することとなるようにするため、買付予定数の下限(2,875,181株)については、(a)対象者有価証券報告書に記載された2022年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(13,439,142株)から、対象者有価証券報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(129株)を控除した株式数(13,439,013株)に係る議決権数(134,390個)に、(b)本株式併合を承認するための株主総会の特別決議に必要となる議決権割合に相当する3分の2を乗じて得られる議決権数(89,594個。小数点以下切り上げ。)に、(c)対象者株式1単元(100株)を乗じた株式数(8,959,400株)から不応募合意株式数(6,084,219株)を控除した株式数(2,875,181株)とすることといたしました。
また、公開買付者は、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)を取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、インテグラル、インテグラル4号ファンド、Innovation Alpha Ⅳ L.P.及びInitiative Delta Ⅳ L.P.による、それぞれ、105,001千円、1,867,525千円、713,005千円及び814,471千円の出資並びに435,001千円、7,736,887千円、2,953,878千円及び3,374,237千円の公開買付者が発行する新株予約権付社債の引受けにより賄うことを予定しており、これらをもって、本公開買付けの決済資金等に充当することを予定しております。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を本存続予定株主のみとし、対象者株式を非公開化するための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。
また、本スクイーズアウト手続の完了後、分配可能額の確保のために必要な場合には対象者の資本金及び資本準備金の額の減少(以下「本減資等」といいます。)を行った上で、ダイオーエンタープライズが所有する対象者株式の一部(本スクイーズアウト手続の実施前ベースで5,212,646株)を、総額3,362,156,670円(注7)(本スクイーズアウト手続によりダイオーエンタープライズの保有する対象者の株式に端数が生じた場合には、当該端数の対価としてダイオーエンタープライズに交付される金額を控除した金額。以下「本自己株式取得価格」といいます。)で対象者が取得する自己株式取得(以下「本自己株式取得」といいます。)を実施することを予定しております。本自己株式取得は、(ⅰ)本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を本自己株式取得における対象者株式1株(本スクイーズアウト手続の実施前ベース)当たりの取得価格よりも高く設定することで、対象者株式の全ての取得に要する資金を対象者の少数株主に対してより多く割り当て、少数株主の利益の増大化を図り、かつ(ⅱ)本自己株式取得における自己株式取得の対価には、みなし配当の益金不算入規定が適用されることになるため、ダイオーエンタープライズが理論上享受しうる当該税務メリットを最大限考慮した場合においても、ダイオーエンタープライズが本自己株式取得により得る税引き後の手取り金額が、本公開買付けに応募する場合に得る税引き後の手取り金額を上回らないようにするため、インテグラルより大久保真一氏及び大久保洋氏に提案したものです。最終的に合意に至った本自己株式取得価格も、ダイオーエンタープライズが理論上享受しうるみなし配当の益金不算入の税務メリットを最大限考慮した場合においても、ダイオーエンタープライズが本自己株式取得により得る税引き後の手取り金額が、本公開買付けに応募する場合に得る税引き後の手取り金額を上回らない金額となっております。
(注7) 当該金額は、対象者株式1株(本スクイーズアウト手続の実施前ベース)当たりの本自己株式取得の取得価格である645円に、本自己株式取得により対象者が取得する予定の対象者株式の数(本スクイーズアウト手続の実施前ベースで5,212,646株)を乗じることにより計算された金額になります。
本自己株式取得の完了後、公開買付者及び対象者は、対象者を吸収合併消滅会社、公開買付者を吸収合併存続会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを予定しております。また、その後、創業家とインテグラルグループは、2022年8月中旬から下旬にかけて協議の上、創業家における世代交代及び今後のグローバルガバナンスの再構築に対するインセンティブ付けを目的に、本合併後にインテグラルグループが保有する公開買付者の株式の一部(出資割合の概ね10.00%)を、(ⅰ)インテグラルグループによる公開買付者に対する出資の合計額を(ⅱ)本合併の効力発生直後におけるインテグラルグループの公開買付者に対する出資割合で除し、(ⅲ)本株式譲渡(以下に定義します。)の実行直後における本新設会社の公開買付者に対する出資割合を乗じた金額により、小菅悠亮氏が設立する会社に対して譲渡すること(以下「本株式譲渡」といいます。)を予定しておりますが、本合併及び本株式譲渡の具体的な日程等の詳細については本書提出日現在未定です。
なお、下記「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」のとおり、本MBO覚書において、(ⅰ)インテグラルグループ及び本経営株主は、本公開買付けの決済完了後、本スクイーズアウト手続を行うこと、本スクイーズアウト手続の完了後、分配可能額の確保のために必要な場合には対象者の資本金及び資本準備金の額の減少を行った上で、本自己株式取得を行うこと、並びに本自己株式取得の完了後、本合併を行うことを合意しており、また、(ⅱ)インテグラルグループ及び小菅悠亮氏は、本合併後に本株式譲渡を行うことを合意しております。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年9月1日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。当該対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
本取引(具体的には、下記Ⅱ.に記載の一連の取引をいいます。)及びその後の関連取引の概要は以下のとおりです。
Ⅰ.本公開買付けの実施前
本書提出日現在において、対象者株式のうちダイオーエンタープライズが5,596,056株(所有割合:41.64%)、大久保真一氏が1,601,536株(所有割合:11.92%)、本応募合意株主が合計1,231,666株(所有割合:9.16%)、少数株主が合計5,009,755株(所有割合:37.28%)を所有。
Ⅱ.本取引
① 本公開買付け(2022年9月2日～2022年10月18日)
公開買付者は、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)を対象に本公開買付けを実施。本公開買付けを含む本取引に要する資金を、インテグラルグループによる、公開買付者に対する出資及び公開買付者が発行する新株予約権付社債の引受けにより賄うことを予定しており、これらをもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定。
② 本株式併合(2023年1月下旬頃(予定))
公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者に対して本株式併合の実行を要請し、対象者の株主を本存続予定株主のみとするための一連の手続を実施。
③ 本減資等(2023年3月末日頃迄(予定))
本株式併合の効力発生後に、対象者は下記④の本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保するために本減資等を実施。
④ 本自己株式取得(2023年3月末日頃迄(予定))
対象者は、上記③の本減資等により確保された分配可能額を活用して、ダイオーエンタープライズが所有する対象者株式の一部(本スクイーズアウト手続の実施前ベースで5,212,646株)を対象者が取得する本自己株式取得を実施(本自己株式取得価格は645円)。
Ⅲ.本取引実施後の関連取引
① 本合併(実施時期未定)
本自己株式取得の完了後、公開買付者及び対象者は、対象者を吸収合併消滅会社、公開買付者を吸収合併存続会社とする本合併を行うことを予定。本合併後の公開買付者に対する出資割合は、インテグラルグループが概ね78.70%、大久保真一氏が概ね11.93%、ダイオーエンタープライズが概ね9.37%となる予定。
② 本株式譲渡(実施時期未定)
本合併の効力発生後、インテグラルグループが保有する公開買付者の株式の一部(出資割合の概ね10.00%)を小菅悠亮氏が設立する会社に対して譲渡する予定(本株式譲渡)。
(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
対象者グループ(対象者並びに2022年9月1日現在における対象者の子会社9社及び関連会社8社を総称していいます。以下同じです。)は、「社員、株主様、パートナー等を含むDaiohsの利潤は、お客さまの満足から生まれるもので、それをさらにお客さまのために、社会のために、そして、私たちのために活かします。」という企業理念の下、事業所をターゲットにした「B to B」(注8)、売り切りのワンウェイではなく、従業員が直接お客様を訪問して商品・サービスを継続して提供する「継続反復販売」に特化することを事業コンセプトとしてビジネスを展開しているとのことです。
対象者は、1969年6月に有限会社米屋おおくぼとして設立され、創業者で2022年9月1日現在も代表取締役会長である大久保真一氏のリーダーシップのもとで、米穀の販売に加えて、新規事業としてオフィスで手軽に本格的レギュラーコーヒーが飲める本場米国のオフィスコーヒーサービスを国内に導入し、1976年5月に株式会社ダイオーを設立、1983年6月に現在の商号である株式会社ダイオーズに商号変更したとのことです。また、対象者は、1996年10月に日本証券業協会に株式を店頭登録し、2004年12月に日本証券業協会への店頭登録を取消し、株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場、2005年12月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場、2007年3月に東京証券取引所市場第一部に指定され、2022年4月に東京証券取引所プライム市場に指定されたとのことです。
(注8) 「B to B」とは、企業が企業に対してモノやサービスを提供するビジネスモデルをいいます。
対象者グループは、東京証券取引所の市場区分の見直しに係る2021年6月30日の移行基準日において、プライム市場の上場維持基準のうち「流通株式時価総額」と「売買代金」について基準を充たしていなかったことから、2021年12月17日に「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書及び中期経営計画について」(以下、当該新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書を「本計画書」といいます。)を公表しており、2026年3月期末までの中長期的な基本戦略として、以下Ⅰ.及びⅡ.の施策の推進に取り組み、株主価値の向上を目指しているとのことです。
なお、対象者は、下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022年9月1日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行い、これと同時に、本公開買付け及びその後の一連の手続により対象者株式が上場廃止となることが予定されていることを踏まえ、本公開買付けが成立することを条件として、本計画書を撤回することを決議したとのことです。仮に本公開買付けが不成立となる等、対象者株式が引き続き上場を維持することとなった場合には、対象者は、プライム市場の上場維持基準を充たすべく、引き続き本計画書に記載の取り組みを進める予定とのことです。
Ⅰ.日本部門
2022年3月期から、これまでに積み上げてきた営業戦略を継続実践させることに加え、既存顧客の契約単価アップ、新たなサービスの開始と未進出地域への進出、新規開拓営業手法の転換による生産性向上、及び拠点構想を適切に計画することによる収益改革を実施
Ⅱ.米国部門
新型コロナウイルス感染症の状況を見据えながら、事業規模に合わせた収益体質に改善し、基盤の強化を図ったのち成長路線に切り替え
対象者グループは、大久保真一氏のリーダーシップのもと、日本部門における売上高を着実に伸ばしつつ、これまで積極的なグローバル展開をしてきたとのことです。対象者グループは、日本部門と米国部門の2本柱に加えて、3本目の柱となる事業創出を目指し、特にアジア・アセアン地域への事業展開に注力しているとのことです。1988年9月の米国に始まり、1999年4月に台湾、2005年1月に韓国、2006年5月に中国(上海)、2010年5月に中国(北京)、同年8月に香港、2014年8月にマレーシア、同年12月にシンガポール、2019年2月にカナダに進出をしており、他地域への更なる進出機会も探っているとのことです。その結果、2020年3月末、日本部門の売上高が14,609百万円に対して、アジア・アセアン地域における事業を含む米国部門の売上高が21,722百万円となり、対象者グループにおける海外売上高比率はおよそ59.8%となったとのことです。米国部門においては、2020年3月以降の新型コロナウィルス感染症の影響を大きく受けて売上高が減少したとのことですが、2022年3月末現在、日本部門の売上高が15,121百万円に対して、米国部門の売上高は13,657百万円であり、対象者グループにおける海外売上高比率は依然としておよそ47.3%となっているとのことです。
他方、対象者グループにおいては、上記のような対象者事業のグローバル規模での成長の一方、かねてより、対象者グループのグローバルガバナンス体制、すなわち、海外グループ会社の業務の適正を確保しつつ、対象者グループが目指すビジョンや戦略についての理解を共有し、かつ、それらを継続的に運用できる現地人材を長期的に育成していくために、対象者が海外グループ会社を含むグループ全体を適切にモニタリングしていく体制を強化することが必要であるとの問題意識を有していたとのことです。おりしも対象者グループにおいて、以下ⅰに記載のような問題や課題が顕在化するに至り、対象者においては、グローバルガバナンス体制について、相応の時間とコストを掛けながら組織改革を推進することに加え、ⅱ及びⅲに記載している国内・米国双方での事業環境の変化に対応するための大きな変革が必須の状況であるとの考えに至ったとのことです。
ⅰ.内部管理体制及びグローバルガバナンス体制の再構築の必要性
対象者が2022年7月28日に公表した「連結子会社において発生した疑義に係る社内調査の経過に関するお知らせ」及び翌29日に公表した「2022年3月期有価証券報告書の提出期限延長(再延長)に係る承認申請書提出に関するお知らせ」によれば、米国子会社において、固定資産管理システムと会計システムの間に固定資産残高の不一致が判明したことで、有形固定資産の残高及び減損評価結果に疑義が生じたことから、その原因究明を行うため社内調査を行っており、2022年3月期有価証券報告書の提出期限を2022年8月31日に再延期しておりましたが、対象者が2022年8月31日に公表した「有価証券報告書の提出完了に関するお知らせ」によれば、同日、当該有価証券報告書を関東財務局に提出したとのことです。これに関して、対象者が2022年8月31日に公表した「2022年3月期有価証券報告書に係る監査報告書の限定付適正意見に関するお知らせ」によれば、対象者は、会計監査人である三優監査法人から、2022年3月期の連結会計年度の期首における有形固定資産残高及び同連結会計年度末における有形固定資産残高について、十分かつ適切な監査証拠を入手することができず、この金額に修正が必要となるかどうかについて判断することができなかったとして、2022年3月期の連結財務諸表において、限定付適正意見のついた監査報告書を同日受領したとのことです。また、対象者は、今後、第54回定時株主総会の継続会を開催し、第54期(2021年4月1日から2022年3月31日まで)の事業報告、連結計算書類、会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果、並びに計算書類を株主の皆様にご報告することを予定しているとのことですが、具体的な開催方針は、決定次第公表することを予定しているとのことです。
なお、2022年8月12日に公表した「2023年3月期第1四半期決算発表の延期に関するお知らせ」及び2022年8月15日に公表した「2023年3月期第1四半期報告書の提出期限延長に係る承認申請書提出に関するお知らせ」によれば、2022年3月期有価証券報告書の提出期限の再延長と同様の要因により、2023年3月期第1四半期報告書の提出期限を2022年9月14日に延期しており、2023年3月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)については、上記四半期報告書の提出と併せて公表することを予定しているとのことでしたが、対象者が2022年9月14日に公表した「2023年3月期第1四半期報告書の提出完了に関するお知らせ」のとおり、対象者は、2022年9月14日付で、2023年3月期第1四半期報告書を提出しており、また、同日、2023年3月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)を公表しております。
また、関連して、上記「有価証券報告書の提出完了に関するお知らせ」によれば、対象者は、会計監査人である三優監査法人と協議の上、米国子会社において生じた上記問題に起因して、過年度の決算を訂正することとし、金融商品取引法の規定に基づき、過年度に公表いたしました有価証券報告書等の訂正報告書を、本公開買付けの終了後、関東財務局に提出することを予定しているとのことです。
当初、上記固定資産残高の不一致は、米国子会社経理スタッフの業務未習熟等の要因により、2022年3月期末の固定資産管理システムと会計システムの一致を確認できていなかったことで発生した可能性が高いという想定のもと、差異原因の調査と決算作業、監査対応のスケジュールを定めていたとのことです。しかしながら、その後調査を進める過程で、固定資産残高の突合作業がこれまで行われていなかったこと、米国子会社では固定資産残高の差異を2021年3月期末より以前から把握しながらその重要性の認識を欠いていたために対象者及び監査人に対する報告が行われてこなかったこと、固定資産管理システムの仕様上過去のデータを参照できないにも関わらずバックアップが保存されていないこと、固定資産の中で大きな割合を占めるコーヒーブリューワーや浄水サーバー等の資産について、顧客先に貸し出している資産の適切な台数管理が一部拠点において行われていなかったこと、などの事象が判明したとのことです。
これらの事象を踏まえて会計監査人である三優監査法人と協議を行った結果、追加的な手続として過去に遡ってシステム処理の突合、修正を行っていく作業とともに有形固定資産実査が必要となったため、外部専門家を登用し、可及的速やかに固定資産残高の差異原因を分析するとともに、会計上の誤謬を特定するための作業を進めている状況にあるとのことです。
しかしながら、上記のとおり、対象者の会計監査人である三優監査法人からは、2022年3月期の連結会計年度の期首における有形固定資産残高及び同連結会計年度末における有形固定資産残高について、十分かつ適切な監査証拠を入手することができず、この金額に修正が必要となるかどうかについて判断することができなかったとして、2022年3月期の連結財務諸表において、限定付適正意見のついた監査報告書を2022年8月31日に受領したとのことです。
そして、対象者が2022年8月31日に公表した「財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ」によれば、対象者は、米国子会社において生じた上記問題に起因して、対象者の連結子会社における固定資産計上に関する業務プロセスの不備、また、適切な財務報告に対する意識の不足により内部統制が不十分であったことに加えて、対象者の決算財務報告プロセスにおいて連結子会社に対する管理・監督体制が不十分であったものと認識し、開示すべき重要な不備に該当すると評価し、対象者の内部統制は有効に機能していなかったと判断したため、法第24条の4の4第1項に基づき、2022年3月期の内部統制報告書において、開示すべき重要な不備があり、対象者の財務報告に係る内部統制は有効でない旨記載しているとのことです。
このように、対象者のガバナンス体制及び経理体制の改善に向けた施策が急務であることが現在明らかとなっているとのことです。
米国子会社においては、この問題の解決に向けて外部専門家とともに取り組んでおり、そうした中で、本社による米国子会社の適切な管理体制の構築や米国子会社における経理業務に関連する人員の拡充などを検討しているとのことです。
また、対象者においては、事業規模の観点から2022年9月1日現在で連結対象となっている海外子会社は米国子会社のみとのことですが、前述のとおり米国以外のアジア・アセアン地域等にも広く事業を展開しているとのことです。海外事業の拡大を続けていくためには、そうした地域もカバーしたグローバルなガバナンス体制の構築が、より一層求められることとなるとのことです。他方、対象者の海外拠点は米国含め2022年9月1日現在で9地域にわたっており、それらの拠点を全てカバーするグローバルガバナンス体制を見直し、適切に再構築していくためには、現地の従業員や合弁のパートナー等の理解を得ながら進めていくことも必要になると考えられますが、早期にそうした再構築を実現するのは困難であり、長期にわたる継続的な取組みが必要であると考えているとのことです。
対象者としては、こうした取組みの実施は必要不可欠であると考えているとのことですが、他方、そうした取組みを長期にわたって進めていく中では、米国子会社において生じた問題のように、短期的にはガバナンスの不完全性に起因する問題が今後発生してしまうリスクが完全には否定できず、株主の皆様をそうした不安定な状況に置き続けることは、望ましくないと考えているとのことです。
また、グローバルガバナンスの不完全性に起因する問題は、米国子会社における事象において顕在化したように、財務書類の監査やレビュー手続の完了に想定以上の時間を要する事態等を招き、対象者の内部管理体制等について改善の必要性が高いものとして特設注意銘柄の指定を受けたり、2022年3月期有価証券報告書や2023年3月期第1四半期報告書と同様に、将来において、有価証券報告書や四半期報告書を期限内に提出することができないという事態に陥ってしまったりするリスクをはらむものとのことです。そして、その場合には、東京証券取引所の定める上場廃止基準に抵触し、上場廃止に至ってしまう可能性さえ考えられるとのことです。
ⅱ.日本の事業環境の変容に対応したIT投資(デジタルトランスフォーメーション)
対象者の日本事業は、新型コロナウイルス感染症拡大を背景とした出社率の減少により、飲料サービス部門の売上が大きく落ち込んだものの、環境衛生サービス部門において除菌対策関連に注力することによって、2022年3月期は過去最高の売上、利益を実現したとのことです。しかしながら、リモートワークの定着をはじめ、対象者を取り巻く事業環境が新型コロナウイルス感染症拡大以前から大きく変容していることに疑いはなく、こうした環境変化に伴うニーズの捕捉が不可欠と考えているとのことです。
ニーズの捕捉に向けた最も重要な取組みとして、既存の縦割り組織の改革及び積極的なIT投資による営業活動の高度化を想定しているとのことです。これにより、潜在需要を掘り起こし、新規顧客の獲得へと繋げることが可能となるとのことです。日本においては、全社合計で15万社を超える顧客基盤を有しているにもかかわらず、顧客データの一元管理がなされておらず、貴重な顧客データを効果的に活用できていないとのことです。足下では、既存組織への横串機能として営業統括部隊を立ち上げるなどの取組みに着手しておりますが、より有効な手立てとしては、中長期の視点に立った上で、これまで不十分であったCRM(顧客管理)やマーケティング領域での積極的なIT投資を実行していくことが不可欠であると考えているとのことです。これによって、国内の各事業間で顧客情報を共有化し、マーケティング等に有効活用することを通じたシナジーが最大限発揮され、顧客満足度の向上、ひいては国内事業の更なる成長に繋がると考えているとのことです。
ⅲ.米国におけるドミナント戦略の再構築
対象者の米国事業は、直近2022年3月期においては人流抑制政策の緩和により売上高が回復基調にあるものの、飲料サービス専業の事業構造であることから、新型コロナウイルス感染症拡大によって日本以上に大きな打撃を受ける形となったとのことです。米国事業では、従前より全米での積極的なM&Aを通じた事業規模の拡大を最優先してきたものの、新型コロナウイルス感染症拡大を契機とした市場の変容に直面し、これまでのドミナント戦略の抜本的な見直しと再構築を迫られている状況にあるとのことです。具体的には、地域ごとの産業構造に起因する出社率の高低や顧客ニーズの違い、デリバリー形態(オンデマンド配送或いは定期配送)等の商習慣の違いを踏まえたドミナント戦略の練り直しが不可欠と考えているとのことです。また、足下におけるインフレの加速や賃金上昇に伴う採用難に伴い、上記戦略の立案・実行に係る不確実性はより一層高まっており、事業の梃入れには相応の期間を要することが見込まれるとのことです。しかしながら、ドミナント戦略の再構築をしっかりと実行に移すことにより、既にオフィスコーヒーサービスの市場において主要なプレーヤーとしての地位を築いている西海岸エリアでの収益基盤をより強固なものとしつつ、最も近年に進出した東海岸エリアの抜本的な梃入れを成し遂げることにより、中長期的により安定した事業基盤を構築することが可能であると考えているとのことです。
上記の認識を踏まえ、対象者グループは、2022年8月4日に公表した「代表取締役の異動(会長・社長人事)に関するお知らせ」のとおり、海外拠点の拡大を含む事業環境の変化に対応し、グローバルでのガバナンス体制及びリスク管理体制を強化することを目的として、海外拠点での業務経験が豊富な当時取締役副社長の大久保洋氏が対象者グループの陣頭指揮を執る最適な人員であると判断して代表取締役社長へ昇格、また、併せて大久保真一氏を代表取締役会長とする役員人事を行ったとのことです。
当該役員人事の検討過程において、大久保洋氏及び対象者は、対象者グループのグローバルガバナンス体制の再構築に取り組むにあたっては、これまで以上に人材ネットワーク、経営ノウハウ等が必要になるため、それらの機能を補完し、強化できる第三者との提携が必要であると考えるに至ったとのことです。
かかる経営環境下において、大久保洋氏は、将来的な事業承継の方法の一つとして非公開化を検討していたなか、2022年5月下旬に対象者役職員による紹介を受けて将来的な事業承継の際に考えられる一般的な方策について協議したことのあるインテグラルとの間で、対象者の事業の将来や対象者への資本参加又は対象者株式の非公開化について協議することを検討したとのことです。そして、その後、2022年7月下旬、対象者の取締役及び監査役との間で上記の課題認識を踏まえ、大久保真一氏及び大久保洋氏のみによる対象者株式の非公開化など、あらゆる方策について議論した結果、インテグラルによる対象者への資本参加を伴う方法による非公開化が最も有効な手段であるとの結論に至ったとのことです。
インテグラルは、2022年7月25日に大久保洋氏と非公開化について協議をし、その中で、大久保洋氏は、対象者の今後の成長のためには、第三者の協力のもと対象者株式を非公開化し、抜本的な内部管理体制及びグローバルガバナンス体制の再構築、IT投資、米国のドミナント戦略の再構築を行うことが必要と考え、大久保洋氏、大久保真一氏、並びに大久保洋氏及び大久保真一氏が全部又は一部の株式又は持分を所有する法人の対象者に対する保有比率を50%未満に引き下げつつ、一定の株式を継続保有する前提でのマネジメント・バイアウト(MBO)の手法による対象者株式の非公開化を検討したい旨の意向をインテグラルに伝えたとのことです。また、大久保洋氏は、対象者のグローバルガバナンス体制の再構築のためには、人員の拡大が必要と考えているところ、インテグラルが対象者に資本参加した暁には、インテグラルが有する豊富な人材ネットワークにより、対象者のグローバルガバナンス体制の再構築に必要な人材の供給を受けることが可能になり、さらに、必要に応じてインテグラルの企業価値向上支援チーム「i-Engine」からの支援を受けることにより、インテグラルが、経営、ガバナンス、コンプライアンス等の経営管理の高度化を目的としたコンサルティングを対象者に提供し、対象者の組織改革を着実に推進していくことも可能となるとの説明を受け、抜本的な組織転換を検討する上でインテグラルが有益なパートナーであるという考えに至ったとのことです。
インテグラルは、対象者との間で対象者グループのグローバルガバナンス体制について協議・検討を重ね、大久保洋氏及び対象者と同様に、対象者グループの企業価値向上のためには、グローバルガバナンス体制の再構築を推進することが必要との認識をするに至りました。しかしながら、インテグラルは、抜本的な組織転換に向けた取組みは、中長期的には対象者グループの企業価値向上が期待できるものの、既存の役職員の理解を得ながら進めるためには時間がかかり、むしろ、法令や東京証券取引所の規則を遵守できない結果となるリスクもある中で、短期的には対象者株主に悪影響を及ぼす可能性があることに大きな懸念があると考えるに至りました。
具体的には、インテグラル及び大久保洋氏は、対象者グループにおいて、既存の役職員の理解を得ながら時間をかけて役割の見直しや人員の拡大を行っていくことにより、採用及び教育コストの増加や短期的な生産性の低下を招くおそれがあることに加えて、早期にグローバルガバナンス体制を再構築できないことにより、特に上場会社に対して求められる法令や東京証券取引所の規則上の義務を遵守できない結果となり、多数の対象者株主に対して不利益を与えるリスクも懸念されると考えました。結果として、対象者が上場を維持したままでこれらの施策を実施すれば、資本市場から十分な評価が得られず、対象者の株主の皆様に対して、短期的に対象者株式の株価下落といった不利益を与えるおそれが懸念され、かかる懸念を払拭するためには、対象者株式を非公開化した上でインテグラルグループの経営支援を得ながらこれらの施策を実施することが、上場維持や経営陣による単独MBOに比較して最も望ましい選択肢であると考えました。
そこで、インテグラル及び大久保洋氏は、拙速に対象者の役職員の役割の見直しや人員の拡大を進めることで、既存の役職員において人員整理や自らの望まない配置転換を命じられるのではないかといった誤解を招くおそれがあり、また、短期的な対象者グループの利益水準や収益性の悪化を生じさせるおそれがあるという理由から、グローバルガバナンス体制の再構築を先延ばしにしてしまうことは、対象者の中長期的な企業価値の毀損に繋がる可能性があると考え、その上で、対象者が機動的に組織改革に早期に着手して、長期的な視点を持って持続的な企業価値向上を実現させていくためには、対象者株式を非公開化し、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする体制を構築した上で、対象者のグローバルガバナンス体制の再構築や事業構造改革の実行及び事業の積極展開に取り組むことが上場維持や経営陣による単独MBOに比較して最善の手段であるとの考えに至りました。
その後、大久保真一氏、大久保洋氏及びインテグラルは、対象者株式の非公開化を行うにあたり本取引を行うこととし、インテグラルは、2022年7月29日、大久保洋氏に対して本取引の実施に関する提案を行い、本公開買付けのために2022年8月3日付で公開買付者を設立いたしました。インテグラルは、2022年7月下旬から2022年8月中旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの途中経過等を踏まえ、対象者に対し、2022年8月22日、本公開買付価格を1,274円とする旨の本取引の初回の価格提案を行いました。なお、当該価格は、対象者株式の過去1ヶ月間(2022年7月20日から同年8月19日まで)の終値の単純平均値1,140円に対して11.7%、過去3ヶ月間(2022年5月20日から同年8月19日まで)の終値の単純平均値1,098円に対して16.0%、過去6ヶ月間(2022年2月21日から同年8月19日まで)の終値の単純平均値1,062円に対して19.9%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
当該提案を受けて、2022年8月23日に開催された本特別委員会(下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義されます。以下同じです。)において、インテグラルからの提案内容を慎重に検討した結果、本特別委員会としては、インテグラルより提示された価格は、2022年8月22日時点における対象者株式の株価推移や経済産業省が公表した「公正なM&Aの在り方に関する指針」(以下「M&A指針」といいます。)の公表後におけるMBO事例では6ヶ月平均のプレミアムが約50%程度付されていることに対して、上記の初回提案におけるプレミアム率が相当程度低いと考えられること等に鑑み、応募する対象者の少数株主にとって十分な水準にあると評価できず、1,274円よりも高い公開買付価格も検討に値すると判断し、インテグラルに対して、本公開買付価格の引き上げを要請したとのことです。これを受けて、インテグラルは、本公開買付価格の再検討を行い、2022年8月23日に対象者に対して、本公開買付価格を1株当たり1,338円とする旨の再提案を行いました。当該価格は、対象者株式の過去1ヶ月間(2022年7月25日から同年8月23日まで)の終値の単純平均値1,163円に対して15.0%、過去3ヶ月間(2022年5月24日から同年8月23日まで)の終値の単純平均値1,105円に対して21.0%、過去6ヶ月間(2022年2月24日から同年8月23日まで)の終値の単純平均値1,067円に対して25.4%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。当該提案を受けて、2022年8月24日に開催された本特別委員会において、インテグラルからの提案内容を慎重に検討した結果、本特別委員会としては、インテグラルより提示された価格は、みずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)による対象者株式の株式価値の算定結果のうちディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの中央値をわずかに超えているものの、対象者の事業計画の内容も踏まえれば、対象者の企業価値が当該提案を受けた買付価格に適切に反映されているとはいえないと判断し、インテグラルに対して、本公開買付価格の引き上げを要請したとのことです。これを受けて、インテグラルは、本公開買付価格の再検討を行い、2022年8月24日に対象者に対して、本公開買付価格を1株当たり1,378円とする旨の再提案を行いました。当該価格は、対象者株式の過去1ヶ月間(2022年7月25日から同年8月24日まで)の終値の単純平均値1,169円に対して17.9%、過去3ヶ月間(2022年5月25日から同年8月24日まで)の終値の単純平均値1,109円に対して24.2%、過去6ヶ月間(2022年2月25日から同年8月24日まで)の終値の単純平均値1,069円に対して28.9%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。当該提案を受けて、2022年8月25日に開催された本特別委員会において、インテグラルからの提案内容を慎重に検討した結果、本特別委員会としては、インテグラルより提示された価格は、依然としてM&A指針の公表後におけるMBO事例と比べて決して高いプレミアムが付されているとはいえず、少数株主の利益のためにさらに買付価格を高くすることも検討に値すると判断し、インテグラルに対して、本公開買付価格の引き上げを要請したとのことです。これを受けて、インテグラルは、本公開買付価格の再検討を行い、2022年8月30日に対象者に対して、本公開買付価格を1株当たり1,480円とする旨の再提案を行いました。当該提案を受けて、2022年8月30日に開催された本特別委員会において、インテグラルからの提案内容を慎重に検討した結果、本特別委員会としては、直近の対象者株式の株価動向も踏まえ、少数株主の利益に最大限配慮する観点からさらに買付価格を引き上げることも検討に値すると判断し、インテグラルに対して、本公開買付価格の引き上げを要請したとのことです。
これを受けて、インテグラルは、本公開買付価格の再検討を行い、2022年8月31日に対象者に対して、本公開買付価格を1株当たり1,500円とする旨の最終提案を行い、同日、対象者との間で、本公開買付価格を1,500円とすることについて合意に至りました。対象者プレスリリースによれば、本公開買付価格に関する上記の最終提案について、対象者取締役会は、2022年9月1日、当該最終提案価格が、(a)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限額を相当程度上回るとともに、類似会社比較法及びDCF法による算定結果のレンジの中央値を上回っていること、(b)本公開買付け実施についての公表日前営業日である2022年8月31日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,363円に対して10.05%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,220円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して22.95%というプレミアム率は、過去に行われたMBO事例(M&A指針の公表日である2019年6月28日付以降に実施された全事例)における1ヶ月平均のプレミアム水準である約45%程度と比較して必ずしも高い水準であるとは言いがたいものの、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,129円に対しては32.86%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,080円に対しては38.89%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、より中長期の期間でみれば、過去のMBO事例におけるプレミアム水準と比較しても、相応のプレミアムが付された価格であると評価できること、(c)下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、本特別委員会と公開買付者との間で交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、(e)本特別委員会の要請により本公開買付価格に関する価格提案の有意な引上げが実現されていること、(f)本特別委員会が、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、本公開買付価格が対象者の株主の皆様にとって妥当であり、かつ、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
また、ダイオーエンタープライズからの本自己株式取得の対価について、インテグラルは、(ⅰ)対象者株式の全ての取得に要する資金を対象者の少数株主に対してより多く割り当て、少数株主の利益の増大化を図り、かつ(ⅱ)本自己株式取得における自己株式取得の対価には、みなし配当の益金不算入規定が適用されることになるため、ダイオーエンタープライズが理論上享受しうる当該税務メリットを最大限考慮した場合においても、ダイオーエンタープライズが本自己株式取得により得る税引き後の手取り金額が、本公開買付けに応募する場合に得る税引き後の手取り金額を上回らないようにするため、2022年8月24日に、大久保真一氏及び大久保洋氏に対して、本公開買付価格を1株当たり1,378円とする一方で、対象者株式1株(本スクイーズアウト手続の実施前ベース)当たりの本自己株式取得の取得価格を747円とする旨を提案しました。その後、インテグラルは、上記のとおり、対象者から、本公開買付価格の引き上げを要請されたため、2022年8月30日に、大久保真一氏及び大久保洋氏に対して、本公開買付価格を引き上げる一方で、対象者株式1株(本スクイーズアウト手続の実施前ベース)当たりの本自己株式取得の取得価格を引き下げることを提案しました。具体的には、インテグラルは、同日、本公開買付価格を1株当たり1,480円とし、対象者株式1株(本スクイーズアウト手続の実施前ベース)当たりの本自己株式取得の取得価格を667円とする旨の再提案を行いました。その後、インテグラルは、上記のとおり、対象者から、本公開買付価格の引き上げを再度要請されたため、翌31日、大久保真一氏及び大久保洋氏に対して、本公開買付価格を1株当たり1,500円とする一方で、対象者株式1株(本スクイーズアウト手続の実施前ベース)当たりの本自己株式取得の取得価格を645円とする旨の最終提案を行い、同日、大久保真一氏及び大久保洋氏との間で、当該金額を対象者株式1株(本スクイーズアウト手続の実施前ベース)当たりの本自己株式取得の取得価格とする旨合意に至りました。
加えて、インテグラルは、大久保真一氏及び大久保洋氏との間で、2022年8月中旬から下旬にかけ、本取引後の出資比率、両氏の経営に対する関与や、株主間協定、経営委任契約等について協議・交渉を行いました。これらの協議・交渉を重ねた上、さらに「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、米国子会社における事象において顕在化したようなグローバルガバナンスの不完全性に起因する問題が生じた場合には、対象者は内部管理体制等について改善の必要性が高いものとして特設注意銘柄の指定を受けたり、2022年3月期有価証券報告書や2023年3月期第1四半期報告書と同様に、将来において、有価証券報告書や四半期報告書を期限内に提出することができないという事態に陥ってしまうリスクをはらんでおり、その場合には、東京証券取引所の定める上場廃止基準に抵触し、上場廃止に至ってしまう可能性さえ考えられるとのことであったため、少数株主へ多大な悪影響を与えかねないと考え、公開買付者は、2022年9月1日、本取引の一環として、本公開買付価格を1,500円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、対象者によれば、高い確度で延長承認後の期限(2022年9月14日)内に2023年3月期第1四半期報告書を提出できる見込みと考えているとのことであるものの、公開買付者としては、2022年9月1日現在では2023年3月期第1四半期報告書が期限内に提出できないことによる上場廃止の可能性は否定できず、対象者の株主は既に市場において株式を売却するか否かの判断を迫られている状況において、本公開買付けは、仮に対象者が上場廃止となる場合も含めて対象者株式の本来の価値を踏まえた株式売却の機会を提供するものであることから、本公開買付けを開始すること自体による強圧性の問題はなく、むしろ早期に本公開買付けを開始することが対象者の株主の利益に資すると判断いたしました。
また、公開買付者は、本公開買付けの開始を決定するに当たり、上記「ⅰ 内部管理体制及びグローバルガバナンス体制の再構築の必要性」記載のとおり、対象者が2023年3月期第1四半期報告書の提出期限を2022年9月14日に延期しており、また、過年度に公表した有価証券報告書等の訂正報告書を本公開買付けの終了後に関東財務局に提出することを予定している状況の下で本公開買付けを実施することの相当性についても、慎重に検討しました。対象者からは、本公開買付けに係る協議の中で、2023年3月期第1四半期報告書について高い確度で延長承認後の提出期限内の提出を見込んでいること、2023年3月期第1四半期報告書における有形固定資産の金額は2022年8月31日に提出された2022年3月期有価証券報告書における有形固定資産の金額のとおりとなる予定であること、対象者が過年度の決算を訂正する予定であること及び訂正による対象者の財務諸表への影響額は現時点では明らかでないこと、並びに、対象者における対象者株式の価値算定においては、株式価値を算出する際に必要となる2022年3月期末時点の純有利子負債及び2022年3月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローの算出にあたっては固定資産システムと会計システムの不一致による影響はないため(すなわち、米国子会社において、固定資産管理システムと会計システムの間に固定資産残高の不一致が生じた結果、有形固定資産の残高及び減損評価結果に疑義が生じているものの、キャッシュフローに影響を及ぼす設備投資の金額については、調査の結果、過去の設備投資額の証憑と総勘定元帳の記録が完全に一致することが確認されており、この点の調査は完了済みで再度実施することは想定されていないことから将来の設備投資計画について疑義を生じさせる事情もないため)、過年度決算の訂正があった場合でも、適切な価値算定が可能と考えられることについて説明を受けました(但し、公開買付者は、2022年9月1日現在、2023年3月期第1四半期報告書の提出及び過年度決算の訂正の見込み並びにそれらの内容(財務諸表への影響額等)に関し、公表されている情報以上に、公開買付者の投資判断に影響を及ぼす重要な情報は取得しておらず、対象者からも重要事実が存在しない旨を確認しております。)。対象者によれば、対象者における対象者株式の価値算定(DCF法)においては、株式価値を算出する際に必要となる2022年3月期末時点の純有利子負債及び2022年3月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローの算出にあたっては固定資産システムと会計システムの不一致による影響はないため(すなわち、米国子会社において、固定資産管理システムと会計システムの間に固定資産残高の不一致が生じた結果、有形固定資産の残高及び減損評価結果に疑義が生じているものの、キャッシュフローに影響を及ぼす設備投資の金額については、調査の結果、過去の設備投資額の証憑と総勘定元帳の記録が完全に一致することが確認されており、この点の調査は完了済みで再度実施することは想定されていないことから将来の設備投資計画について疑義を生じさせる事情もないため)、過年度決算の訂正があった場合でも、適切な価値算定が可能と考えられること、言い換えれば、2022年9月1日時点において疑義が生じている対象者の有形固定資産の残高及び減損評価結果は、対象者が対象者株式の価値算定において採用している上記手法の下では株式価値の算定に際して考慮されておらず、これらの数値の変動に関わらず本件の割引率の算定に使用されるネットD/Eレシオは、対象者のターゲットネットD/Eレシオである0%と設定しているため、算定結果が変動することは想定されず、したがって、対象者においては、2022年3月期末時点の対象者の有形固定資産の残高等が明らかでない状況においても、価値算定を行うことに問題はないと考えているとのことです。これを踏まえ、本特別委員会及び対象者取締役会においても、本公開買付けにおける買付け等に係る期間中に2023年3月期第1四半期報告書が提出される見込みであること及び本公開買付け後に過年度決算の訂正が行われる予定であることを考慮しても適切に対象者株式の価値算定が可能であると判断されているとのことです。また、対象者によれば、本取引が、対象者において2023年3月期第1四半期報告書の提出遅延が生じており、過年度決算の訂正も予定されている状況下で実施されることを踏まえ、一般株主への十分な情報開示の観点から、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を30営業日よりも長期間に設定し、公開買付期間中に追加情報が開示されるようにすることも考えうるが、上記のとおり、2022年9月1日時点において疑義が生じている対象者の有形固定資産の残高及び減損評価結果は、対象者が対象者株式の価値算定において採用している上記手法の下では株式価値の算定に際して考慮されないため、仮に過年度決算の訂正等があった場合でも算定結果が変動することは想定されず、上記の状況下においても適切な株式価値算定は可能であり、そうした価値算定に基づいて決定された本取引の取引条件は公正・妥当であると考えられるところ、上記のとおり2023年3月期第1四半期報告書の提出遅延が生じており、過年度決算の訂正も予定されている状況下ではあるものの、2023年3月期第1四半期報告書は高い確度で延長承認後の期限内での提出が見込まれており、公開買付者による公開買付届出書の訂正届出書の提出により公開買付期間中に株主に情報提供がなされること、及び、過年度決算の訂正は有形固定資産の残高及び減損評価の疑義に対応するものにとどまり、過年度の決算内容のその他の部分については特段の疑義が生じている状況ではないところ、最も一般的に採用される株式の価値算定方法の一つであり、対象者が対象者株式の価値算定において採用しているDCF法による算定に際しても考慮されていない情報の訂正がなされるにとどまることから、一般株主の応募判断に必要・有益と考えられる少なくとも最低限の情報は、株式価値算定書に関する情報を含め、実務上可能な限り開示されていると認められると考えられるとのことです。そして、対象者によれば、2022年8月31日に公表した「財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ」により、対象者の財務報告に係る内部統制は有効ではなかった旨も公表しているため、グローバルガバナンス体制の抜本的再構築のための具体的対応策を可能な限り速やかに打ち出すことが急務となっており、正当かつ合理的と認められるグローバルガバナンス体制の抜本的再構築を含む本取引の目的を可及的早期に公表及び実現する必要性の大きさを踏まえれば、上記のような対応を行わないことには合理性があると考えられるとのことです。以上を踏まえ、公開買付者としても、(ⅰ)2023年3月期第1四半期報告書の提出及び過年度決算の訂正が行われる前の段階においても適切に対象者株式の価値算定が可能であり、本公開買付価格の公正性を確認することは可能であると考えられること、(ⅱ)早期に対象者のグローバルガバナンス体制を再構築する必要性が高いこと、(ⅲ)万が一対象者の2023年3月期第1四半期報告書が延長承認後の期限内(2022年9月14日)内に提出されず上場廃止となる場合であっても、本公開買付けの決済開始日が2022年10月29日以降となる形で公開買付期間が延長される場合でなければ本公開買付けへの応募及び決済に支障は生じず、対象者の株主の皆様に本公開買付けへの応募による売却の機会を提供できること、(ⅳ)他方で、万が一対象者の2023年3月期第1四半期報告書が延長承認後の期限内(2022年9月14日)内に提出されず上場廃止となる場合であって、本公開買付けの決済開始日が2022年10月29日以降となる形で公開買付期間を延長する必要が生じた場合で、本公開買付けへの応募及び決済の実行に支障が生じる場合に本公開買付けを撤回することとなるとしても、公開買付者が当該撤回後に再度実施することを予定していた公開買付けの時期、内容及び条件等について本書において詳細に説明することで株主の皆様の混乱は回避できると考えられたことから、2023年3月期第1四半期報告書の提出を待たずに本公開買付けを開始し、過年度決算の訂正を待たずに本公開買付けが終了する日程により本公開買付けを実施することが望ましいと判断し、2022年9月1日に本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、その後、対象者が2022年9月14日に公表した「2023年3月期第1四半期報告書の提出完了に関するお知らせ」のとおり、対象者は、2022年9月14日付で、2023年3月期第1四半期報告書を提出したため、対象者が当該四半期報告書を延長承認後の期限(2022年9月14日)内に提出できないことにより対象者株式が上場廃止となる可能性はなくなりました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2022年7月29日に、インテグラルが大久保洋氏に対して本取引の実施に関する提案を行ったことを受け、対象者は、大久保洋氏から伝達を受けたインテグラルからの提案を検討するため、7月下旬にリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任するとともに、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関としてみずほ証券を選任し、また、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反状態が存在すること等を踏まえ、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2022年7月29日、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置する旨を決議したとのことです。
その後、対象者は、2022年8月22日に、インテグラルから本公開買付価格を1株当たり1,274円とする旨の本取引の初回の価格提案を受け、当該提案を踏まえて、西村あさひ法律事務所の法的助言及び対象者株式の株式価値の算定に関するみずほ証券の助言をそれぞれ受けながら、インテグラルとの間で複数回に亘る交渉を重ねた上で、本取引の妥当性について検討してきたとのことです。
また、本公開買付価格については、対象者は、2022年8月22日にインテグラルから上記の提案を受けて以降、検討を重ねる中で、2022年8月23日開催の本特別委員会において、本特別委員会は、上記の初回提案における本公開買付価格は、2022年8月22日時点における対象者株式の株価推移やM&A指針の公表後におけるMBO事例では6ヶ月平均のプレミアムが約50%程度付されていることに対して、上記の初回提案におけるプレミアム率が相当程度低いと考えられること等に鑑み、応募する対象者の少数株主にとって十分な水準にあると評価できず、1,274円よりも高い買付価格も検討に値すると判断し、インテグラルに対して、本公開買付価格について再考すべき旨の要請を行ったとのことです。また、2022年8月24日開催の本特別委員会において、本特別委員会は、対象者が2022年8月23日にインテグラルから本公開買付価格を1株当たり1,338円とする旨の提案を受けた後も、当該提案を受けた本公開買付価格が、みずほ証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうちDCF法に基づく算定結果のレンジの中央値をわずかに超えているものの対象者の事業計画の内容も踏まえれば、対象者の企業価値が当該提案を受けた本公開買付価格に適切に反映されているとはいえないと判断し、インテグラルに対して、本公開買付価格について再考すべき旨を要請したとのことです。その後、対象者は、インテグラルから、2022年8月24日に、本公開買付価格を1株当たり1,378円とする旨の提案を受けたとのことです。そして、2022年8月25日開催の本特別委員会において、本特別委員会は、当該提案を受けた本公開買付価格は、DCF法を用いて算出された株式価値のレンジの中央値を超える価格ではあるものの、依然として過去のMBO事例と比べて決して高いプレミアムが付されているとはいえず、少数株主の利益のためにさらに買付価格を高くすることも検討に値すると判断し、インテグラルに対して、本公開買付価格の引き上げを要請したとのことです。これを受けて、インテグラルは、本公開買付価格の再検討を行い、2022年8月30日に対象者に対して、本公開買付価格を1株当たり1,480円とする旨の再提案を行いました。当該提案を受けて、2022年8月30日に開催された本特別委員会において、インテグラルからの提案内容を慎重に検討した結果、本特別委員会としては、直近の対象者株式の株価動向も踏まえ、少数株主の利益に最大限配慮する観点からさらに買付価格を引き上げることも検討に値すると判断し、インテグラルに対して、本公開買付価格の引き上げを要請したとのことです。これを受けて、インテグラルは、本公開買付価格の再検討を行い、2022年8月31日に対象者に対して、本公開買付価格を1株当たり1,500円とする旨の最終提案を行いました。当該提案を受けて、2022年8月31日に開催された本特別委員会において、インテグラルからの提案内容を慎重に検討した結果、本特別委員会としては、2022年8月31日時点で、対象者株式に係る市場環境や本取引に係る状況に重大な変更が生じないことを前提に、インテグラルから提案を受けた本公開買付価格は、少数株主の利益保護の観点で妥当であり、かつ、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、対象者は、インテグラルとの間で、2022年8月31日に本公開買付価格を1,500円とすることについて合意に至ったとのことです。
また、対象者は、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程、並びに、本取引が対象者において2023年3月期第1四半期報告書の提出遅延が生じており、過年度決算の訂正も予定されている状況下で実施されることを踏まえた、適切な情報開示による公正性の担保、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの説明を踏まえて本件においてDCF法を用いた価格算定結果を重視して本公開買付価格の評価を行うことは合理的と考えられることその他の本取引の実施にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2022年9月1日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けました(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるみずほ証券から取得した対象者株式価値算定書(下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」において定義されます。以下同じです。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて対象者の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
対象者としても、上記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者グループにおいては、対象者事業のグローバル規模での成長の一方、かねてより、対象者グループのグローバルガバナンス体制、すなわち、海外グループ会社の業務の適正を確保しつつ、対象者グループが目指すビジョンや戦略についての理解を共有し、かつ、それらを継続的に運用できる現地人材を長期的に育成していくために、対象者が海外グループ会社を含むグループ全体を適切にモニタリングしていく体制を強化することが必要であるとの問題意識を有していたところ、おりしも対象者グループにおいて、内部管理体制及びグローバルガバナンス体制に関する問題や課題が顕在化するに至り、対象者においては、グローバルガバナンス体制について、相応の時間とコストを掛けながら組織改革を推進することに加え、日本の事業環境の変容に対応したIT投資や米国におけるドミナント戦略の再構築といった、国内・米国双方での事業環境の変化に対応するための大きな変革が必須の状況であると考えているとのことです。
そうした認識を踏まえ、対象者は、抜本的な内部管理体制及びグローバルガバナンス体制の再構築に取り組むにあたっては、これまで以上に人材ネットワーク、経営ノウハウ等が必要になるため、それらの機能を補完し、強化できる第三者との提携が必要であると考えるに至ったとのことです。また、これに加え、対象者の今後の成長のため、第三者の協力のもと、IT投資、米国のドミナント戦略の再構築を行うことも必要であると考えたとのことです。そして、対象者のグローバルガバナンス体制の再構築のためには、人員の拡大が必要と考えているところ、インテグラルが対象者に資本参加した暁には、インテグラルが有する豊富な人材ネットワークにより、対象者のグローバルガバナンス体制の再構築に必要な人材の供給を受けることが可能になり、さらに、必要に応じてインテグラルの企業価値向上支援チーム「i-Engine」からの支援を受けることにより、インテグラルが、経営、ガバナンス、コンプライアンス等の経営管理の高度化を目的としたコンサルティングを対象者に提供し、対象者の組織改革を着実に推進していくことも可能となるとの説明を受け、抜本的な組織転換を検討する上でインテグラルが有益なパートナーであると考えたとのことです。
また、上記の抜本的な内部管理体制及びグローバルガバナンス体制の再構築に向けた取組みを進めていく中では、米国子会社において生じた問題のように、短期的には、そうした体制の不完全性に起因する問題が今後発生してしまうリスク、ひいては東京証券取引所の定める上場廃止基準に抵触し、上場廃止に至ってしまう可能性さえ考えられるところ、そうした場合には対象者株主へ悪影響を与えかねないため、そのようなおそれを回避しつつ、対象者の企業価値を中長期的に向上させる方法として、本取引を実施することには合理性があるとの考えに至ったとのことです。また、対象者が2023年3月期第1四半期報告書の提出期限を2022年9月14日に延期しており、過年度に公表した有価証券報告書等の訂正報告書の提出を今後に予定している状況下で本取引を実施することについても、対象者は、2022年8月4日に公表した「代表取締役の異動(会長・社長人事)に関するお知らせ」でお知らせしましたとおり、海外拠点での業務経験が豊富な大久保洋氏を代表取締役社長へ昇格させる役員人事を行い、大久保洋氏においては、海外拠点の拡大を含む事業環境の変化に対応し、早期にグローバルでのガバナンス体制及びリスク管理体制を強化していく方針を対象者の株主の皆様に対して約束していたところ、本取引は、まさにそうした約束を果たすために必要な施策を実行していくために欠かせないものであると考えられることから、本取引を可及的早期に実施することが、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
なお、本取引の実施により、対象者株式の非公開化が企図されているところ、これが実現されれば、上記施策の着実な促進、迅速な意思決定、上場コストの削減といった効果も併せて見込まれ、これらは対象者の企業価値の向上に資するものであると判断しているとのことです。他方で、一般的に上場廃止に伴うデメリットとして懸念される、資本市場から資金調達ができなくなる点、金融機関からの借入れその他の取引条件に係る点、人材確保の観点などの事項については、対象者の企業価値を大きく毀損するおそれは低いと考えており、対象者としては、対象者株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断しているとのことです。以上を踏まえ、対象者取締役会は、本取引の実施は、対象者グループの企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
また、本公開買付価格(1,500円)が、(a)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限額を相当程度上回るとともに、類似会社比較法及びDCF法による算定結果のレンジの中央値を上回っていること、(b)本公開買付け実施についての公表日前営業日である2022年8月31日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,363円に対して10.05%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,220円に対して22.95%というプレミアム率は、過去に行われたMBO事例(M&A指針の公表日である2019年6月28日付以降に実施された全事例)における1ヶ月平均のプレミアム水準である約45%程度と比較して必ずしも高い水準であるとは言いがたいものの、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,129円に対しては32.86%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,080円に対しては38.89%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、より中長期の期間でみれば、過去のMBO事例におけるプレミアム水準(過去3ヶ月平均、過去6ヶ月平均は共に約50%程度)と比較しても、相応のプレミアムが付された価格であると評価できること、(c)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、本特別委員会と公開買付者との間で交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、(e)本特別委員会の要請により、本公開買付けに関する価格提案の有意な引き上げが実現されていること、(f)本特別委員会が、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、対象者取締役会は、本取引について、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は2022年9月1日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(大久保真一氏、大久保洋氏を除く取締役3名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、上記取締役会には、対象者の監査役が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、大久保洋氏は、上記「(1)本公開買付けの概要」のとおり、本公開買付け終了後も継続して対象者の代表取締役社長として対象者の経営にあたる予定です。インテグラルグループは、下記「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「④ 本経営委任契約」のとおり、本公開買付け後の対象者の経営に関して、大久保洋氏との間で、対象者(本合併後は公開買付者)の代表取締役としての職務を委託する旨の経営委任契約(以下「本経営委任契約」といいます。)を締結しております。なお、上記「(1)本公開買付けの概要」のとおり、大久保洋氏は、本MBO覚書に基づき、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:400,800株、所有割合:2.98%)について、本公開買付けに応募する予定です。
また、大久保真一氏は、上記「(1)本公開買付けの概要」のとおり、本公開買付け終了後、本臨時株主総会の終結時をもって対象者の取締役及び代表取締役の地位を辞任する予定であるものの、その後も継続して対象者の取締役でない最高顧問ファウンダーとして、創業の魂・進取の精神を次世代へ確りと承継することを通じて対象者グループの企業価値及び株式価値を向上させることを目的として後進の指導にあたるとのことです。なお、上記「(1)本公開買付けの概要」のとおり、大久保真一氏は、本MBO覚書に基づき、その所有する対象者株式のうち1,113,373株(所有割合:8.28%)について本公開買付けに応募し、残りの488,163株(所有割合:3.63%)については本公開買付けに応募しない予定であり、本合併後においては、本合併の存続会社である公開買付者の株式のうち概ね11.93%程度の株式を所有する予定です。
さらに、本公開買付けが成立した場合、西澤宏繁氏及び尾崎由比子氏は対象者の取締役を、また、本スクイーズアウト手続が完了した場合、中川諭氏、深山小兵衛氏及び青嶋潤一氏は対象者の監査役を、それぞれ辞任いただく予定です。
なお、下記「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本MBO覚書」の「(b)本公開買付け後の対象者の経営等に関する事項」に記載のとおり、本MBO覚書において、インテグラルグループは、本公開買付けが成立した場合には、本合併の効力発生までの間、対象者の取締役2名(但し、本臨時株主総会の終結時までの間は5名)の指名権を有することとされております。また、下記「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③ 本株主間協定」に記載のとおり、インテグラルグループは、本経営株主及び小菅悠亮氏との間で、2022年8月31日付けで、株主間協定(以下「本株主間協定」といいます。)を締結し、本合併の効力発生後の公開買付者の取締役について、取締役は4名以下とし、インテグラルが2名の指名権を有し、ダイオーエンタープライズが2名の指名権をそれぞれ有することを合意しております。もっとも、本公開買付け成立後の対象者の取締役の候補者及び本合併の効力発生後の公開買付者の取締役の候補者については、大久保洋氏以外は現時点では未定であり、また、大久保洋氏以外の者との間で、本公開買付け後の対象者又は公開買付者の役員の就任について何らの合意も行っておりません。本公開買付け実施後の対象者又は公開買付者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本取引の完了後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本MBO覚書
インテグラルグループは、2022年8月31日付けで、本経営株主及び小菅悠亮氏との間で、本MBO覚書を締結しております。
(a)本取引及びその後の関連取引に関する事項
本MBO覚書において、ダイオーエンタープライズは、その所有する対象者株式(所有株式数:5,596,056株、所有割合:41.64%)の全てについて本公開買付けに応募しない旨、大久保真一氏は、その所有する対象者株式(所有株式数:1,601,536株、所有割合:11.92%)のうち1,113,373株(所有割合:8.28%)について本公開買付けに応募し、残りの488,163株(所有割合:3.63%)については本公開買付けに応募しない旨、並びに大久保洋氏は、その所有する対象者株式(所有株式数:400,800株、所有割合:2.98%)の全てについて本公開買付けに応募する旨を、それぞれ合意しております。なお、当該不応募及び応募につき前提条件は設定されておりません。
また、本MBO覚書において、本経営株主及びインテグラルグループは、(ⅰ)本公開買付けの決済後、実務上可能な限り速やかに、対象者をして、対象者の株主を本存続予定株主のみとするために本臨時株主総会の開催を含む必要な手続を実施させ、また、そのために必要な一切の行為(当該株主総会における議決権の行使を含む。)を行うこと、及び、(ⅱ)本公開買付けの結果、大久保真一氏が所有する対象者株式又は公開買付者が所有する対象者株式と同数以上の対象者株式を所有する株主が存在し、又はかかる株主が生じることが見込まれる場合には、公開買付者及びダイオーエンタープライズのみが対象者の株主となるために必要な手続を実施し、大久保真一氏は公開買付者の普通株式の引受け又は譲受けの方法により、公開買付者に対して出資することを合意しております。
さらに、本MBO覚書において、本経営株主及びインテグラルグループは、(ⅰ)本スクイーズアウト手続の完了後、分配可能額の確保のために必要な場合には、対象者をして、対象者の資本金及び資本準備金の額の減少を行わせた上、本自己株式取得を行わせること、並びに(ⅱ)本自己株式取得の完了後に本合併を行うこと、及び本合併の直後の公開買付者に対する大久保真一氏の出資割合が概ね11.93%、ダイオーエンタープライズの出資割合が概ね9.37%、インテグラルグループの出資割合が概ね78.70%となるように本合併に係る合併比率を決定することを合意しております。
加えて、本MBO覚書において、インテグラルグループ及び小菅悠亮氏は、本合併の効力発生後に本株式譲渡を行うことを合意しております。なお、本株式譲渡の具体的な譲渡価額は確定しておらず、本株式譲渡の条件はインテグラルグループ及び小菅悠亮氏が誠実に協議の上、別途合意することとされております。
(b)本公開買付け後の対象者の経営等に関する事項
本MBO覚書において、(ⅰ)大久保洋氏は、本合併の効力が生じるまでの間、対象者の代表取締役社長の地位を、また、大久保真一氏は、本臨時株主総会の終結時までの間、対象者の代表取締役会長の地位を、それぞれ維持すること、(ⅱ)大久保真一氏は、本公開買付けが成立した場合には、対象者に対して、本臨時株主総会の終結時をもって対象者の取締役及び代表取締役の地位を辞する旨の辞任届を提出すること、(ⅲ)各本経営株主は、本公開買付けが成立した場合には、対象者をして、対象者の取締役である西澤宏繁氏及び尾崎由比子氏から、それぞれ本臨時株主総会の終結時をもって対象者の取締役を辞任する旨の辞任届を取得させること、(ⅳ)各本経営株主は、本スクイーズアウト手続が完了した場合には、対象者をして、対象者の監査役である中川諭氏、深山小兵衛氏及び青嶋潤一氏から、それぞれ当該完了時をもって対象者の監査役を辞任する旨の辞任届を取得させること、(ⅴ)インテグラルグループは、本公開買付けが成立した場合には、本合併の効力発生までの間、対象者の取締役2名(但し、本臨時株主総会の終結時までの間は取締役5名)の指名権を有するものとし、インテグラルグループが要請する場合、各本経営株主は、本臨時株主総会において、対象者の取締役の員数を10名以内とする旨の定款変更を行うとともに、インテグラルグループが指名する者を対象者の取締役として選任する旨の決議がされるよう、議案の上程、議決権の行使その他必要な行為を行うこと、並びに(ⅵ)インテグラルグループは、本スクイーズアウト手続が完了した場合には、本合併の効力発生までの間、対象者の監査役の指名権を有するものとし、インテグラルグループが要請する場合、各本経営株主は、監査役会の廃止その他監査役に関しインテグラルグループが指定する内容の定款変更を行うとともに、インテグラルグループが指名する者を対象者の監査役として選任する旨の決議がされるよう、議案の上程、議決権の行使その他必要な行為を行うことを合意しております。
また、各本経営株主は、本MBO覚書の締結日から本自己株式取得の効力発生日までの間、インテグラルグループの事前の書面による承諾がない限り、その保有する対象者株式に関し、対象者の株主総会の招集請求権(会社法第297条)、株主提案権(会社法第303条乃至第305条)その他の株主権を行使せず、また、対象者の株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、インテグラルグループの指示に従うことを合意しております。
(c)対象者株式に関する事項
各本経営株主は、本MBO覚書の締結日以降、各本経営株主の保有する対象者株式について、第三者に対する譲渡、贈与、担保権の設定その他一切の処分を行ってはならず、また、市場取引による買増しその他方法及び理由の如何を問わず、対象者株式を取得してはならない旨を合意しております。
また、各本経営株主は、本取引と抵触若しくは矛盾し又は抵触若しくは矛盾するおそれのある取引(以下「対抗取引」といいます。)に関して、情報提供、提案、勧誘、協議、交渉、合意又は決定を行ってはならず、また、対象者グループをして行わせないこと、対抗取引に関する提案、勧誘又は申込みがなされた場合には、これに対する対応策について、インテグラルグループと誠実に協議することについて、合意しております。
(d)その他の事項
本経営株主又はインテグラルグループは、本MBO覚書上の自己の義務の違反又は表明及び保証(注1)の違反等に起因又は関連して、相手方当事者又は対象者グループに損害、損失又は費用(合理的な範囲の弁護士報酬及び費用を含み、以下、本段落において「損害等」といいます。)が生じた場合には、当該相手方当事者の指示に従い、当該相手方当事者又は対象者グループに対し、かかる損害等を賠償又は補償する旨合意しております。
また、本経営株主又はインテグラルグループは、相手方当事者に、(ⅰ)本MBO覚書上の義務につき重大な違反があり、所定の催告期間中にその違反が是正されない場合、(ⅱ)法的倒産手続開始の申立てがあった場合、又は(ⅲ)その他これらに準ずる事由が発生し、本MBO覚書の継続が客観的に困難と認められる場合には、公開買付期間の満了日までに限り、本MBO覚書を解除することができることとされております。
(注1) 本MBO覚書において、本経営株主及びインテグラルグループは、(ⅰ)本MBO覚書の締結及び履行の権限等、(ⅱ)本MBO覚書の強制執行可能性、(ⅲ)本MBO覚書の締結及び履行と法令等との抵触の不存在、(ⅳ)本MBO覚書の締結及び履行に係る許認可等の取得、(ⅴ)倒産申立原因等の不存在、並びに(ⅵ)反社会的勢力との関係の不存在等について、表明及び保証を行っております。加えて、本経営株主は、対象者グループに関する事項(対象者グループの株式等、財務諸表、有価証券報告書等、法令等の遵守、契約等、資産、公租公課、人事労務、訴訟等、環境、倒産手続等の不存在、反社会的勢力との関係の不存在、開示情報の正確性、並びにインサイダー情報の不存在等に関する事項)について、表明及び保証を行っております。
② 本応募契約
公開買付者は、2022年8月31日付けで、大久保洋子氏、大久保潤氏及び大久保真氏との間で、それぞれ本応募契約を締結しており、大久保洋子氏は、その所有する対象者株式(所有株式数:394,066株、所有割合:2.93%)全てを、大久保潤氏は、その所有する対象者株式(所有株式数:268,400株、所有割合:2.00%)全てを、大久保真氏は、その所有する対象者株式(所有株式数:168,400株、所有割合:1.25%)全てを、それぞれ本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、当該応募につき前提条件は設定されておりません。
本応募合意株主又は公開買付者は、本応募契約上の表明及び保証(注1)の違反又は自己の義務の違反に起因又は関連して、相手方当事者に損害、損失又は費用(合理的な範囲の弁護士報酬及びその他の専門家の費用を含み、以下、本段落において「損害等」といいます。)が生じた場合には、当該相手方当事者に対し、かかる損害等を補償する旨合意しております。
(注1) 本応募契約において、本応募合意株主及び公開買付者は、(ⅰ)本応募契約の締結及び履行の権限等、(ⅱ)本応募契約の強制執行可能性、(ⅲ)本応募契約の締結及び履行と法令等との抵触の不存在、(ⅳ)本応募契約の締結及び履行に係る許認可等の取得、(ⅴ)倒産申立原因等の不存在、並びに(ⅵ)反社会的勢力との関係の不存在について、表明及び保証を行っております。加えて、本応募合意株主は、対象者株式に対する権利に関する事項について、表明及び保証を行っております。
③ 本株主間協定
インテグラルグループは、2022年8月31日付けで、本経営株主及び小菅悠亮氏との間で、本株主間協定を締結し、本合併後の対象者の役員構成、対象者の運営等に関する事前承諾事項等、並びに対象者の株式の譲渡制限等に関する以下の内容を合意しております。本株主間協定は、本合併の効力発生日にその効力を生ずるものと定められております。
(ⅰ)対象者の取締役は4名以下とし、そのうち2名をインテグラルグループが、2名をダイオーエンタープライズが、それぞれ指名することができること
(ⅱ)本合併後、大久保洋氏を対象者の代表取締役として選定すること
(ⅲ)対象者の監査役はインテグラルグループが指名することができること
(ⅳ)本経営株主及び小菅悠亮氏は、インテグラルグループの事前の書面による承認がない限り、株式、新株予約権又は新株予約権付社債の発行、役員の選解任、定款変更、組織再編行為等の重要事項について、対象者グループをして、決定・実行をさせてはならないこと
(ⅴ)本不応募合意株主及び小菅悠亮氏は、インテグラルグループの事前の書面による承諾がない限り、その所有する対象者株式を第三者に譲渡、贈与、担保権の設定その他一切の処分をしないこと
(ⅵ)本不応募合意株主及び小菅悠亮氏は、インテグラルグループがその所有する対象者株式全部を第三者に対して譲渡することを希望する場合、優先的に譲り受ける権利を有すること
④ 本経営委任契約
インテグラルグループは、2022年8月31日付けで、大久保洋氏との間で、本経営委任契約を締結し、本経営委任契約の有効期間(本経営委任契約の締結日から対象者(本合併後は公開買付者)の2023年3月期に係る定時株主総会終結時まで)中、大久保洋氏に対し、対象者(本合併後は公開買付者)の代表取締役としての職務を委託し、本公開買付け前と同等の水準の報酬を支払うことを合意しております。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)のための本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)(以下「MoM」といいます。)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいてMoMの買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法による本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定であり、また、上記「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本MBO覚書」の「(a)本取引及びその後の関連取引に関する事項」に記載のとおり、本MBO覚書において、本不応募合意株主は、対象者の株主を本存続予定株主のみとするために必要な一切の行為(本臨時株主総会における議決権の行使を含む。)を行うことを合意しておりますので、本臨時株主総会において、上記各議案に賛成する予定です。また、本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2022年12月下旬を予定しています。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(対象者及び本存続予定株主を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、本存続予定株主が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(対象者及び本存続予定株主を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様(対象者及び本存続予定株主を除きます。)は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(対象者及び本存続予定株主を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様(対象者及び本存続予定株主を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
本株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(対象者及び本存続予定株主を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。
上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
公開買付者は、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得及び所有することを主たる目的として、2022年8月3日付で設立された株式会社であり、本書提出日現在、インテグラル株式会社(以下「インテグラル」といいます。)がその発行済株式の全てを所有しております。なお、本書提出日現在、インテグラル及び公開買付者を含むインテグラルの子会社及び関連会社は、対象者株式を所有しておりません。
インテグラルは日本国内の上場企業・未公開企業等に投資するエクイティ投資会社です。社名である「インテグラル」とは、『積分、積み重ね』を意味し、投資先企業と信頼関係を構築し、持続的な企業価値の向上に資する施策を積み重ねていくという長期的視野に立ったエクイティ投資を行うことを理念としており、『経営と同じ目線・時間軸』をもって投資先企業と共に歩み、投資先の事業方針を尊重して企業価値の最大化に向けて経営・財務の両面での最適な経営支援を行うことを方針としております。
インテグラルは、2007年9月の創業からこれまでキュービーネットホールディングス株式会社、スカイマーク株式会社、東洋エンジニアリング株式会社、株式会社オリバー等、計27件の投資実績(2022年9月2日現在)を有し、企業価値向上に向けた経営・財務の両面でのサポートを行って参りました。インテグラルは、コスト削減やオペレーションの効率化のみによる短期的な利益の追求ではなく、長期的な視野に立った投資やリソース配分を行い、永続的な事業の成長・発展を目指しております。M&A業務及び会社のマネジメントに従事し、それらの高度な専門的知識を有する者が集まった国内独立系の投資会社として、日本企業のマネジメント層の特性を十分に理解・尊重しながら、投資先企業の企業価値向上を最優先した成長戦略促進の支援に全力で取り組んでおります。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)のプライム市場(以下「東京証券取引所プライム市場」といいます。)に上場している対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式(以下に定義します。)を除きます。)を取得し、対象者株式を非公開化するための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、2022年9月1日付で本公開買付けを実施することを決定いたしました。
本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)の一環として、対象者取締役会の賛同のもと、友好的に対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)を取得するために実施されます。また、本取引の実行後も、対象者の代表取締役社長である大久保洋氏は、引き続き対象者の代表取締役社長として、継続して対象者の経営にあたることを予定しております。また、対象者の代表取締役会長である大久保真一氏は、本公開買付けの成立後、本臨時株主総会(下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に定義します。以下同じです。)の終結時をもって対象者の取締役及び代表取締役の地位を辞任する予定ですが、その後も対象者の取締役でない最高顧問ファウンダーとして、創業の魂・進取の精神を次世代へ確りと承継することを通じて対象者グループの企業価値及び株式価値を向上させることを目的として後進の指導にあたるとのことです。
(注1) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
インテグラルは、本公開買付けの実施にあたり、大久保真一氏、大久保洋氏及び大久保洋子氏の資産管理会社であり対象者の第1位株主(2022年3月31日時点。以下、対象者の株主の順位の記載箇所について同じです。)である株式会社ダイオーエンタープライズ(以下「ダイオーエンタープライズ」といいます。)、対象者の代表取締役会長かつ第2位株主である大久保真一氏、対象者の代表取締役社長かつ第3位株主である大久保洋氏、大久保洋氏の義息であり、対象者の子会社であるDaiohs U.S.A., Inc.(以下「米国子会社」といいます。)において2022年5月より管理本部担当副社長である小菅悠亮氏(注2)、インテグラル4号投資事業有限責任組合(以下「インテグラル4号ファンド」といいます。)(注3)、Innovation Alpha Ⅳ L.P.(注4)及びInitiative Delta Ⅳ L.P.(注5)(以下、インテグラル、インテグラル4号ファンド、Innovation Alpha Ⅳ L.P.及びInitiative Delta Ⅳ L.P.を「インテグラルグループ」と総称します。)との間で、2022年8月31日付でMBO覚書(以下「本MBO覚書」といいます。)を締結しており、ダイオーエンタープライズ(所有株式数:5,596,056株、所有割合:41.64%(注6))が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨、大久保真一氏(所有株式数:1,601,536株、所有割合:11.92%)が所有する対象者株式のうち1,113,373株(所有割合:8.28%)について本公開買付けに応募し、残りの488,163株(所有割合:3.63%)については本公開買付けに応募しない旨(以下、ダイオーエンタープライズと大久保真一氏を合わせて「本不応募合意株主」といい、ダイオーエンタープライズと大久保真一氏が本公開買付けに応募しない対象者株式合計6,084,219株(所有割合:45.27%)を「不応募合意株式」といいます。)、並びに大久保洋氏(所有株式数:400,800株、所有割合:2.98%)(以下、大久保洋氏と本不応募合意株主と合わせて「本経営株主」といいます。)が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、公開買付者は、大久保真一氏及び大久保洋氏との協議の上、本合併(以下に定義します。)後の大久保真一氏の公開買付者に対する出資割合を概ね本公開買付け前の大久保真一氏の対象者株式の所有割合と同じ比率である11.93%とするため、上記のとおり、大久保真一氏が所有する対象者株式のうち、一部を応募し、一部を不応募とすることに合意しております。
また、公開買付者は、第5位株主の大久保洋子氏(所有株式数:394,066株、所有割合:2.93%)、第7位株主の大久保潤氏(所有株式数:268,400株、所有割合:2.00%)及び第9位株主の大久保真氏(所有株式数:168,400株、所有割合:1.25%)(以下大久保洋氏、大久保洋子氏、大久保潤氏及び大久保真氏を「本応募合意株主」といいます。)との間で、それぞれ2022年8月31日付で応募契約書(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、本応募合意株主がその所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、大久保真一氏及び本応募合意株主による対象者に対する再出資は予定しておらず、また、大久保真一氏及び本応募合意株主により本公開買付けに応じて応募された株券等に係る買付代金の交付以外に、大久保真一氏及び本応募合意株主に対して特別な利益供与は行われません。
本MBO覚書及び本応募契約の詳細については、下記「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注2) 小菅悠亮氏は、大久保洋氏の義息であり、創業家との関わりも深く、対象者グループにおける将来の有力な経営者候補の1人です。また、小菅悠亮氏は米国の会計問題を契機として、2022年5月より、米国子会社の管理本部担当副社長を担当しており、今後、対象者グループのグローバルガバナンス体制の構築に向けた主要な責任者の1人として中核を担って行くことを期待しており、インセンティブの観点からも対象者株式を保有して頂くこととなりました。
(注3) インテグラル4号ファンドは、インテグラルの子会社であるインテグラル・パートナーズ株式会社(以下「インテグラル・パートナーズ」といいます。)が無限責任組合員として運営・管理するインテグラル4号GP投資事業有限責任組合が無限責任組合員として運営・管理する、投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成10年法律第90号。その後の改正を含みます。以下同じです。)に基づき設立された投資事業有限責任組合です。
(注4) Innovation Alpha Ⅳ L.P.は、インテグラルが投資助言を行うInnovation Partners Alpha Ⅳ Ltd.がGeneral Partnerとして運営・管理する、ケイマン諸島法に基づき設立されたExempted Limited Partnershipです。
(注5) Initiative Delta Ⅳ L.P.は、インテグラルが投資助言を行うInitiative Partners Delta Ⅳ Ltd.がGeneral Partnerとして運営・管理する、ケイマン諸島法に基づき設立されたExempted Limited Partnershipです。
(注6) 「所有割合」とは、対象者が2022年8月31日に提出した2022年3月期有価証券報告書(以下「対象者有価証券報告書」といいます。)に記載された2022年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(13,439,142株)から、対象者有価証券報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(129株)を控除した株式数(13,439,013株)に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を2,875,181株(所有割合:21.39%)としており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
なお、公開買付者は、本取引において、対象者株式を非公開化し、対象者の株主を公開買付者及び本不応募合意株主(以下「本存続予定株主」といいます。)のみとすることを目的としており、本株式併合(下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に定義します。以下同じです。)の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に本存続予定株主が合計で対象者の総株主の総議決権数の3分の2以上を所有することとなるようにするため、買付予定数の下限(2,875,181株)については、(a)対象者有価証券報告書に記載された2022年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(13,439,142株)から、対象者有価証券報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(129株)を控除した株式数(13,439,013株)に係る議決権数(134,390個)に、(b)本株式併合を承認するための株主総会の特別決議に必要となる議決権割合に相当する3分の2を乗じて得られる議決権数(89,594個。小数点以下切り上げ。)に、(c)対象者株式1単元(100株)を乗じた株式数(8,959,400株)から不応募合意株式数(6,084,219株)を控除した株式数(2,875,181株)とすることといたしました。
また、公開買付者は、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)を取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、インテグラル、インテグラル4号ファンド、Innovation Alpha Ⅳ L.P.及びInitiative Delta Ⅳ L.P.による、それぞれ、105,001千円、1,867,525千円、713,005千円及び814,471千円の出資並びに435,001千円、7,736,887千円、2,953,878千円及び3,374,237千円の公開買付者が発行する新株予約権付社債の引受けにより賄うことを予定しており、これらをもって、本公開買付けの決済資金等に充当することを予定しております。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を本存続予定株主のみとし、対象者株式を非公開化するための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。
また、本スクイーズアウト手続の完了後、分配可能額の確保のために必要な場合には対象者の資本金及び資本準備金の額の減少(以下「本減資等」といいます。)を行った上で、ダイオーエンタープライズが所有する対象者株式の一部(本スクイーズアウト手続の実施前ベースで5,212,646株)を、総額3,362,156,670円(注7)(本スクイーズアウト手続によりダイオーエンタープライズの保有する対象者の株式に端数が生じた場合には、当該端数の対価としてダイオーエンタープライズに交付される金額を控除した金額。以下「本自己株式取得価格」といいます。)で対象者が取得する自己株式取得(以下「本自己株式取得」といいます。)を実施することを予定しております。本自己株式取得は、(ⅰ)本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を本自己株式取得における対象者株式1株(本スクイーズアウト手続の実施前ベース)当たりの取得価格よりも高く設定することで、対象者株式の全ての取得に要する資金を対象者の少数株主に対してより多く割り当て、少数株主の利益の増大化を図り、かつ(ⅱ)本自己株式取得における自己株式取得の対価には、みなし配当の益金不算入規定が適用されることになるため、ダイオーエンタープライズが理論上享受しうる当該税務メリットを最大限考慮した場合においても、ダイオーエンタープライズが本自己株式取得により得る税引き後の手取り金額が、本公開買付けに応募する場合に得る税引き後の手取り金額を上回らないようにするため、インテグラルより大久保真一氏及び大久保洋氏に提案したものです。最終的に合意に至った本自己株式取得価格も、ダイオーエンタープライズが理論上享受しうるみなし配当の益金不算入の税務メリットを最大限考慮した場合においても、ダイオーエンタープライズが本自己株式取得により得る税引き後の手取り金額が、本公開買付けに応募する場合に得る税引き後の手取り金額を上回らない金額となっております。
(注7) 当該金額は、対象者株式1株(本スクイーズアウト手続の実施前ベース)当たりの本自己株式取得の取得価格である645円に、本自己株式取得により対象者が取得する予定の対象者株式の数(本スクイーズアウト手続の実施前ベースで5,212,646株)を乗じることにより計算された金額になります。
本自己株式取得の完了後、公開買付者及び対象者は、対象者を吸収合併消滅会社、公開買付者を吸収合併存続会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを予定しております。また、その後、創業家とインテグラルグループは、2022年8月中旬から下旬にかけて協議の上、創業家における世代交代及び今後のグローバルガバナンスの再構築に対するインセンティブ付けを目的に、本合併後にインテグラルグループが保有する公開買付者の株式の一部(出資割合の概ね10.00%)を、(ⅰ)インテグラルグループによる公開買付者に対する出資の合計額を(ⅱ)本合併の効力発生直後におけるインテグラルグループの公開買付者に対する出資割合で除し、(ⅲ)本株式譲渡(以下に定義します。)の実行直後における本新設会社の公開買付者に対する出資割合を乗じた金額により、小菅悠亮氏が設立する会社に対して譲渡すること(以下「本株式譲渡」といいます。)を予定しておりますが、本合併及び本株式譲渡の具体的な日程等の詳細については本書提出日現在未定です。
なお、下記「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」のとおり、本MBO覚書において、(ⅰ)インテグラルグループ及び本経営株主は、本公開買付けの決済完了後、本スクイーズアウト手続を行うこと、本スクイーズアウト手続の完了後、分配可能額の確保のために必要な場合には対象者の資本金及び資本準備金の額の減少を行った上で、本自己株式取得を行うこと、並びに本自己株式取得の完了後、本合併を行うことを合意しており、また、(ⅱ)インテグラルグループ及び小菅悠亮氏は、本合併後に本株式譲渡を行うことを合意しております。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年9月1日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。当該対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
本取引(具体的には、下記Ⅱ.に記載の一連の取引をいいます。)及びその後の関連取引の概要は以下のとおりです。
Ⅰ.本公開買付けの実施前
本書提出日現在において、対象者株式のうちダイオーエンタープライズが5,596,056株(所有割合:41.64%)、大久保真一氏が1,601,536株(所有割合:11.92%)、本応募合意株主が合計1,231,666株(所有割合:9.16%)、少数株主が合計5,009,755株(所有割合:37.28%)を所有。
Ⅱ.本取引
① 本公開買付け(2022年9月2日～2022年10月18日)
公開買付者は、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)を対象に本公開買付けを実施。本公開買付けを含む本取引に要する資金を、インテグラルグループによる、公開買付者に対する出資及び公開買付者が発行する新株予約権付社債の引受けにより賄うことを予定しており、これらをもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定。
② 本株式併合(2023年1月下旬頃(予定))
公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者に対して本株式併合の実行を要請し、対象者の株主を本存続予定株主のみとするための一連の手続を実施。
③ 本減資等(2023年3月末日頃迄(予定))
本株式併合の効力発生後に、対象者は下記④の本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保するために本減資等を実施。
④ 本自己株式取得(2023年3月末日頃迄(予定))
対象者は、上記③の本減資等により確保された分配可能額を活用して、ダイオーエンタープライズが所有する対象者株式の一部(本スクイーズアウト手続の実施前ベースで5,212,646株)を対象者が取得する本自己株式取得を実施(本自己株式取得価格は645円)。
Ⅲ.本取引実施後の関連取引
① 本合併(実施時期未定)
本自己株式取得の完了後、公開買付者及び対象者は、対象者を吸収合併消滅会社、公開買付者を吸収合併存続会社とする本合併を行うことを予定。本合併後の公開買付者に対する出資割合は、インテグラルグループが概ね78.70%、大久保真一氏が概ね11.93%、ダイオーエンタープライズが概ね9.37%となる予定。
② 本株式譲渡(実施時期未定)
本合併の効力発生後、インテグラルグループが保有する公開買付者の株式の一部(出資割合の概ね10.00%)を小菅悠亮氏が設立する会社に対して譲渡する予定(本株式譲渡)。
(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
対象者グループ(対象者並びに2022年9月1日現在における対象者の子会社9社及び関連会社8社を総称していいます。以下同じです。)は、「社員、株主様、パートナー等を含むDaiohsの利潤は、お客さまの満足から生まれるもので、それをさらにお客さまのために、社会のために、そして、私たちのために活かします。」という企業理念の下、事業所をターゲットにした「B to B」(注8)、売り切りのワンウェイではなく、従業員が直接お客様を訪問して商品・サービスを継続して提供する「継続反復販売」に特化することを事業コンセプトとしてビジネスを展開しているとのことです。
対象者は、1969年6月に有限会社米屋おおくぼとして設立され、創業者で2022年9月1日現在も代表取締役会長である大久保真一氏のリーダーシップのもとで、米穀の販売に加えて、新規事業としてオフィスで手軽に本格的レギュラーコーヒーが飲める本場米国のオフィスコーヒーサービスを国内に導入し、1976年5月に株式会社ダイオーを設立、1983年6月に現在の商号である株式会社ダイオーズに商号変更したとのことです。また、対象者は、1996年10月に日本証券業協会に株式を店頭登録し、2004年12月に日本証券業協会への店頭登録を取消し、株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場、2005年12月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場、2007年3月に東京証券取引所市場第一部に指定され、2022年4月に東京証券取引所プライム市場に指定されたとのことです。
(注8) 「B to B」とは、企業が企業に対してモノやサービスを提供するビジネスモデルをいいます。
対象者グループは、東京証券取引所の市場区分の見直しに係る2021年6月30日の移行基準日において、プライム市場の上場維持基準のうち「流通株式時価総額」と「売買代金」について基準を充たしていなかったことから、2021年12月17日に「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書及び中期経営計画について」(以下、当該新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書を「本計画書」といいます。)を公表しており、2026年3月期末までの中長期的な基本戦略として、以下Ⅰ.及びⅡ.の施策の推進に取り組み、株主価値の向上を目指しているとのことです。
なお、対象者は、下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022年9月1日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行い、これと同時に、本公開買付け及びその後の一連の手続により対象者株式が上場廃止となることが予定されていることを踏まえ、本公開買付けが成立することを条件として、本計画書を撤回することを決議したとのことです。仮に本公開買付けが不成立となる等、対象者株式が引き続き上場を維持することとなった場合には、対象者は、プライム市場の上場維持基準を充たすべく、引き続き本計画書に記載の取り組みを進める予定とのことです。
Ⅰ.日本部門
2022年3月期から、これまでに積み上げてきた営業戦略を継続実践させることに加え、既存顧客の契約単価アップ、新たなサービスの開始と未進出地域への進出、新規開拓営業手法の転換による生産性向上、及び拠点構想を適切に計画することによる収益改革を実施
Ⅱ.米国部門
新型コロナウイルス感染症の状況を見据えながら、事業規模に合わせた収益体質に改善し、基盤の強化を図ったのち成長路線に切り替え
対象者グループは、大久保真一氏のリーダーシップのもと、日本部門における売上高を着実に伸ばしつつ、これまで積極的なグローバル展開をしてきたとのことです。対象者グループは、日本部門と米国部門の2本柱に加えて、3本目の柱となる事業創出を目指し、特にアジア・アセアン地域への事業展開に注力しているとのことです。1988年9月の米国に始まり、1999年4月に台湾、2005年1月に韓国、2006年5月に中国(上海)、2010年5月に中国(北京)、同年8月に香港、2014年8月にマレーシア、同年12月にシンガポール、2019年2月にカナダに進出をしており、他地域への更なる進出機会も探っているとのことです。その結果、2020年3月末、日本部門の売上高が14,609百万円に対して、アジア・アセアン地域における事業を含む米国部門の売上高が21,722百万円となり、対象者グループにおける海外売上高比率はおよそ59.8%となったとのことです。米国部門においては、2020年3月以降の新型コロナウィルス感染症の影響を大きく受けて売上高が減少したとのことですが、2022年3月末現在、日本部門の売上高が15,121百万円に対して、米国部門の売上高は13,657百万円であり、対象者グループにおける海外売上高比率は依然としておよそ47.3%となっているとのことです。
他方、対象者グループにおいては、上記のような対象者事業のグローバル規模での成長の一方、かねてより、対象者グループのグローバルガバナンス体制、すなわち、海外グループ会社の業務の適正を確保しつつ、対象者グループが目指すビジョンや戦略についての理解を共有し、かつ、それらを継続的に運用できる現地人材を長期的に育成していくために、対象者が海外グループ会社を含むグループ全体を適切にモニタリングしていく体制を強化することが必要であるとの問題意識を有していたとのことです。おりしも対象者グループにおいて、以下ⅰに記載のような問題や課題が顕在化するに至り、対象者においては、グローバルガバナンス体制について、相応の時間とコストを掛けながら組織改革を推進することに加え、ⅱ及びⅲに記載している国内・米国双方での事業環境の変化に対応するための大きな変革が必須の状況であるとの考えに至ったとのことです。
ⅰ.内部管理体制及びグローバルガバナンス体制の再構築の必要性
対象者が2022年7月28日に公表した「連結子会社において発生した疑義に係る社内調査の経過に関するお知らせ」及び翌29日に公表した「2022年3月期有価証券報告書の提出期限延長(再延長)に係る承認申請書提出に関するお知らせ」によれば、米国子会社において、固定資産管理システムと会計システムの間に固定資産残高の不一致が判明したことで、有形固定資産の残高及び減損評価結果に疑義が生じたことから、その原因究明を行うため社内調査を行っており、2022年3月期有価証券報告書の提出期限を2022年8月31日に再延期しておりましたが、対象者が2022年8月31日に公表した「有価証券報告書の提出完了に関するお知らせ」によれば、同日、当該有価証券報告書を関東財務局に提出したとのことです。これに関して、対象者が2022年8月31日に公表した「2022年3月期有価証券報告書に係る監査報告書の限定付適正意見に関するお知らせ」によれば、対象者は、会計監査人である三優監査法人から、2022年3月期の連結会計年度の期首における有形固定資産残高及び同連結会計年度末における有形固定資産残高について、十分かつ適切な監査証拠を入手することができず、この金額に修正が必要となるかどうかについて判断することができなかったとして、2022年3月期の連結財務諸表において、限定付適正意見のついた監査報告書を同日受領したとのことです。また、対象者は、今後、第54回定時株主総会の継続会を開催し、第54期(2021年4月1日から2022年3月31日まで)の事業報告、連結計算書類、会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果、並びに計算書類を株主の皆様にご報告することを予定しているとのことですが、具体的な開催方針は、決定次第公表することを予定しているとのことです。
なお、2022年8月12日に公表した「2023年3月期第1四半期決算発表の延期に関するお知らせ」及び2022年8月15日に公表した「2023年3月期第1四半期報告書の提出期限延長に係る承認申請書提出に関するお知らせ」によれば、2022年3月期有価証券報告書の提出期限の再延長と同様の要因により、2023年3月期第1四半期報告書の提出期限を2022年9月14日に延期しており、2023年3月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)については、上記四半期報告書の提出と併せて公表することを予定しているとのことでしたが、対象者が2022年9月14日に公表した「2023年3月期第1四半期報告書の提出完了に関するお知らせ」のとおり、対象者は、2022年9月14日付で、2023年3月期第1四半期報告書を提出しており、また、同日、2023年3月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)を公表しております。
また、関連して、上記「有価証券報告書の提出完了に関するお知らせ」によれば、対象者は、会計監査人である三優監査法人と協議の上、米国子会社において生じた上記問題に起因して、過年度の決算を訂正することとし、金融商品取引法の規定に基づき、過年度に公表いたしました有価証券報告書等の訂正報告書を、本公開買付けの終了後、関東財務局に提出することを予定しているとのことです。
当初、上記固定資産残高の不一致は、米国子会社経理スタッフの業務未習熟等の要因により、2022年3月期末の固定資産管理システムと会計システムの一致を確認できていなかったことで発生した可能性が高いという想定のもと、差異原因の調査と決算作業、監査対応のスケジュールを定めていたとのことです。しかしながら、その後調査を進める過程で、固定資産残高の突合作業がこれまで行われていなかったこと、米国子会社では固定資産残高の差異を2021年3月期末より以前から把握しながらその重要性の認識を欠いていたために対象者及び監査人に対する報告が行われてこなかったこと、固定資産管理システムの仕様上過去のデータを参照できないにも関わらずバックアップが保存されていないこと、固定資産の中で大きな割合を占めるコーヒーブリューワーや浄水サーバー等の資産について、顧客先に貸し出している資産の適切な台数管理が一部拠点において行われていなかったこと、などの事象が判明したとのことです。
これらの事象を踏まえて会計監査人である三優監査法人と協議を行った結果、追加的な手続として過去に遡ってシステム処理の突合、修正を行っていく作業とともに有形固定資産実査が必要となったため、外部専門家を登用し、可及的速やかに固定資産残高の差異原因を分析するとともに、会計上の誤謬を特定するための作業を進めている状況にあるとのことです。
しかしながら、上記のとおり、対象者の会計監査人である三優監査法人からは、2022年3月期の連結会計年度の期首における有形固定資産残高及び同連結会計年度末における有形固定資産残高について、十分かつ適切な監査証拠を入手することができず、この金額に修正が必要となるかどうかについて判断することができなかったとして、2022年3月期の連結財務諸表において、限定付適正意見のついた監査報告書を2022年8月31日に受領したとのことです。
そして、対象者が2022年8月31日に公表した「財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ」によれば、対象者は、米国子会社において生じた上記問題に起因して、対象者の連結子会社における固定資産計上に関する業務プロセスの不備、また、適切な財務報告に対する意識の不足により内部統制が不十分であったことに加えて、対象者の決算財務報告プロセスにおいて連結子会社に対する管理・監督体制が不十分であったものと認識し、開示すべき重要な不備に該当すると評価し、対象者の内部統制は有効に機能していなかったと判断したため、法第24条の4の4第1項に基づき、2022年3月期の内部統制報告書において、開示すべき重要な不備があり、対象者の財務報告に係る内部統制は有効でない旨記載しているとのことです。
このように、対象者のガバナンス体制及び経理体制の改善に向けた施策が急務であることが現在明らかとなっているとのことです。
米国子会社においては、この問題の解決に向けて外部専門家とともに取り組んでおり、そうした中で、本社による米国子会社の適切な管理体制の構築や米国子会社における経理業務に関連する人員の拡充などを検討しているとのことです。
また、対象者においては、事業規模の観点から2022年9月1日現在で連結対象となっている海外子会社は米国子会社のみとのことですが、前述のとおり米国以外のアジア・アセアン地域等にも広く事業を展開しているとのことです。海外事業の拡大を続けていくためには、そうした地域もカバーしたグローバルなガバナンス体制の構築が、より一層求められることとなるとのことです。他方、対象者の海外拠点は米国含め2022年9月1日現在で9地域にわたっており、それらの拠点を全てカバーするグローバルガバナンス体制を見直し、適切に再構築していくためには、現地の従業員や合弁のパートナー等の理解を得ながら進めていくことも必要になると考えられますが、早期にそうした再構築を実現するのは困難であり、長期にわたる継続的な取組みが必要であると考えているとのことです。
対象者としては、こうした取組みの実施は必要不可欠であると考えているとのことですが、他方、そうした取組みを長期にわたって進めていく中では、米国子会社において生じた問題のように、短期的にはガバナンスの不完全性に起因する問題が今後発生してしまうリスクが完全には否定できず、株主の皆様をそうした不安定な状況に置き続けることは、望ましくないと考えているとのことです。
また、グローバルガバナンスの不完全性に起因する問題は、米国子会社における事象において顕在化したように、財務書類の監査やレビュー手続の完了に想定以上の時間を要する事態等を招き、対象者の内部管理体制等について改善の必要性が高いものとして特設注意銘柄の指定を受けたり、2022年3月期有価証券報告書や2023年3月期第1四半期報告書と同様に、将来において、有価証券報告書や四半期報告書を期限内に提出することができないという事態に陥ってしまったりするリスクをはらむものとのことです。そして、その場合には、東京証券取引所の定める上場廃止基準に抵触し、上場廃止に至ってしまう可能性さえ考えられるとのことです。
ⅱ.日本の事業環境の変容に対応したIT投資(デジタルトランスフォーメーション)
対象者の日本事業は、新型コロナウイルス感染症拡大を背景とした出社率の減少により、飲料サービス部門の売上が大きく落ち込んだものの、環境衛生サービス部門において除菌対策関連に注力することによって、2022年3月期は過去最高の売上、利益を実現したとのことです。しかしながら、リモートワークの定着をはじめ、対象者を取り巻く事業環境が新型コロナウイルス感染症拡大以前から大きく変容していることに疑いはなく、こうした環境変化に伴うニーズの捕捉が不可欠と考えているとのことです。
ニーズの捕捉に向けた最も重要な取組みとして、既存の縦割り組織の改革及び積極的なIT投資による営業活動の高度化を想定しているとのことです。これにより、潜在需要を掘り起こし、新規顧客の獲得へと繋げることが可能となるとのことです。日本においては、全社合計で15万社を超える顧客基盤を有しているにもかかわらず、顧客データの一元管理がなされておらず、貴重な顧客データを効果的に活用できていないとのことです。足下では、既存組織への横串機能として営業統括部隊を立ち上げるなどの取組みに着手しておりますが、より有効な手立てとしては、中長期の視点に立った上で、これまで不十分であったCRM(顧客管理)やマーケティング領域での積極的なIT投資を実行していくことが不可欠であると考えているとのことです。これによって、国内の各事業間で顧客情報を共有化し、マーケティング等に有効活用することを通じたシナジーが最大限発揮され、顧客満足度の向上、ひいては国内事業の更なる成長に繋がると考えているとのことです。
ⅲ.米国におけるドミナント戦略の再構築
対象者の米国事業は、直近2022年3月期においては人流抑制政策の緩和により売上高が回復基調にあるものの、飲料サービス専業の事業構造であることから、新型コロナウイルス感染症拡大によって日本以上に大きな打撃を受ける形となったとのことです。米国事業では、従前より全米での積極的なM&Aを通じた事業規模の拡大を最優先してきたものの、新型コロナウイルス感染症拡大を契機とした市場の変容に直面し、これまでのドミナント戦略の抜本的な見直しと再構築を迫られている状況にあるとのことです。具体的には、地域ごとの産業構造に起因する出社率の高低や顧客ニーズの違い、デリバリー形態(オンデマンド配送或いは定期配送)等の商習慣の違いを踏まえたドミナント戦略の練り直しが不可欠と考えているとのことです。また、足下におけるインフレの加速や賃金上昇に伴う採用難に伴い、上記戦略の立案・実行に係る不確実性はより一層高まっており、事業の梃入れには相応の期間を要することが見込まれるとのことです。しかしながら、ドミナント戦略の再構築をしっかりと実行に移すことにより、既にオフィスコーヒーサービスの市場において主要なプレーヤーとしての地位を築いている西海岸エリアでの収益基盤をより強固なものとしつつ、最も近年に進出した東海岸エリアの抜本的な梃入れを成し遂げることにより、中長期的により安定した事業基盤を構築することが可能であると考えているとのことです。
上記の認識を踏まえ、対象者グループは、2022年8月4日に公表した「代表取締役の異動(会長・社長人事)に関するお知らせ」のとおり、海外拠点の拡大を含む事業環境の変化に対応し、グローバルでのガバナンス体制及びリスク管理体制を強化することを目的として、海外拠点での業務経験が豊富な当時取締役副社長の大久保洋氏が対象者グループの陣頭指揮を執る最適な人員であると判断して代表取締役社長へ昇格、また、併せて大久保真一氏を代表取締役会長とする役員人事を行ったとのことです。
当該役員人事の検討過程において、大久保洋氏及び対象者は、対象者グループのグローバルガバナンス体制の再構築に取り組むにあたっては、これまで以上に人材ネットワーク、経営ノウハウ等が必要になるため、それらの機能を補完し、強化できる第三者との提携が必要であると考えるに至ったとのことです。
かかる経営環境下において、大久保洋氏は、将来的な事業承継の方法の一つとして非公開化を検討していたなか、2022年5月下旬に対象者役職員による紹介を受けて将来的な事業承継の際に考えられる一般的な方策について協議したことのあるインテグラルとの間で、対象者の事業の将来や対象者への資本参加又は対象者株式の非公開化について協議することを検討したとのことです。そして、その後、2022年7月下旬、対象者の取締役及び監査役との間で上記の課題認識を踏まえ、大久保真一氏及び大久保洋氏のみによる対象者株式の非公開化など、あらゆる方策について議論した結果、インテグラルによる対象者への資本参加を伴う方法による非公開化が最も有効な手段であるとの結論に至ったとのことです。
インテグラルは、2022年7月25日に大久保洋氏と非公開化について協議をし、その中で、大久保洋氏は、対象者の今後の成長のためには、第三者の協力のもと対象者株式を非公開化し、抜本的な内部管理体制及びグローバルガバナンス体制の再構築、IT投資、米国のドミナント戦略の再構築を行うことが必要と考え、大久保洋氏、大久保真一氏、並びに大久保洋氏及び大久保真一氏が全部又は一部の株式又は持分を所有する法人の対象者に対する保有比率を50%未満に引き下げつつ、一定の株式を継続保有する前提でのマネジメント・バイアウト(MBO)の手法による対象者株式の非公開化を検討したい旨の意向をインテグラルに伝えたとのことです。また、大久保洋氏は、対象者のグローバルガバナンス体制の再構築のためには、人員の拡大が必要と考えているところ、インテグラルが対象者に資本参加した暁には、インテグラルが有する豊富な人材ネットワークにより、対象者のグローバルガバナンス体制の再構築に必要な人材の供給を受けることが可能になり、さらに、必要に応じてインテグラルの企業価値向上支援チーム「i-Engine」からの支援を受けることにより、インテグラルが、経営、ガバナンス、コンプライアンス等の経営管理の高度化を目的としたコンサルティングを対象者に提供し、対象者の組織改革を着実に推進していくことも可能となるとの説明を受け、抜本的な組織転換を検討する上でインテグラルが有益なパートナーであるという考えに至ったとのことです。
インテグラルは、対象者との間で対象者グループのグローバルガバナンス体制について協議・検討を重ね、大久保洋氏及び対象者と同様に、対象者グループの企業価値向上のためには、グローバルガバナンス体制の再構築を推進することが必要との認識をするに至りました。しかしながら、インテグラルは、抜本的な組織転換に向けた取組みは、中長期的には対象者グループの企業価値向上が期待できるものの、既存の役職員の理解を得ながら進めるためには時間がかかり、むしろ、法令や東京証券取引所の規則を遵守できない結果となるリスクもある中で、短期的には対象者株主に悪影響を及ぼす可能性があることに大きな懸念があると考えるに至りました。
具体的には、インテグラル及び大久保洋氏は、対象者グループにおいて、既存の役職員の理解を得ながら時間をかけて役割の見直しや人員の拡大を行っていくことにより、採用及び教育コストの増加や短期的な生産性の低下を招くおそれがあることに加えて、早期にグローバルガバナンス体制を再構築できないことにより、特に上場会社に対して求められる法令や東京証券取引所の規則上の義務を遵守できない結果となり、多数の対象者株主に対して不利益を与えるリスクも懸念されると考えました。結果として、対象者が上場を維持したままでこれらの施策を実施すれば、資本市場から十分な評価が得られず、対象者の株主の皆様に対して、短期的に対象者株式の株価下落といった不利益を与えるおそれが懸念され、かかる懸念を払拭するためには、対象者株式を非公開化した上でインテグラルグループの経営支援を得ながらこれらの施策を実施することが、上場維持や経営陣による単独MBOに比較して最も望ましい選択肢であると考えました。
そこで、インテグラル及び大久保洋氏は、拙速に対象者の役職員の役割の見直しや人員の拡大を進めることで、既存の役職員において人員整理や自らの望まない配置転換を命じられるのではないかといった誤解を招くおそれがあり、また、短期的な対象者グループの利益水準や収益性の悪化を生じさせるおそれがあるという理由から、グローバルガバナンス体制の再構築を先延ばしにしてしまうことは、対象者の中長期的な企業価値の毀損に繋がる可能性があると考え、その上で、対象者が機動的に組織改革に早期に着手して、長期的な視点を持って持続的な企業価値向上を実現させていくためには、対象者株式を非公開化し、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする体制を構築した上で、対象者のグローバルガバナンス体制の再構築や事業構造改革の実行及び事業の積極展開に取り組むことが上場維持や経営陣による単独MBOに比較して最善の手段であるとの考えに至りました。
その後、大久保真一氏、大久保洋氏及びインテグラルは、対象者株式の非公開化を行うにあたり本取引を行うこととし、インテグラルは、2022年7月29日、大久保洋氏に対して本取引の実施に関する提案を行い、本公開買付けのために2022年8月3日付で公開買付者を設立いたしました。インテグラルは、2022年7月下旬から2022年8月中旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの途中経過等を踏まえ、対象者に対し、2022年8月22日、本公開買付価格を1,274円とする旨の本取引の初回の価格提案を行いました。なお、当該価格は、対象者株式の過去1ヶ月間(2022年7月20日から同年8月19日まで)の終値の単純平均値1,140円に対して11.7%、過去3ヶ月間(2022年5月20日から同年8月19日まで)の終値の単純平均値1,098円に対して16.0%、過去6ヶ月間(2022年2月21日から同年8月19日まで)の終値の単純平均値1,062円に対して19.9%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
当該提案を受けて、2022年8月23日に開催された本特別委員会(下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義されます。以下同じです。)において、インテグラルからの提案内容を慎重に検討した結果、本特別委員会としては、インテグラルより提示された価格は、2022年8月22日時点における対象者株式の株価推移や経済産業省が公表した「公正なM&Aの在り方に関する指針」(以下「M&A指針」といいます。)の公表後におけるMBO事例では6ヶ月平均のプレミアムが約50%程度付されていることに対して、上記の初回提案におけるプレミアム率が相当程度低いと考えられること等に鑑み、応募する対象者の少数株主にとって十分な水準にあると評価できず、1,274円よりも高い公開買付価格も検討に値すると判断し、インテグラルに対して、本公開買付価格の引き上げを要請したとのことです。これを受けて、インテグラルは、本公開買付価格の再検討を行い、2022年8月23日に対象者に対して、本公開買付価格を1株当たり1,338円とする旨の再提案を行いました。当該価格は、対象者株式の過去1ヶ月間(2022年7月25日から同年8月23日まで)の終値の単純平均値1,163円に対して15.0%、過去3ヶ月間(2022年5月24日から同年8月23日まで)の終値の単純平均値1,105円に対して21.0%、過去6ヶ月間(2022年2月24日から同年8月23日まで)の終値の単純平均値1,067円に対して25.4%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。当該提案を受けて、2022年8月24日に開催された本特別委員会において、インテグラルからの提案内容を慎重に検討した結果、本特別委員会としては、インテグラルより提示された価格は、みずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)による対象者株式の株式価値の算定結果のうちディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの中央値をわずかに超えているものの、対象者の事業計画の内容も踏まえれば、対象者の企業価値が当該提案を受けた買付価格に適切に反映されているとはいえないと判断し、インテグラルに対して、本公開買付価格の引き上げを要請したとのことです。これを受けて、インテグラルは、本公開買付価格の再検討を行い、2022年8月24日に対象者に対して、本公開買付価格を1株当たり1,378円とする旨の再提案を行いました。当該価格は、対象者株式の過去1ヶ月間(2022年7月25日から同年8月24日まで)の終値の単純平均値1,169円に対して17.9%、過去3ヶ月間(2022年5月25日から同年8月24日まで)の終値の単純平均値1,109円に対して24.2%、過去6ヶ月間(2022年2月25日から同年8月24日まで)の終値の単純平均値1,069円に対して28.9%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。当該提案を受けて、2022年8月25日に開催された本特別委員会において、インテグラルからの提案内容を慎重に検討した結果、本特別委員会としては、インテグラルより提示された価格は、依然としてM&A指針の公表後におけるMBO事例と比べて決して高いプレミアムが付されているとはいえず、少数株主の利益のためにさらに買付価格を高くすることも検討に値すると判断し、インテグラルに対して、本公開買付価格の引き上げを要請したとのことです。これを受けて、インテグラルは、本公開買付価格の再検討を行い、2022年8月30日に対象者に対して、本公開買付価格を1株当たり1,480円とする旨の再提案を行いました。当該提案を受けて、2022年8月30日に開催された本特別委員会において、インテグラルからの提案内容を慎重に検討した結果、本特別委員会としては、直近の対象者株式の株価動向も踏まえ、少数株主の利益に最大限配慮する観点からさらに買付価格を引き上げることも検討に値すると判断し、インテグラルに対して、本公開買付価格の引き上げを要請したとのことです。
これを受けて、インテグラルは、本公開買付価格の再検討を行い、2022年8月31日に対象者に対して、本公開買付価格を1株当たり1,500円とする旨の最終提案を行い、同日、対象者との間で、本公開買付価格を1,500円とすることについて合意に至りました。対象者プレスリリースによれば、本公開買付価格に関する上記の最終提案について、対象者取締役会は、2022年9月1日、当該最終提案価格が、(a)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限額を相当程度上回るとともに、類似会社比較法及びDCF法による算定結果のレンジの中央値を上回っていること、(b)本公開買付け実施についての公表日前営業日である2022年8月31日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,363円に対して10.05%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,220円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して22.95%というプレミアム率は、過去に行われたMBO事例(M&A指針の公表日である2019年6月28日付以降に実施された全事例)における1ヶ月平均のプレミアム水準である約45%程度と比較して必ずしも高い水準であるとは言いがたいものの、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,129円に対しては32.86%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,080円に対しては38.89%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、より中長期の期間でみれば、過去のMBO事例におけるプレミアム水準と比較しても、相応のプレミアムが付された価格であると評価できること、(c)下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、本特別委員会と公開買付者との間で交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、(e)本特別委員会の要請により本公開買付価格に関する価格提案の有意な引上げが実現されていること、(f)本特別委員会が、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、本公開買付価格が対象者の株主の皆様にとって妥当であり、かつ、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
また、ダイオーエンタープライズからの本自己株式取得の対価について、インテグラルは、(ⅰ)対象者株式の全ての取得に要する資金を対象者の少数株主に対してより多く割り当て、少数株主の利益の増大化を図り、かつ(ⅱ)本自己株式取得における自己株式取得の対価には、みなし配当の益金不算入規定が適用されることになるため、ダイオーエンタープライズが理論上享受しうる当該税務メリットを最大限考慮した場合においても、ダイオーエンタープライズが本自己株式取得により得る税引き後の手取り金額が、本公開買付けに応募する場合に得る税引き後の手取り金額を上回らないようにするため、2022年8月24日に、大久保真一氏及び大久保洋氏に対して、本公開買付価格を1株当たり1,378円とする一方で、対象者株式1株(本スクイーズアウト手続の実施前ベース)当たりの本自己株式取得の取得価格を747円とする旨を提案しました。その後、インテグラルは、上記のとおり、対象者から、本公開買付価格の引き上げを要請されたため、2022年8月30日に、大久保真一氏及び大久保洋氏に対して、本公開買付価格を引き上げる一方で、対象者株式1株(本スクイーズアウト手続の実施前ベース)当たりの本自己株式取得の取得価格を引き下げることを提案しました。具体的には、インテグラルは、同日、本公開買付価格を1株当たり1,480円とし、対象者株式1株(本スクイーズアウト手続の実施前ベース)当たりの本自己株式取得の取得価格を667円とする旨の再提案を行いました。その後、インテグラルは、上記のとおり、対象者から、本公開買付価格の引き上げを再度要請されたため、翌31日、大久保真一氏及び大久保洋氏に対して、本公開買付価格を1株当たり1,500円とする一方で、対象者株式1株(本スクイーズアウト手続の実施前ベース)当たりの本自己株式取得の取得価格を645円とする旨の最終提案を行い、同日、大久保真一氏及び大久保洋氏との間で、当該金額を対象者株式1株(本スクイーズアウト手続の実施前ベース)当たりの本自己株式取得の取得価格とする旨合意に至りました。
加えて、インテグラルは、大久保真一氏及び大久保洋氏との間で、2022年8月中旬から下旬にかけ、本取引後の出資比率、両氏の経営に対する関与や、株主間協定、経営委任契約等について協議・交渉を行いました。これらの協議・交渉を重ねた上、さらに「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、米国子会社における事象において顕在化したようなグローバルガバナンスの不完全性に起因する問題が生じた場合には、対象者は内部管理体制等について改善の必要性が高いものとして特設注意銘柄の指定を受けたり、2022年3月期有価証券報告書や2023年3月期第1四半期報告書と同様に、将来において、有価証券報告書や四半期報告書を期限内に提出することができないという事態に陥ってしまうリスクをはらんでおり、その場合には、東京証券取引所の定める上場廃止基準に抵触し、上場廃止に至ってしまう可能性さえ考えられるとのことであったため、少数株主へ多大な悪影響を与えかねないと考え、公開買付者は、2022年9月1日、本取引の一環として、本公開買付価格を1,500円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、対象者によれば、高い確度で延長承認後の期限(2022年9月14日)内に2023年3月期第1四半期報告書を提出できる見込みと考えているとのことであるものの、公開買付者としては、2022年9月1日現在では2023年3月期第1四半期報告書が期限内に提出できないことによる上場廃止の可能性は否定できず、対象者の株主は既に市場において株式を売却するか否かの判断を迫られている状況において、本公開買付けは、仮に対象者が上場廃止となる場合も含めて対象者株式の本来の価値を踏まえた株式売却の機会を提供するものであることから、本公開買付けを開始すること自体による強圧性の問題はなく、むしろ早期に本公開買付けを開始することが対象者の株主の利益に資すると判断いたしました。
また、公開買付者は、本公開買付けの開始を決定するに当たり、上記「ⅰ 内部管理体制及びグローバルガバナンス体制の再構築の必要性」記載のとおり、対象者が2023年3月期第1四半期報告書の提出期限を2022年9月14日に延期しており、また、過年度に公表した有価証券報告書等の訂正報告書を本公開買付けの終了後に関東財務局に提出することを予定している状況の下で本公開買付けを実施することの相当性についても、慎重に検討しました。対象者からは、本公開買付けに係る協議の中で、2023年3月期第1四半期報告書について高い確度で延長承認後の提出期限内の提出を見込んでいること、2023年3月期第1四半期報告書における有形固定資産の金額は2022年8月31日に提出された2022年3月期有価証券報告書における有形固定資産の金額のとおりとなる予定であること、対象者が過年度の決算を訂正する予定であること及び訂正による対象者の財務諸表への影響額は現時点では明らかでないこと、並びに、対象者における対象者株式の価値算定においては、株式価値を算出する際に必要となる2022年3月期末時点の純有利子負債及び2022年3月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローの算出にあたっては固定資産システムと会計システムの不一致による影響はないため(すなわち、米国子会社において、固定資産管理システムと会計システムの間に固定資産残高の不一致が生じた結果、有形固定資産の残高及び減損評価結果に疑義が生じているものの、キャッシュフローに影響を及ぼす設備投資の金額については、調査の結果、過去の設備投資額の証憑と総勘定元帳の記録が完全に一致することが確認されており、この点の調査は完了済みで再度実施することは想定されていないことから将来の設備投資計画について疑義を生じさせる事情もないため)、過年度決算の訂正があった場合でも、適切な価値算定が可能と考えられることについて説明を受けました(但し、公開買付者は、2022年9月1日現在、2023年3月期第1四半期報告書の提出及び過年度決算の訂正の見込み並びにそれらの内容(財務諸表への影響額等)に関し、公表されている情報以上に、公開買付者の投資判断に影響を及ぼす重要な情報は取得しておらず、対象者からも重要事実が存在しない旨を確認しております。)。対象者によれば、対象者における対象者株式の価値算定(DCF法)においては、株式価値を算出する際に必要となる2022年3月期末時点の純有利子負債及び2022年3月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローの算出にあたっては固定資産システムと会計システムの不一致による影響はないため(すなわち、米国子会社において、固定資産管理システムと会計システムの間に固定資産残高の不一致が生じた結果、有形固定資産の残高及び減損評価結果に疑義が生じているものの、キャッシュフローに影響を及ぼす設備投資の金額については、調査の結果、過去の設備投資額の証憑と総勘定元帳の記録が完全に一致することが確認されており、この点の調査は完了済みで再度実施することは想定されていないことから将来の設備投資計画について疑義を生じさせる事情もないため)、過年度決算の訂正があった場合でも、適切な価値算定が可能と考えられること、言い換えれば、2022年9月1日時点において疑義が生じている対象者の有形固定資産の残高及び減損評価結果は、対象者が対象者株式の価値算定において採用している上記手法の下では株式価値の算定に際して考慮されておらず、これらの数値の変動に関わらず本件の割引率の算定に使用されるネットD/Eレシオは、対象者のターゲットネットD/Eレシオである0%と設定しているため、算定結果が変動することは想定されず、したがって、対象者においては、2022年3月期末時点の対象者の有形固定資産の残高等が明らかでない状況においても、価値算定を行うことに問題はないと考えているとのことです。これを踏まえ、本特別委員会及び対象者取締役会においても、本公開買付けにおける買付け等に係る期間中に2023年3月期第1四半期報告書が提出される見込みであること及び本公開買付け後に過年度決算の訂正が行われる予定であることを考慮しても適切に対象者株式の価値算定が可能であると判断されているとのことです。また、対象者によれば、本取引が、対象者において2023年3月期第1四半期報告書の提出遅延が生じており、過年度決算の訂正も予定されている状況下で実施されることを踏まえ、一般株主への十分な情報開示の観点から、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を30営業日よりも長期間に設定し、公開買付期間中に追加情報が開示されるようにすることも考えうるが、上記のとおり、2022年9月1日時点において疑義が生じている対象者の有形固定資産の残高及び減損評価結果は、対象者が対象者株式の価値算定において採用している上記手法の下では株式価値の算定に際して考慮されないため、仮に過年度決算の訂正等があった場合でも算定結果が変動することは想定されず、上記の状況下においても適切な株式価値算定は可能であり、そうした価値算定に基づいて決定された本取引の取引条件は公正・妥当であると考えられるところ、上記のとおり2023年3月期第1四半期報告書の提出遅延が生じており、過年度決算の訂正も予定されている状況下ではあるものの、2023年3月期第1四半期報告書は高い確度で延長承認後の期限内での提出が見込まれており、公開買付者による公開買付届出書の訂正届出書の提出により公開買付期間中に株主に情報提供がなされること、及び、過年度決算の訂正は有形固定資産の残高及び減損評価の疑義に対応するものにとどまり、過年度の決算内容のその他の部分については特段の疑義が生じている状況ではないところ、最も一般的に採用される株式の価値算定方法の一つであり、対象者が対象者株式の価値算定において採用しているDCF法による算定に際しても考慮されていない情報の訂正がなされるにとどまることから、一般株主の応募判断に必要・有益と考えられる少なくとも最低限の情報は、株式価値算定書に関する情報を含め、実務上可能な限り開示されていると認められると考えられるとのことです。そして、対象者によれば、2022年8月31日に公表した「財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ」により、対象者の財務報告に係る内部統制は有効ではなかった旨も公表しているため、グローバルガバナンス体制の抜本的再構築のための具体的対応策を可能な限り速やかに打ち出すことが急務となっており、正当かつ合理的と認められるグローバルガバナンス体制の抜本的再構築を含む本取引の目的を可及的早期に公表及び実現する必要性の大きさを踏まえれば、上記のような対応を行わないことには合理性があると考えられるとのことです。以上を踏まえ、公開買付者としても、(ⅰ)2023年3月期第1四半期報告書の提出及び過年度決算の訂正が行われる前の段階においても適切に対象者株式の価値算定が可能であり、本公開買付価格の公正性を確認することは可能であると考えられること、(ⅱ)早期に対象者のグローバルガバナンス体制を再構築する必要性が高いこと、(ⅲ)万が一対象者の2023年3月期第1四半期報告書が延長承認後の期限内(2022年9月14日)内に提出されず上場廃止となる場合であっても、本公開買付けの決済開始日が2022年10月29日以降となる形で公開買付期間が延長される場合でなければ本公開買付けへの応募及び決済に支障は生じず、対象者の株主の皆様に本公開買付けへの応募による売却の機会を提供できること、(ⅳ)他方で、万が一対象者の2023年3月期第1四半期報告書が延長承認後の期限内(2022年9月14日)内に提出されず上場廃止となる場合であって、本公開買付けの決済開始日が2022年10月29日以降となる形で公開買付期間を延長する必要が生じた場合で、本公開買付けへの応募及び決済の実行に支障が生じる場合に本公開買付けを撤回することとなるとしても、公開買付者が当該撤回後に再度実施することを予定していた公開買付けの時期、内容及び条件等について本書において詳細に説明することで株主の皆様の混乱は回避できると考えられたことから、2023年3月期第1四半期報告書の提出を待たずに本公開買付けを開始し、過年度決算の訂正を待たずに本公開買付けが終了する日程により本公開買付けを実施することが望ましいと判断し、2022年9月1日に本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、その後、対象者が2022年9月14日に公表した「2023年3月期第1四半期報告書の提出完了に関するお知らせ」のとおり、対象者は、2022年9月14日付で、2023年3月期第1四半期報告書を提出したため、対象者が当該四半期報告書を延長承認後の期限(2022年9月14日)内に提出できないことにより対象者株式が上場廃止となる可能性はなくなりました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2022年7月29日に、インテグラルが大久保洋氏に対して本取引の実施に関する提案を行ったことを受け、対象者は、大久保洋氏から伝達を受けたインテグラルからの提案を検討するため、7月下旬にリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任するとともに、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関としてみずほ証券を選任し、また、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反状態が存在すること等を踏まえ、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2022年7月29日、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置する旨を決議したとのことです。
その後、対象者は、2022年8月22日に、インテグラルから本公開買付価格を1株当たり1,274円とする旨の本取引の初回の価格提案を受け、当該提案を踏まえて、西村あさひ法律事務所の法的助言及び対象者株式の株式価値の算定に関するみずほ証券の助言をそれぞれ受けながら、インテグラルとの間で複数回に亘る交渉を重ねた上で、本取引の妥当性について検討してきたとのことです。
また、本公開買付価格については、対象者は、2022年8月22日にインテグラルから上記の提案を受けて以降、検討を重ねる中で、2022年8月23日開催の本特別委員会において、本特別委員会は、上記の初回提案における本公開買付価格は、2022年8月22日時点における対象者株式の株価推移やM&A指針の公表後におけるMBO事例では6ヶ月平均のプレミアムが約50%程度付されていることに対して、上記の初回提案におけるプレミアム率が相当程度低いと考えられること等に鑑み、応募する対象者の少数株主にとって十分な水準にあると評価できず、1,274円よりも高い買付価格も検討に値すると判断し、インテグラルに対して、本公開買付価格について再考すべき旨の要請を行ったとのことです。また、2022年8月24日開催の本特別委員会において、本特別委員会は、対象者が2022年8月23日にインテグラルから本公開買付価格を1株当たり1,338円とする旨の提案を受けた後も、当該提案を受けた本公開買付価格が、みずほ証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうちDCF法に基づく算定結果のレンジの中央値をわずかに超えているものの対象者の事業計画の内容も踏まえれば、対象者の企業価値が当該提案を受けた本公開買付価格に適切に反映されているとはいえないと判断し、インテグラルに対して、本公開買付価格について再考すべき旨を要請したとのことです。その後、対象者は、インテグラルから、2022年8月24日に、本公開買付価格を1株当たり1,378円とする旨の提案を受けたとのことです。そして、2022年8月25日開催の本特別委員会において、本特別委員会は、当該提案を受けた本公開買付価格は、DCF法を用いて算出された株式価値のレンジの中央値を超える価格ではあるものの、依然として過去のMBO事例と比べて決して高いプレミアムが付されているとはいえず、少数株主の利益のためにさらに買付価格を高くすることも検討に値すると判断し、インテグラルに対して、本公開買付価格の引き上げを要請したとのことです。これを受けて、インテグラルは、本公開買付価格の再検討を行い、2022年8月30日に対象者に対して、本公開買付価格を1株当たり1,480円とする旨の再提案を行いました。当該提案を受けて、2022年8月30日に開催された本特別委員会において、インテグラルからの提案内容を慎重に検討した結果、本特別委員会としては、直近の対象者株式の株価動向も踏まえ、少数株主の利益に最大限配慮する観点からさらに買付価格を引き上げることも検討に値すると判断し、インテグラルに対して、本公開買付価格の引き上げを要請したとのことです。これを受けて、インテグラルは、本公開買付価格の再検討を行い、2022年8月31日に対象者に対して、本公開買付価格を1株当たり1,500円とする旨の最終提案を行いました。当該提案を受けて、2022年8月31日に開催された本特別委員会において、インテグラルからの提案内容を慎重に検討した結果、本特別委員会としては、2022年8月31日時点で、対象者株式に係る市場環境や本取引に係る状況に重大な変更が生じないことを前提に、インテグラルから提案を受けた本公開買付価格は、少数株主の利益保護の観点で妥当であり、かつ、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、対象者は、インテグラルとの間で、2022年8月31日に本公開買付価格を1,500円とすることについて合意に至ったとのことです。
また、対象者は、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程、並びに、本取引が対象者において2023年3月期第1四半期報告書の提出遅延が生じており、過年度決算の訂正も予定されている状況下で実施されることを踏まえた、適切な情報開示による公正性の担保、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの説明を踏まえて本件においてDCF法を用いた価格算定結果を重視して本公開買付価格の評価を行うことは合理的と考えられることその他の本取引の実施にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2022年9月1日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けました(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるみずほ証券から取得した対象者株式価値算定書(下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」において定義されます。以下同じです。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて対象者の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
対象者としても、上記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者グループにおいては、対象者事業のグローバル規模での成長の一方、かねてより、対象者グループのグローバルガバナンス体制、すなわち、海外グループ会社の業務の適正を確保しつつ、対象者グループが目指すビジョンや戦略についての理解を共有し、かつ、それらを継続的に運用できる現地人材を長期的に育成していくために、対象者が海外グループ会社を含むグループ全体を適切にモニタリングしていく体制を強化することが必要であるとの問題意識を有していたところ、おりしも対象者グループにおいて、内部管理体制及びグローバルガバナンス体制に関する問題や課題が顕在化するに至り、対象者においては、グローバルガバナンス体制について、相応の時間とコストを掛けながら組織改革を推進することに加え、日本の事業環境の変容に対応したIT投資や米国におけるドミナント戦略の再構築といった、国内・米国双方での事業環境の変化に対応するための大きな変革が必須の状況であると考えているとのことです。
そうした認識を踏まえ、対象者は、抜本的な内部管理体制及びグローバルガバナンス体制の再構築に取り組むにあたっては、これまで以上に人材ネットワーク、経営ノウハウ等が必要になるため、それらの機能を補完し、強化できる第三者との提携が必要であると考えるに至ったとのことです。また、これに加え、対象者の今後の成長のため、第三者の協力のもと、IT投資、米国のドミナント戦略の再構築を行うことも必要であると考えたとのことです。そして、対象者のグローバルガバナンス体制の再構築のためには、人員の拡大が必要と考えているところ、インテグラルが対象者に資本参加した暁には、インテグラルが有する豊富な人材ネットワークにより、対象者のグローバルガバナンス体制の再構築に必要な人材の供給を受けることが可能になり、さらに、必要に応じてインテグラルの企業価値向上支援チーム「i-Engine」からの支援を受けることにより、インテグラルが、経営、ガバナンス、コンプライアンス等の経営管理の高度化を目的としたコンサルティングを対象者に提供し、対象者の組織改革を着実に推進していくことも可能となるとの説明を受け、抜本的な組織転換を検討する上でインテグラルが有益なパートナーであると考えたとのことです。
また、上記の抜本的な内部管理体制及びグローバルガバナンス体制の再構築に向けた取組みを進めていく中では、米国子会社において生じた問題のように、短期的には、そうした体制の不完全性に起因する問題が今後発生してしまうリスク、ひいては東京証券取引所の定める上場廃止基準に抵触し、上場廃止に至ってしまう可能性さえ考えられるところ、そうした場合には対象者株主へ悪影響を与えかねないため、そのようなおそれを回避しつつ、対象者の企業価値を中長期的に向上させる方法として、本取引を実施することには合理性があるとの考えに至ったとのことです。また、対象者が2023年3月期第1四半期報告書の提出期限を2022年9月14日に延期しており、過年度に公表した有価証券報告書等の訂正報告書の提出を今後に予定している状況下で本取引を実施することについても、対象者は、2022年8月4日に公表した「代表取締役の異動(会長・社長人事)に関するお知らせ」でお知らせしましたとおり、海外拠点での業務経験が豊富な大久保洋氏を代表取締役社長へ昇格させる役員人事を行い、大久保洋氏においては、海外拠点の拡大を含む事業環境の変化に対応し、早期にグローバルでのガバナンス体制及びリスク管理体制を強化していく方針を対象者の株主の皆様に対して約束していたところ、本取引は、まさにそうした約束を果たすために必要な施策を実行していくために欠かせないものであると考えられることから、本取引を可及的早期に実施することが、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
なお、本取引の実施により、対象者株式の非公開化が企図されているところ、これが実現されれば、上記施策の着実な促進、迅速な意思決定、上場コストの削減といった効果も併せて見込まれ、これらは対象者の企業価値の向上に資するものであると判断しているとのことです。他方で、一般的に上場廃止に伴うデメリットとして懸念される、資本市場から資金調達ができなくなる点、金融機関からの借入れその他の取引条件に係る点、人材確保の観点などの事項については、対象者の企業価値を大きく毀損するおそれは低いと考えており、対象者としては、対象者株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断しているとのことです。以上を踏まえ、対象者取締役会は、本取引の実施は、対象者グループの企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
また、本公開買付価格(1,500円)が、(a)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限額を相当程度上回るとともに、類似会社比較法及びDCF法による算定結果のレンジの中央値を上回っていること、(b)本公開買付け実施についての公表日前営業日である2022年8月31日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,363円に対して10.05%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,220円に対して22.95%というプレミアム率は、過去に行われたMBO事例(M&A指針の公表日である2019年6月28日付以降に実施された全事例)における1ヶ月平均のプレミアム水準である約45%程度と比較して必ずしも高い水準であるとは言いがたいものの、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,129円に対しては32.86%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,080円に対しては38.89%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、より中長期の期間でみれば、過去のMBO事例におけるプレミアム水準(過去3ヶ月平均、過去6ヶ月平均は共に約50%程度)と比較しても、相応のプレミアムが付された価格であると評価できること、(c)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、本特別委員会と公開買付者との間で交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、(e)本特別委員会の要請により、本公開買付けに関する価格提案の有意な引き上げが実現されていること、(f)本特別委員会が、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、対象者取締役会は、本取引について、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は2022年9月1日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(大久保真一氏、大久保洋氏を除く取締役3名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、上記取締役会には、対象者の監査役が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、大久保洋氏は、上記「(1)本公開買付けの概要」のとおり、本公開買付け終了後も継続して対象者の代表取締役社長として対象者の経営にあたる予定です。インテグラルグループは、下記「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「④ 本経営委任契約」のとおり、本公開買付け後の対象者の経営に関して、大久保洋氏との間で、対象者(本合併後は公開買付者)の代表取締役としての職務を委託する旨の経営委任契約(以下「本経営委任契約」といいます。)を締結しております。なお、上記「(1)本公開買付けの概要」のとおり、大久保洋氏は、本MBO覚書に基づき、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:400,800株、所有割合:2.98%)について、本公開買付けに応募する予定です。
また、大久保真一氏は、上記「(1)本公開買付けの概要」のとおり、本公開買付け終了後、本臨時株主総会の終結時をもって対象者の取締役及び代表取締役の地位を辞任する予定であるものの、その後も継続して対象者の取締役でない最高顧問ファウンダーとして、創業の魂・進取の精神を次世代へ確りと承継することを通じて対象者グループの企業価値及び株式価値を向上させることを目的として後進の指導にあたるとのことです。なお、上記「(1)本公開買付けの概要」のとおり、大久保真一氏は、本MBO覚書に基づき、その所有する対象者株式のうち1,113,373株(所有割合:8.28%)について本公開買付けに応募し、残りの488,163株(所有割合:3.63%)については本公開買付けに応募しない予定であり、本合併後においては、本合併の存続会社である公開買付者の株式のうち概ね11.93%程度の株式を所有する予定です。
さらに、本公開買付けが成立した場合、西澤宏繁氏及び尾崎由比子氏は対象者の取締役を、また、本スクイーズアウト手続が完了した場合、中川諭氏、深山小兵衛氏及び青嶋潤一氏は対象者の監査役を、それぞれ辞任いただく予定です。
なお、下記「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本MBO覚書」の「(b)本公開買付け後の対象者の経営等に関する事項」に記載のとおり、本MBO覚書において、インテグラルグループは、本公開買付けが成立した場合には、本合併の効力発生までの間、対象者の取締役2名(但し、本臨時株主総会の終結時までの間は5名)の指名権を有することとされております。また、下記「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③ 本株主間協定」に記載のとおり、インテグラルグループは、本経営株主及び小菅悠亮氏との間で、2022年8月31日付けで、株主間協定(以下「本株主間協定」といいます。)を締結し、本合併の効力発生後の公開買付者の取締役について、取締役は4名以下とし、インテグラルが2名の指名権を有し、ダイオーエンタープライズが2名の指名権をそれぞれ有することを合意しております。もっとも、本公開買付け成立後の対象者の取締役の候補者及び本合併の効力発生後の公開買付者の取締役の候補者については、大久保洋氏以外は現時点では未定であり、また、大久保洋氏以外の者との間で、本公開買付け後の対象者又は公開買付者の役員の就任について何らの合意も行っておりません。本公開買付け実施後の対象者又は公開買付者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本取引の完了後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本MBO覚書
インテグラルグループは、2022年8月31日付けで、本経営株主及び小菅悠亮氏との間で、本MBO覚書を締結しております。
(a)本取引及びその後の関連取引に関する事項
本MBO覚書において、ダイオーエンタープライズは、その所有する対象者株式(所有株式数:5,596,056株、所有割合:41.64%)の全てについて本公開買付けに応募しない旨、大久保真一氏は、その所有する対象者株式(所有株式数:1,601,536株、所有割合:11.92%)のうち1,113,373株(所有割合:8.28%)について本公開買付けに応募し、残りの488,163株(所有割合:3.63%)については本公開買付けに応募しない旨、並びに大久保洋氏は、その所有する対象者株式(所有株式数:400,800株、所有割合:2.98%)の全てについて本公開買付けに応募する旨を、それぞれ合意しております。なお、当該不応募及び応募につき前提条件は設定されておりません。
また、本MBO覚書において、本経営株主及びインテグラルグループは、(ⅰ)本公開買付けの決済後、実務上可能な限り速やかに、対象者をして、対象者の株主を本存続予定株主のみとするために本臨時株主総会の開催を含む必要な手続を実施させ、また、そのために必要な一切の行為(当該株主総会における議決権の行使を含む。)を行うこと、及び、(ⅱ)本公開買付けの結果、大久保真一氏が所有する対象者株式又は公開買付者が所有する対象者株式と同数以上の対象者株式を所有する株主が存在し、又はかかる株主が生じることが見込まれる場合には、公開買付者及びダイオーエンタープライズのみが対象者の株主となるために必要な手続を実施し、大久保真一氏は公開買付者の普通株式の引受け又は譲受けの方法により、公開買付者に対して出資することを合意しております。
さらに、本MBO覚書において、本経営株主及びインテグラルグループは、(ⅰ)本スクイーズアウト手続の完了後、分配可能額の確保のために必要な場合には、対象者をして、対象者の資本金及び資本準備金の額の減少を行わせた上、本自己株式取得を行わせること、並びに(ⅱ)本自己株式取得の完了後に本合併を行うこと、及び本合併の直後の公開買付者に対する大久保真一氏の出資割合が概ね11.93%、ダイオーエンタープライズの出資割合が概ね9.37%、インテグラルグループの出資割合が概ね78.70%となるように本合併に係る合併比率を決定することを合意しております。
加えて、本MBO覚書において、インテグラルグループ及び小菅悠亮氏は、本合併の効力発生後に本株式譲渡を行うことを合意しております。なお、本株式譲渡の具体的な譲渡価額は確定しておらず、本株式譲渡の条件はインテグラルグループ及び小菅悠亮氏が誠実に協議の上、別途合意することとされております。
(b)本公開買付け後の対象者の経営等に関する事項
本MBO覚書において、(ⅰ)大久保洋氏は、本合併の効力が生じるまでの間、対象者の代表取締役社長の地位を、また、大久保真一氏は、本臨時株主総会の終結時までの間、対象者の代表取締役会長の地位を、それぞれ維持すること、(ⅱ)大久保真一氏は、本公開買付けが成立した場合には、対象者に対して、本臨時株主総会の終結時をもって対象者の取締役及び代表取締役の地位を辞する旨の辞任届を提出すること、(ⅲ)各本経営株主は、本公開買付けが成立した場合には、対象者をして、対象者の取締役である西澤宏繁氏及び尾崎由比子氏から、それぞれ本臨時株主総会の終結時をもって対象者の取締役を辞任する旨の辞任届を取得させること、(ⅳ)各本経営株主は、本スクイーズアウト手続が完了した場合には、対象者をして、対象者の監査役である中川諭氏、深山小兵衛氏及び青嶋潤一氏から、それぞれ当該完了時をもって対象者の監査役を辞任する旨の辞任届を取得させること、(ⅴ)インテグラルグループは、本公開買付けが成立した場合には、本合併の効力発生までの間、対象者の取締役2名(但し、本臨時株主総会の終結時までの間は取締役5名)の指名権を有するものとし、インテグラルグループが要請する場合、各本経営株主は、本臨時株主総会において、対象者の取締役の員数を10名以内とする旨の定款変更を行うとともに、インテグラルグループが指名する者を対象者の取締役として選任する旨の決議がされるよう、議案の上程、議決権の行使その他必要な行為を行うこと、並びに(ⅵ)インテグラルグループは、本スクイーズアウト手続が完了した場合には、本合併の効力発生までの間、対象者の監査役の指名権を有するものとし、インテグラルグループが要請する場合、各本経営株主は、監査役会の廃止その他監査役に関しインテグラルグループが指定する内容の定款変更を行うとともに、インテグラルグループが指名する者を対象者の監査役として選任する旨の決議がされるよう、議案の上程、議決権の行使その他必要な行為を行うことを合意しております。
また、各本経営株主は、本MBO覚書の締結日から本自己株式取得の効力発生日までの間、インテグラルグループの事前の書面による承諾がない限り、その保有する対象者株式に関し、対象者の株主総会の招集請求権(会社法第297条)、株主提案権(会社法第303条乃至第305条)その他の株主権を行使せず、また、対象者の株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、インテグラルグループの指示に従うことを合意しております。
(c)対象者株式に関する事項
各本経営株主は、本MBO覚書の締結日以降、各本経営株主の保有する対象者株式について、第三者に対する譲渡、贈与、担保権の設定その他一切の処分を行ってはならず、また、市場取引による買増しその他方法及び理由の如何を問わず、対象者株式を取得してはならない旨を合意しております。
また、各本経営株主は、本取引と抵触若しくは矛盾し又は抵触若しくは矛盾するおそれのある取引(以下「対抗取引」といいます。)に関して、情報提供、提案、勧誘、協議、交渉、合意又は決定を行ってはならず、また、対象者グループをして行わせないこと、対抗取引に関する提案、勧誘又は申込みがなされた場合には、これに対する対応策について、インテグラルグループと誠実に協議することについて、合意しております。
(d)その他の事項
本経営株主又はインテグラルグループは、本MBO覚書上の自己の義務の違反又は表明及び保証(注1)の違反等に起因又は関連して、相手方当事者又は対象者グループに損害、損失又は費用(合理的な範囲の弁護士報酬及び費用を含み、以下、本段落において「損害等」といいます。)が生じた場合には、当該相手方当事者の指示に従い、当該相手方当事者又は対象者グループに対し、かかる損害等を賠償又は補償する旨合意しております。
また、本経営株主又はインテグラルグループは、相手方当事者に、(ⅰ)本MBO覚書上の義務につき重大な違反があり、所定の催告期間中にその違反が是正されない場合、(ⅱ)法的倒産手続開始の申立てがあった場合、又は(ⅲ)その他これらに準ずる事由が発生し、本MBO覚書の継続が客観的に困難と認められる場合には、公開買付期間の満了日までに限り、本MBO覚書を解除することができることとされております。
(注1) 本MBO覚書において、本経営株主及びインテグラルグループは、(ⅰ)本MBO覚書の締結及び履行の権限等、(ⅱ)本MBO覚書の強制執行可能性、(ⅲ)本MBO覚書の締結及び履行と法令等との抵触の不存在、(ⅳ)本MBO覚書の締結及び履行に係る許認可等の取得、(ⅴ)倒産申立原因等の不存在、並びに(ⅵ)反社会的勢力との関係の不存在等について、表明及び保証を行っております。加えて、本経営株主は、対象者グループに関する事項(対象者グループの株式等、財務諸表、有価証券報告書等、法令等の遵守、契約等、資産、公租公課、人事労務、訴訟等、環境、倒産手続等の不存在、反社会的勢力との関係の不存在、開示情報の正確性、並びにインサイダー情報の不存在等に関する事項)について、表明及び保証を行っております。
② 本応募契約
公開買付者は、2022年8月31日付けで、大久保洋子氏、大久保潤氏及び大久保真氏との間で、それぞれ本応募契約を締結しており、大久保洋子氏は、その所有する対象者株式(所有株式数:394,066株、所有割合:2.93%)全てを、大久保潤氏は、その所有する対象者株式(所有株式数:268,400株、所有割合:2.00%)全てを、大久保真氏は、その所有する対象者株式(所有株式数:168,400株、所有割合:1.25%)全てを、それぞれ本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、当該応募につき前提条件は設定されておりません。
本応募合意株主又は公開買付者は、本応募契約上の表明及び保証(注1)の違反又は自己の義務の違反に起因又は関連して、相手方当事者に損害、損失又は費用(合理的な範囲の弁護士報酬及びその他の専門家の費用を含み、以下、本段落において「損害等」といいます。)が生じた場合には、当該相手方当事者に対し、かかる損害等を補償する旨合意しております。
(注1) 本応募契約において、本応募合意株主及び公開買付者は、(ⅰ)本応募契約の締結及び履行の権限等、(ⅱ)本応募契約の強制執行可能性、(ⅲ)本応募契約の締結及び履行と法令等との抵触の不存在、(ⅳ)本応募契約の締結及び履行に係る許認可等の取得、(ⅴ)倒産申立原因等の不存在、並びに(ⅵ)反社会的勢力との関係の不存在について、表明及び保証を行っております。加えて、本応募合意株主は、対象者株式に対する権利に関する事項について、表明及び保証を行っております。
③ 本株主間協定
インテグラルグループは、2022年8月31日付けで、本経営株主及び小菅悠亮氏との間で、本株主間協定を締結し、本合併後の対象者の役員構成、対象者の運営等に関する事前承諾事項等、並びに対象者の株式の譲渡制限等に関する以下の内容を合意しております。本株主間協定は、本合併の効力発生日にその効力を生ずるものと定められております。
(ⅰ)対象者の取締役は4名以下とし、そのうち2名をインテグラルグループが、2名をダイオーエンタープライズが、それぞれ指名することができること
(ⅱ)本合併後、大久保洋氏を対象者の代表取締役として選定すること
(ⅲ)対象者の監査役はインテグラルグループが指名することができること
(ⅳ)本経営株主及び小菅悠亮氏は、インテグラルグループの事前の書面による承認がない限り、株式、新株予約権又は新株予約権付社債の発行、役員の選解任、定款変更、組織再編行為等の重要事項について、対象者グループをして、決定・実行をさせてはならないこと
(ⅴ)本不応募合意株主及び小菅悠亮氏は、インテグラルグループの事前の書面による承諾がない限り、その所有する対象者株式を第三者に譲渡、贈与、担保権の設定その他一切の処分をしないこと
(ⅵ)本不応募合意株主及び小菅悠亮氏は、インテグラルグループがその所有する対象者株式全部を第三者に対して譲渡することを希望する場合、優先的に譲り受ける権利を有すること
④ 本経営委任契約
インテグラルグループは、2022年8月31日付けで、大久保洋氏との間で、本経営委任契約を締結し、本経営委任契約の有効期間(本経営委任契約の締結日から対象者(本合併後は公開買付者)の2023年3月期に係る定時株主総会終結時まで)中、大久保洋氏に対し、対象者(本合併後は公開買付者)の代表取締役としての職務を委託し、本公開買付け前と同等の水準の報酬を支払うことを合意しております。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)のための本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)(以下「MoM」といいます。)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいてMoMの買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法による本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定であり、また、上記「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本MBO覚書」の「(a)本取引及びその後の関連取引に関する事項」に記載のとおり、本MBO覚書において、本不応募合意株主は、対象者の株主を本存続予定株主のみとするために必要な一切の行為(本臨時株主総会における議決権の行使を含む。)を行うことを合意しておりますので、本臨時株主総会において、上記各議案に賛成する予定です。また、本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2022年12月下旬を予定しています。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(対象者及び本存続予定株主を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、本存続予定株主が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(対象者及び本存続予定株主を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様(対象者及び本存続予定株主を除きます。)は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(対象者及び本存続予定株主を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様(対象者及び本存続予定株主を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
本株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(対象者及び本存続予定株主を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。
上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 2022年9月2日(金曜日)から2022年10月18日(火曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 2022年9月2日(金曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき、金1,500円 |
| 新株予約権証券 | - |
| 新株予約権付社債券 | - |
| 株券等信託受益証券 ( ) | - |
| 株券等預託証券 ( ) | - |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、対象者が公表している財務情報等の資料、対象者に対して2022年7月下旬から2022年8月中旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析いたしました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付け実施についての公表日(2022年9月1日)の前営業日である2022年8月31日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値(1,363円)並びに過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の終値の単純平均値(1,220円、1,129円及び1,080円)の推移を参考にいたしました。さらに、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、対象者との協議及び交渉を踏まえて、2022年8月31日に本公開買付価格を1,500円と決定いたしました。なお、公開買付者は、上記の諸要素を考慮し、対象者との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンは取得しておりません。 |
| なお、本公開買付価格1,500円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年8月31日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場における終値1,363円に対して10.05%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,220円に対して22.95%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,129円に対して32.86%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,080円に対して38.89%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。 | |
| また、本公開買付価格1,500円は、本書提出日の前営業日である2022年9月1日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場における終値1,310円に対して14.50%のプレミアムを加えた価格となります。 |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) |
| 上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、インテグラル及び大久保洋氏は、対象者グループにおいて、既存の役職員の理解を得ながら時間をかけて役割の見直しや人員の拡大を行っていくことにより、採用及び教育コストの増加や短期的な生産性の低下を招くおそれがあることに加えて、早期にグローバルガバナンス体制を再構築できないことにより、特に上場会社に対して求められる法令や東京証券取引所の規則上の義務を遵守できない結果となり、多数の対象者株主に対して不利益を与えるリスクも懸念されると考えました。結果として、対象者が上場を維持したままでこれらの施策を実施すれば、資本市場から十分な評価が得られず、対象者の株主の皆様に対して、短期的に対象者株式の株価下落といった不利益を与えるおそれが懸念され、かかる懸念を払拭するためには、対象者株式を非公開化した上でインテグラルグループの経営支援を得ながらこれらの施策を実施することが、上場維持や経営陣による単独MBOに比較して最も望ましい選択肢であると考えました。 | |
| そこで、インテグラル及び大久保洋氏は、拙速に対象者の役職員の役割の見直しや人員の拡大を進めることで、既存の役職員において人員整理や自らの望まない配置転換を命じられるのではないかといった誤解を招くおそれがあり、また、短期的な対象者グループの利益水準や収益性の悪化を生じさせるおそれがあるという理由から、グローバルガバナンス体制の再構築を先延ばしにしてしまうことは、対象者の中長期的な企業価値の毀損に繋がる可能性があると考え、その上で、対象者が機動的に組織改革に早期に着手して、長期的な視点を持って持続的な企業価値向上を実現させていくためには、対象者株式を非公開化し、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする体制を構築した上で、対象者のグローバルガバナンス体制の再構築や事業構造改革の実行及び事業の積極展開に取り組むことが上場維持や経営陣による単独MBOに比較して最善の手段であるとの考えに至りました。 | |
| その後、大久保真一氏、大久保洋氏及びインテグラルは、対象者株式の非公開化を行うにあたり本取引を行うこととし、インテグラルは、2022年7月29日、大久保洋氏に対して本取引の実施に関する提案を行い、本公開買付けのために2022年8月3日付で公開買付者を設立いたしました。インテグラルは、2022年7月下旬から2022年8月中旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの途中経過等を踏まえ、対象者に対し、2022年8月22日、本公開買付価格を1,274円とする旨の本取引の初回の価格提案を行いました。なお、当該価格は、対象者株式の過去1ヶ月間(2022年7月20日から同年8月19日まで)の終値の単純平均値1,140円に対して11.7%、過去3ヶ月間(2022年5月20日から同年8月19日まで)の終値の単純平均値1,098円に対して16.0%、過去6ヶ月間(2022年2月21日から同年8月19日まで)の終値の単純平均値1,062円に対して19.9%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。 |
| 当該提案を受けて、2022年8月23日に開催された本特別委員会において、インテグラルからの提案内容を慎重に検討した結果、本特別委員会としては、インテグラルより提示された価格は、2022年8月22日時点における対象者株式の株価推移やM&A指針の公表後におけるMBO事例では6ヶ月平均のプレミアムが約50%程度付されていることに対して、上記の初回提案におけるプレミアム率が相当程度低いと考えられること等に鑑み、応募する対象者の少数株主にとって十分な水準にあると評価できず、1,274円よりも高い公開買付価格も検討に値すると判断し、インテグラルに対して、本公開買付価格の引き上げを要請したとのことです。これを受けて、インテグラルは、本公開買付価格の再検討を行い、2022年8月23日に対象者に対して、本公開買付価格を1株当たり1,338円とする旨の再提案を行いました。当該価格は、対象者株式の過去1ヶ月間(2022年7月25日から同年8月23日まで)の終値の単純平均値1,163円に対して15.0%、過去3ヶ月間(2022年5月24日から同年8月23日まで)の終値の単純平均値1,105円に対して21.0%、過去6ヶ月間(2022年2月24日から同年8月23日まで)の終値の単純平均値1,067円に対して25.4%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。当該提案を受けて、2022年8月24日に開催された本特別委員会において、インテグラルからの提案内容を慎重に検討した結果、本特別委員会としては、インテグラルより提示された価格は、みずほ証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうちDCF法に基づく算定結果のレンジの中央値をわずかに超えているものの、対象者の事業計画の内容も踏まえれば、対象者の企業価値が当該提案を受けた買付価格に適切に反映されているとはいえないと判断し、インテグラルに対して、本公開買付価格の引き上げを要請したとのことです。これを受けて、インテグラルは、本公開買付価格の再検討を行い、2022年8月24日に対象者に対して、本公開買付価格を1株当たり1,378円とする旨の再提案を行いました。当該価格は、対象者株式の過去1ヶ月間(2022年7月25日から同年8月24日まで)の終値の単純平均値1,169円に対して17.9%、過去3ヶ月間(2022年5月25日から同年8月24日まで)の終値の単純平均値1,109円に対して24.2%、過去6ヶ月間(2022年2月25日から同年8月24日まで)の終値の単純平均値1,069円に対して28.9%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。当該提案を受けて、2022年8月25日に開催された本特別委員会において、インテグラルからの提案内容を慎重に検討した結果、本特別委員会としては、インテグラルより提示された価格は、依然としてM&A指針の公表後におけるMBO事例と比べて決して高いプレミアムが付されているとはいえず、少数株主の利益のためにさらに買付価格を高くすることも検討に値すると判断し、インテグラルに対して、本公開買付価格の引き上げを要請したとのことです。これを受けて、インテグラルは、本公開買付価格の再検討を行い、2022年8月30日に対象者に対して、本公開買付価格を1株当たり1,480円とする旨の再提案を行いました。当該提案を受けて、2022年8月30日に開催された本特別委員会において、インテグラルからの提案内容を慎重に検討した結果、本特別委員会としては、直近の対象者株式の株価動向も踏まえ、少数株主の利益に最大限配慮する観点からさらに買付価格を引き上げることも検討に値すると判断し、インテグラルに対して、本公開買付価格の引き上げを要請したとのことです。 | |
| これを受けて、インテグラルは、本公開買付価格の再検討を行い、2022年8月31日に対象者に対して、本公開買付価格を1株当たり1,500円とする旨の最終提案を行い、同日、対象者との間で、本公開買付価格を1,500円とすることについて合意に至りました。 |
| また、ダイオーエンタープライズからの本自己株式取得の対価について、インテグラルは、(ⅰ)対象者株式の全ての取得に要する資金を対象者の少数株主に対してより多く割り当て、少数株主の利益の増大化を図り、かつ(ⅱ)本自己株式取得における自己株式取得の対価には、みなし配当の益金不算入規定が適用されることになるため、ダイオーエンタープライズが理論上享受しうる当該税務メリットを最大限考慮した場合においても、ダイオーエンタープライズが本自己株式取得により得る税引き後の手取り金額が、本公開買付けに応募する場合に得る税引き後の手取り金額を上回らないようにするため、2022年8月24日に、大久保真一氏及び大久保洋氏に対して、本公開買付価格を1株当たり1,378円とする一方で、対象者株式1株(本スクイーズアウト手続の実施前ベース)当たりの本自己株式取得の取得価格を747円とする旨を提案しました。その後、インテグラルは、上記のとおり、対象者から、本公開買付価格の引き上げを要請されたため、2022年8月30日に、大久保真一氏及び大久保洋氏に対して、本公開買付価格を引き上げる一方で、対象者株式1株(本スクイーズアウト手続の実施前ベース)当たりの本自己株式取得の取得価格を引き下げることを提案しました。具体的には、インテグラルは、同日、本公開買付価格を1株当たり1,480円とし、対象者株式1株(本スクイーズアウト手続の実施前ベース)当たりの本自己株式取得の取得価格を667円とする旨の再提案を行いました。その後、インテグラルは、上記のとおり、対象者から、本公開買付価格の引き上げを再度要請されたため、翌31日、大久保真一氏及び大久保洋氏に対して、本公開買付価格を1株当たり1,500円とする一方で、対象者株式1株(本スクイーズアウト手続の実施前ベース)当たりの本自己株式取得の取得価格を645円とする旨の最終提案を行い、同日、大久保真一氏及び大久保洋氏との間で、当該金額を対象者株式1株(本スクイーズアウト手続の実施前ベース)当たりの本自己株式取得の取得価格とする旨合意に至りました。 | |
| 加えて、インテグラルは、大久保真一氏及び大久保洋氏との間で、2022年8月中旬から下旬にかけ、本取引後の出資比率、両氏の経営に対する関与や、株主間協定、経営委任契約等について協議・交渉を行いました。これらの協議・交渉を重ねた上、さらに上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、米国子会社における事象において顕在化したようなグローバルガバナンスの不完全性に起因する問題が生じた場合には、対象者は内部管理体制等について改善の必要性が高いものとして特設注意銘柄の指定を受けたり、2022年3月期有価証券報告書や2023年3月期第1四半期報告書と同様に、将来において、有価証券報告書や四半期報告書を期限内に提出することができないという事態に陥ってしまうリスクをはらんでおり、その場合には、東京証券取引所の定める上場廃止基準に抵触し、上場廃止に至ってしまう可能性さえ考えられるとのことであったため、少数株主へ多大な悪影響を与えかねないと考え、公開買付者は、2022年9月1日、本取引の一環として、本公開買付価格を1,500円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。 | |
| (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置) | |
| 公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)のための本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、MoMの買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいてMoMの買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。 |
| なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。 | |
| ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 | |
| (ⅰ)算定機関の名称及び公開買付者らとの関係 | |
| 対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性及び客観性を担保するための措置として、みずほ証券に対して、対象者株式の価値の算定を依頼したとのことです。みずほ証券は、対象者、並びに大久保真一氏、大久保洋氏、小菅悠亮氏及びインテグラル(以下、公開買付者を含め「公開買付者ら」と総称します。)並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であり、対象者及び公開買付者らの関連当事者に該当しないとのことです。みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行は、対象者の株主たる地位を有しているほか、対象者及びインテグラルに対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じておりますが、みずほ証券は本取引に関しては利益相反に係る重要な利害関係を有していないとのことです。 | |
| みずほ証券によれば、みずほ証券は法第36条第2項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の4の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人及び株主の地位とは独立した立場で対象者の株式価値の算定を行っているとのことです。 | |
| 対象者は、みずほ証券及びみずほ銀行との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置が講じられていること、対象者とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため、みずほ証券は第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を対象者及び公開買付者ら並びに本取引から独立した第三者算定機関として選定したとのことです。また、みずほ証券の報酬は、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。 | |
| 本特別委員会は、対象者が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関につき、独立性及び専門性に問題がないことから、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第1回の本特別委員会において確認しているとのことです。 |
| (ⅱ)算定の概要 | |
| みずほ証券は、複数の算定手法の中から対象者株式価値算定に当たり採用すべき算定手法を検討の上、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法及び対象者と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似企業との比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を算定方法として用いて、対象者の1株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、2022年8月31日付でみずほ証券より株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、対象者は、みずほ証券から本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。また、株式価値を算出する際に必要となる2022年3月期末時点の純有利子負債及び2022年3月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローの算出にあたっては固定資産システムと会計システムの不一致による影響はないため(すなわち、米国子会社において、固定資産管理システムと会計システムの間に固定資産残高の不一致が生じた結果、有形固定資産の残高及び減損評価結果に疑義が生じているものの、キャッシュフローに影響を及ぼす設備投資の金額については、調査の結果、過去の設備投資額の証憑と総勘定元帳の記録が完全に一致することが確認されており、この点の調査は完了済みで再度実施することは想定されていないことから将来の設備投資計画について疑義を生じさせる事情もないため)、過年度決算の訂正があった場合でも、適切な価値算定が可能とのことです。言い換えれば、本日時点において疑義が生じている対象者の有形固定資産の残高及び減損評価結果は、対象者が対象者株式の価値算定において採用している上記手法の下では株式価値の算定に際して考慮されないため、仮にこれらの数値が変動したとしても算定結果が変動することは想定されず、したがって、2022年3月期末時点の対象者の有形固定資産の残高等が明らかでない状況においても、価値算定を行うことに問題はないとのことです。なお、いずれの手法においても固定資産システムと会計システムの不一致による影響はなく、適切な価値算定が可能であり、各手法の詳細な理由は以下のとおりとのことです。 | |
| 上記の各手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。 | |
| 市場株価基準法:1,080円～1,363円 | |
| DCF法 : 977円～1,692円 | |
| 類似企業比較法:1,011円～1,458円 | |
| 市場株価基準法では、基準日を2022年8月31日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値(1,363円)、直近1ヶ月間(2022年8月1日から同年8月31日まで)の終値単純平均値(1,220円)、直近3ヶ月間(2022年6月1日から同年8月31日まで)の終値単純平均値(1,129円)、直近6ヶ月間(2022年3月1日から2022年8月31日まで)の終値単純平均値(1,080円)を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は、1,080円から1,363円までと算定しているとのことです。なお、上記期間のうち一部の期間の株価は、固定資産システムと会計システムの不一致を起因とする、対象者の2022年6月30日付「2022年3月期有価証券報告書の提出期限延長に係る承認のお知らせ」、2022年7月29日付「2022年3月期有価証券報告書の提出期限延長申請(再延長)に係る承認のお知らせ」及び2022年8月15日付「2023年3月期第1四半期報告書の提出期限延長申請に係る承認のお知らせ」等で公表された、対象者有価証券報告書及び2023年3月期第1四半期報告書の提出遅延が生じている状況下において形成された株価を基準にしているとのことです。また、上記公表の直後においては、株価が下落しておりますが、あくまで一時的なものであり、市場株価基準法による評価に大きな影響はないとのことです。 |
| DCF法では、対象者が作成した2023年3月期から2026年3月期までの4期分の事業計画おける収益予測及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2022年3月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値を997円から1,692円までと算定しているとのことです。なお、割引率は4.5%～5.5%を採用しており、継続価値の算定については永久成長率法及びEXITマルチプル法を採用し、永久成長率法では永久成長率を-0.5%～0.5%、EXITマルチプル法では企業価値に対するEBITDAの倍率を3.5倍～4.5倍としているとのことです。 | ||||||||||||||||||||||||||
| みずほ証券がDCF法による分析に用いた対象者作成の事業計画(連結)においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。2023年3月期から2024年3月期にかけるフリーキャッシュ・フローの増加は、主に2022年3月期から2023年3月期の運転資本の増加のほうが、2023年3月期から2024年3月期の運転資本の増加より多いからとのことです。なお、運転資本の増加はフリーキャッシュ・フローにおいてマイナスとなるとのことです。また、同事業計画の作成にあたって、2022年3月期末及び2022年第1四半期末の固定資産は参照されておらず、対象者においては2023年3月期第1四半期報告書の提出遅延が生じており、過年度決算の訂正も予定されている状況下ではあるものの、それらの影響は受けないとのことです。さらに、本取引実現後に公開買付者が想定する企業価値向上施策については、現時点において価値算定に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識していないため、以下の財務予測には加味していないとのことです。従って、当該事業計画における財務予測は、必ずしも本公開買付けの実行を前提としたものではないとのことです。 | ||||||||||||||||||||||||||
| なお、みずほ証券がDCF法の算定の前提とした対象者作成の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。 | ||||||||||||||||||||||||||
| (単位:百万円) | ||||||||||||||||||||||||||
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| 株式価値を算出する際に必要となる2022年3月期末時点の純有利子負債及び2022年3月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フロー算出にあたっては固定資産システムと会計システムの不一致による影響はないため(すなわち、米国子会社において、固定資産管理システムと会計システムの間に固定資産残高の不一致が生じた結果、有形固定資産の残高及び減損評価結果に疑義が生じているものの、キャッシュフローに影響を及ぼす設備投資の金額については、調査の結果、過去の設備投資額の証憑と固定資産管理システムの記録が完全に一致することが確認されており、この点の調査は完了済みで再度実施することは想定されていないことから将来の設備投資計画について疑義を生じさせる事情もないため)、過年度決算の訂正があった場合でも、適切な価値算定が可能とのことです。 | ||||||||||||||||||||||||||
| 類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社として、株式会社ナック及び株式会社トーエルを選定したうえで、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて、対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を1,011円から1,458円と算定したとのことです。なお、株式価値を算出する際に必要となるEBITDAは当該指標の算出上、またEBITDAの倍率は比較的類似する上場会社の指標を用いるため、固定資産システムと会計システムの不一致による影響はないとのことです。 |
| みずほ証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの情報等が全て正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて、対象者及びその関係会社の財務予測その他の将来に関する情報(将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに事業計画を含みます。)については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に準備又は作成されたことを前提としており、独自にそれらの実現可能性の検証を行っていないとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債(金融派生商品、簿外資産及び負債その他の偶発債務を含みます。)又は引当について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。みずほ証券の算定は、2022年8月31日までにみずほ証券が入手した情報及び経済条件を反映したものとのことです。なお、みずほ証券の算定は、対象者の取締役会が本公開買付価格を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。 | |
| ② 対象者における独立した法律事務所からの助言 | |
| 対象者は、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者らから独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程、並びに、本取引が対象者において2023年3月期第1四半期報告書の提出遅延が生じており、過年度決算の訂正も予定されている状況下で実施されることを踏まえた、適切な情報開示による公正性の担保、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの説明を踏まえて本件においてDCF法を用いた価格算定結果を重視して本公開買付価格の評価を行うことは合理的と考えられることその他の本取引の実施にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、西村あさひ法律事務所は、公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。 | |
| 本特別委員会は、対象者が選任したリーガル・アドバイザーにつき、独立性及び専門性に問題がないことから、対象者のリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第1回の本特別委員会において確認しているとのことです。同事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。 | |
| ③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 | |
| 対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反状態が存在すること等を踏まえ、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2022年7月29日付で、公開買付者らから独立した委員によって構成される本特別委員会を設置したとのことです。本特別委員会の委員としては、独立し、かつ高度の見識を有すると認められる対象者社外取締役である西澤宏繁氏、対象者社外監査役である深山小兵衛氏、及び対象者社外監査役である青嶋潤一氏の3名を選定しているとのことです。なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされ、当該報酬には、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。 | |
| そして、対象者は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の正当性・合理性(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。)、(b)本取引の取引条件(本公開買付けの買付価格を含む。)の公正性・妥当性、(c)本取引に係る手続の公正性、(d)本取引を行うことが対象者の少数株主にとって不利益なものでないか、及び(e)本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非に関する意見(以下、(a)ないし(e)を総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。 |
| なお、対象者は、本諮問事項の諮問に関し、対象者取締役会において本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないことをあらかじめ決定しているとのことです。さらに、本特別委員会に対しては、適切な判断を確保するために対象者の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める権限、また、必要に応じて、本取引の取引条件等の交渉を行う権限(本取引の取引条件の交渉に際して、事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、本取引の取引条件等の交渉過程に実質的に関与する権限を含む。)、及び本特別委員会が必要と認めた場合には、適切な判断を確保するために、本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザー、第三者評価機関、リーガル・アドバイザーその他のアドバイザー(以下「アドバイザー等」といいます。)アドバイザー等を選任する権限を付与すること(この場合の本特別委員会のアドバイザー等の専門的助言に係る合理的費用は対象者の負担とすること)を、併せて決定しているとのことです。 | |
| 本特別委員会は、2022年7月29日より2022年8月31日まで合計10回、合計約11時間40分にわたって開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を実施したとのことです。具体的には、本特別委員会は、まず、2022年8月1日開催の本特別委員会において、対象者の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券並びに対象者のリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認しているとのことです。また、本特別委員会は、必要に応じ対象者のアドバイザー等から専門的助言を得ることとし、本特別委員会として独自にアドバイザー等を選任しないことを確認しているとのことです。その上で、本特別委員会は、みずほ証券及び西村あさひ法律事務所から受けた説明を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っているとのことです。 | |
| 本特別委員会は、インテグラルから、現状の経営課題、本取引の背景・目的、本取引のスキーム、本取引後の経営方針、本取引による影響、及び本取引実行に際して想定される条件等について説明を受け、質疑応答を実施しているとのことです。また、対象者から、本取引に係るインテグラルとの検討経緯、現在の経営課題や認識しているリスク、本取引の実行によるシナジー効果、本取引が対象者の事業及びステークホルダー等に与えうる影響、みずほ証券による株式価値算定の前提とした事業計画の内容、並びにインテグラルの提案内容等に関する事項等に関する説明を受け、これらの事項を含む、かかる現在の経営課題の前提等、事業計画の前提・策定の経緯等、インテグラルの対象者の経営課題に対する認識等についての質疑応答を行い、その合理性を検証しているとのことです。さらに、インテグラルと対象者との間における本取引に係る協議・交渉について、対象者からその経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本特別委員会より、本公開買付価格の公開買付者における再検討の要請等を行うなどして、公開買付者との交渉過程に関与しております。加えて、みずほ証券から対象者株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受け、当該算定方法の前提、内容及び結果等について財務的見地から質疑応答を行い、その合理性を検証したほか、西村あさひ法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために採られている措置及び本取引に関する説明を受け、公正性担保措置の一般的意義・概念及び本取引における当該措置の十分性等に関して質疑応答を行うとともに、対象者から本取引の決定過程等に関する説明を受け、インテグラルから提案された本公開買付価格が、対象者が実現しうる本源的価値が適切に反映されているか等についての質疑応答を実施しているとのことです。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は本諮問事項について慎重に協議・検討を行っているとのことです。 | |
| また、本特別委員会は、対象者が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリースのドラフトの内容の説明を受け、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しているとのことです。 |
| 本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議・検討した結果、2022年9月1日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。 | |
| (ⅰ)答申内容 | |
| ⅰ.本取引は、対象者の企業価値向上に資するものと認められ、その目的は正当性・合理性を有するものであると考えられる。 | |
| ⅱ.本取引の取引条件(本公開買付けの買付価格を含む。)は公正・妥当であると考えられる。 | |
| ⅲ.本取引に係る手続は公正であると考えられる。 | |
| ⅳ.本取引を行うことは対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。 | |
| ⅴ.本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではなく、妥当であると考えられる。 | |
| (ⅱ)答申理由 | |
| ⅰ.本取引の目的の正当性・合理性(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。) | |
| 本特別委員会が対象者及びインテグラルから受けた説明並びに本特別委員会に提出された資料を踏まえると、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の本取引に至る背景となる対象者グループの事業内容、事業環境及び経営課題については、対象者の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容や対象者取締役会の理解とも整合すると考えられる。 | |
| また、対象者グループの事業内容、事業環境や経営課題を踏まえ、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の本取引後に講じられることが具体的に想定されている各施策は、対象者グループのそうした現在の事業内容、事業環境及び経営課題を前提とした合理的なものであり、対象者における将来の中長期的な企業価値の向上のための施策として、評価し得るものであると考えられる。 | |
| すなわち、米国子会社において内部管理体制及びグローバルガバナンス体制の不完全性に起因した有価証券報告書及び四半期報告書の提出遅延が発生する中、そうした体制を早期かつ抜本的に再構築することが不可欠であると考えられるところ、そのためには、これまで以上に人材ネットワーク、経営ノウハウ等が必要となり、それらの機能を有するインテグラルをパートナーとしてそうした抜本的な組織転換に取り組んでいくことが望ましいという説明は、合理的なものとして是認することができる。また、日本の事業環境の変容に対応したIT投資や米国におけるドミナント戦略の再構築を行うことも、対象者の今後の成長のために必要であり、そのためにもインテグラルの経営支援が効果的であるという説明についても、不合理な点は認められない。 | |
| また、上記の抜本的な内部管理体制及びグローバルガバナンス体制の再構築に向けた取組みを進めていく中では、米国子会社において生じた問題のように、短期的には、そうした体制の不完全性に起因する問題が今後発生してしまうリスク、ひいては東京証券取引所の定める上場廃止基準に抵触し、上場廃止に至ってしまう可能性さえ完全には否定できないと考えられるところ、そうした場合には対象者の少数株主へ多大な悪影響を与えかねないため、そのようなおそれを回避しつつ、対象者の企業価値を中長期的に向上させる方法として、本取引を実施することには合理性があると考えられる。 |
| 加えて、対象者が2023年3月期第1四半期報告書の提出期限を2022年9月14日に延期しており、過年度に公表した有価証券報告書等の訂正報告書の提出を今後に予定している状況下で本取引を実施することについても、対象者においては、2022年8月4日に、海外拠点での業務経験が豊富な大久保洋氏を代表取締役社長へ昇格させる役員人事を行い、大久保洋氏においては、海外拠点の拡大を含む事業環境の変化に対応し、早期にグローバルでのガバナンス体制及びリスク管理体制を強化していく方針を対象者の株主に対して約束していたところ、本取引は、まさにそうした約束を果たすために必要な施策を実行していくために欠かせないものであると考えられ、本取引を可及的早期に実施することが、対象者の企業価値の向上に資するものであるという説明についても、合理性があると考えられる。 | |
| なお、本取引の実施により、対象者株式の上場廃止が企図されているところ、これが実現されれば、上記施策の着実な促進、迅速な意思決定、上場コストの削減といった効果も併せて見込まれ、これらは対象者の企業価値の向上に資するものであると認められる。他方で、一般的に上場廃止に伴うデメリットとして懸念される、資本市場から資金調達ができなくなる点、金融機関からの借入れその他の取引条件に係る点、人材確保の観点などの事項については、対象者及びインテグラルからの説明を踏まえると、対象者の企業価値を大きく毀損するおそれは低いと考えられる。この点、本特別委員会としては、対象者からの説明を踏まえ、従業員、各加盟店やパートナーの多くが対象者株式を保有しており、対象者の業績に関心を持ちながら、対象者と一体となってきめ細やかな顧客への対応を実施してきたことが、対象者の強みである「反復継続販売」の基礎となっていると考えているところ、対象者やインテグラルの説明によれば、本取引に伴い対象者の従業員、各加盟店やパートナーが対象者の株主でなくなったとしても、これらのステークホルダーとの長期的な視野に立った関係を維持していく方針であり、そのために、本取引の公表後において、これらのステークホルダーに対してきめ細かく説明を行うことを想定しているとのことであり、本取引後において、従業員、各加盟店やパートナーが対象者株式を保有しないこととなった場合における「反復継続販売」の継続可能性についても一定の説明がなされているといえる。 | |
| なお、以上のとおり本取引は対象者の企業価値向上に資するものであると考えられるところ、本取引の検討に至る経緯についても不合理な点は認められず、また、本取引によってインテグラルグループ以外の本不応募合意株主及び小菅悠亮氏が設立する会社(以下、総称して「大久保家関係者」といいます。)の対象者株式の保有比率は計31.30%まで引き下げられ、その際、少数株主の利益の増大化を図る観点から、本自己株式取得の価格は645円とされ、みなし配当の益金不算入規定の適用を踏まえても、ダイオーエンタープライズが本自己株式取得により得る税引き後の手取り金額が、本公開買付けに応募する場合に得る税引き後の手取り金額を下回る価格に設定されており、大久保真一氏及び大久保洋氏における一定の経営責任が明確化されているとも捉えることができること、さらに、大久保洋氏は本取引後に対象者の代表取締役となることが予定されているものの、同氏がインテグラルとの間で締結する経営委任契約の有効期間は対象者(本合併後は公開買付者)の2023年3月期に係る定時株主総会終結時までとされることが予定されていることを踏まえても、大久保真一氏及び大久保洋氏を含む対象者経営陣の保身等の不当な目的が疑われる特段の事情は認められない。 | |
| 以上の検討内容を踏まえると、本取引は、対象者の企業価値向上に資するものと認められ、その目的は正当性・合理的を有するものであると考えられる。 |
| ⅱ.本取引の取引条件(本公開買付けの買付価格を含む。)の公正性・妥当性 | |
| 以下に述べる理由から、本取引の取引条件(本公開買付けの買付価格を含む。)は公正性・妥当性を有するものであると考えられる。 | |
| a.上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付価格は、みずほ証券及び西村あさひ法律事務所の助言を踏まえ、本特別委員会とインテグラルとの間の真摯な価格交渉の結果決定されており、実際にインテグラルが当初提案した1,274円から1,500円にまで引き上げられていることから、公開買付者との取引条件に関する協議・交渉過程は、独立した当事者間の交渉と認められる公正なものであり、企業価値を高めつつ少数株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指した合理的な努力が行われる状況が確保されていたものと認められる。 | |
| b.本委員会は、対象者及び公開買付者らから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券から、2022年8月31日付けで対象者株式価値算定書を取得し、その内容を検討するとともに、みずほ証券から、対象者株式価値算定書の内容について説明を受けた。この結果、みずほ証券が対象者の株式価値の算定に用いた上記の各手法は、いずれも現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられ、その算定の内容についても現在の実務に照らして一般的、妥当なものであると考えられるほか、本件においては各算定手法のレンジ中央値のうち、DCF法のレンジ中央値が最も高く算定されており、対象者が2023年3月期第1四半期報告書の提出期限を2022年9月14日に延期しており、過年度に公表した有価証券報告書等の訂正報告書の提出を今後に予定している状況下にあることを踏まえても、一般株主保護の観点からは、そうした状況の影響を受けないと考えられるDCF法の基準を重視すべきことが適切であることが確認された。なお、本取引が対象者において2023年3月期第1四半期報告書の提出遅延が生じており、過年度決算の訂正も予定されている状況下で実施されることを踏まえ、みずほ証券との間で質疑を行い、算定に際して財務データを使用する手法においても、株式価値を算出する際に必要となる2022年3月期末時点の純有利子負債及び2022年3月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローの算出にあたっては固定資産システムと会計システムの不一致による影響はないため(すなわち、米国子会社において、固定資産管理システムと会計システムの間に固定資産残高の不一致が生じた結果、有形固定資産の残高及び減損評価結果に疑義が生じているものの、キャッシュフローに影響を及ぼす「設備投資」の金額については、調査の結果、過去の設備投資額の証憑と総勘定元帳の記録が完全に一致することが確認されており、この点の調査は完了済みで再度実施することは想定されていないことから将来の設備投資計画についても疑義を生じさせる事情もないため)、過年度決算の訂正があった場合でも、適切な価値算定が可能と考えられること、言い換えれば、本日時点において疑義が生じている対象者の有形固定資産の残高及び減損評価結果は、対象者が対象者株式の価値算定において採用している上記手法の下では株式価値の算定に際して考慮されないため、仮にこれらの数値が変動したとしても算定結果が変動することは想定されず、したがって、対象者においては、2022年3月期末時点の対象者の有形固定資産の残高等が明らかでない状況においても、価値算定を行うことに問題はないことを確認した。また、当該算定の基礎となった対象者の事業計画について、対象者からの説明を踏まえ、本特別委員会においても、当該事業計画の作成経緯及び対象者の現状を把握した上で検討したが、その内容に不合理な点は認められなかった。 |
| c.本公開買付価格は、本答申書作成日の前営業日である2022年8月31日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,363円に対して10.05%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,220円に対して22.95%、過去3ヶ月間の終値単純平均値1,129円に対して32.86%、過去6ヶ月間の終値単純平均値1,080円に対して38.89%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、2022年8月31日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,363円に対して10.05%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,220円に対して22.95%というプレミアム率は、過去に行われたMBO事例(M&A指針の公表日である2019年6月28日付以降に実施された全事例)における1ヶ月平均のプレミアム水準である45%程度と比較して必ずしも高い水準であるとは言いがたいものの、過去3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム率はそれぞれ32.86%及び38.89%であり、より中長期の期間でみれば、過去のMBO事例におけるプレミアム水準(過去3ヶ月平均、過去6ヶ月平均は共に約50%程度)と比較しても、本公開買付価格には相応のプレミアムが付されているということができる。上記期間のうち一部の期間の株価は、対象者の2022年6月30日付「2022年3月期有価証券報告書の提出期限延長に係る承認のお知らせ」、2022年7月29日付「2022年3月期有価証券報告書の提出期限延長申請(再延長)に係る承認のお知らせ」及び2022年8月15日付「2023年3月期第1四半期報告書の提出期限延長申請に係る承認のお知らせ」等で公表された、対象者有価証券報告書及び2023年3月期第1四半期報告書の提出遅延が生じている状況下において形成された株価を基準にしているものの、本公開買付価格は、市場株価法に基づく算定結果の上限を相当程度上回る価格、かつ、類似企業比較法及びDCF法を用いて算出された対象者の株式価値のレンジの中央値を超える価格であり、上記b.のとおり、これらの算定方法はいずれも合理的であることも総合的に勘案すると、上記のプレミアム水準が、本公開買付価格の合理性を否定する事情にはならないものと考えられる。 | |
| d.本取引は、対象者の経営陣である大久保真一氏、並びに大久保真一氏及び大久保洋氏及び大久保洋子氏の資産管理会社であるダイオーエンタープライズが、本取引後も株主として残ることから「マネジメント・バイアウト(MBO)」と整理できるものの、本合併及びその後の関連取引後においては、大久保真一氏は、本合併の存続会社である公開買付者の株式のうち概ね11.93%程度、ダイオーエンタープライズが概ね9.37%、小菅悠亮氏が設立する会社が概ね10.00%、それぞれ株式を所有する予定であることから、大久保家関係者による所有割合は概ね合計31.30%となる予定に留まり、大久保真一氏、大久保洋氏及びダイオーエンタープライズの元々の対象者株式所有割合約56.54%(合計)との比較では、所有割合が大幅に引き下げられることになり、かかる所有割合の引下げの要因となる大久保真一氏、大久保洋氏及びダイオーエンタープライズによる対象者株式の処分の対価は、基本的に本公開買付価格か、あるいはそれよりもダイオーエンタープライズにとって不利な価格として設定されていることからすれば、少なくとも当該処分との関係においては、本公開買付価格に関して、大久保真一氏、大久保洋氏及びダイオーエンタープライズの利益は、一般株主の利益と共通するものと考えられ、一般的なマネジメント・バイアウト(MBO)における構造的な利益相反状況とは一線を画すものと考えられる。その上で、本公開買付価格は、大久保真一氏、大久保洋氏及びダイオーエンタープライズとの交渉を経て合意されたものであり、かかる観点からも合理性が担保されやすい状況にある。 |
| e.本スクイーズアウト手続は、会社法第180条に基づく株式併合により行われることが予定されているが、当該方法は、本取引のような非公開化取引において一般的に採用されているものであり、本取引の方法として妥当であると考えられる。また、本スクイーズアウト手続の条件は、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定・決定される予定であるところ、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けに続く手続として予定されているものであり、時間的に近接した両手続において交付される対価が同一のものとなるようにすることは合理的であると考えられる。また、本自己株式取得の実施については、本自己株式取得の価格は645円と設定されているところ、本公開買付価格を、本自己株式取得における対象者株式1株当たりの取得価格よりも高く設定することで、対象者株式の全ての取得に要する資金を、対象者の少数株主に対してより多く割り当て、少数株主の利益の増大化を図り、かつ本自己株式取得における自己株式取得の対価には、みなし配当の益金不算入規定が適用されることになるため、ダイオーエンタープライズが理論上享受しうる当該税務メリットを最大限考慮した場合においても、ダイオーエンタープライズが本自己株式取得により得る税引き後の手取り金額が、本公開買付けに応募する場合に得る税引き後の手取り金額を上回らないようにするため、インテグラルより大久保真一氏及び大久保洋氏に対して提案されたものであり、最終的に合意に至った本自己株式取得価格も、ダイオーエンタープライズが理論上享受しうるみなし配当の益金不算入の税務メリットを最大限考慮した場合においても、ダイオーエンタープライズが本自己株式取得により得る税引き後の手取り金額が、本公開買付けに応募する場合に得る税引き後の手取り金額を上回らない金額となっており、少数株主の利益の増大化と株主間の公平性に資するものとなっていると考えられる。これらの点に加え、本自己株式取得の前には本減資等の実施が予定されているものの、インテグラルからの説明を踏まえれば、本取引の実施によって対象者の事業運営に支障が生じるおそれは低いと考えられることから、本自己株式取得を実施することは、対象者の少数株主の利益に鑑みても合理的であるといえる。 | |
| ⅲ.本取引に係る手続の公正性 | |
| 以下のとおり、本取引においては、M&A指針において提示されている各公正性担保措置に則った適切な対応が行われているため、本取引に係る手続の公正性は確保されていると考えられる。 | |
| a.本取引においては、取引条件の形成過程の初期段階から、本特別委員会が関与していたことが認められること、本特別委員会の委員は、それぞれ独立性を有していることが確認されており、専門性・属性にも十分配慮して選定されたものであることが認められること、本特別委員会の設置、権限及び職責、委員の選定や報酬の決定の各過程において、対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役が主体性をもって実質的に関与する形で行われる体制が確保されていたことが認められること、本特別委員会は、公開買付者との間の取引条件に関する交渉過程に、実質的に関与してきたことが認められること、本特別委員会においては、本取引に関する検討過程において適時にみずほ証券及び西村あさひ法律事務所の専門的な助言・意見等を取得しながら、一般株主の利益を図る観点から、本公開買付価格を始めとする本取引の取引条件の公正性・妥当性について慎重に検討及び協議を行う体制が確保されていたと認められること、本特別委員会が非公開情報も含めて重要な情報を入手し、これを踏まえて検討・判断を行うことのできる状況を確保していることが認められること、本取引の検討について本特別委員会に求められる役割を適切に果たすための特別の報酬が、本取引の成否と関係なく支払われることとなっていることを踏まえると、本特別委員会が時間的・労力的なコミットメントを行いやすく、かつ本取引の成否から独立した立場から判断を行うための環境が整えられていることが認められること、本取引については対象者取締役会が本特別委員会の意見を最大限尊重して意思決定を行うことのできる体制が確保されていることが認められること、本取引の検討・交渉に際しては、公開買付者らから独立した社内検討体制、及び利害関係を有する対象者取締役を本取引の検討・交渉に関与させない体制が対象者に構築されていたことが認められることから、本取引の検討に際しては、特別委員会の実効性を高める工夫に関するM&A指針の指摘事項に配慮した上で、独立性を有する特別委員会が設置されており、これが有効に機能していることが認められる。 |
| b.対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、公開買付者ら並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程、並びに、本取引が対象者において2023年3月期第1四半期報告書の提出遅延が生じており、過年度決算の訂正も予定されている状況下で実施されることを踏まえた、適切な情報開示による公正性の担保、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの説明を踏まえて本件においてDCF法を用いた価格算定結果を重視して本公開買付価格の評価を行うことは合理的と考えられることその他の本取引の実施にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けていたことが認められる。 | |
| c.対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性及び客観性を担保するため、対象者及び公開買付者ら並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、みずほ証券に対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2022年8月31日付で対象者株式価値算定書を取得しており、また、みずほ証券は、第三者算定機関としての独立性が確保されていることが認められる。 | |
| d.本取引においては、インテグラルと大久保真一氏、大久保洋氏、また対象者との間で、米国子会社における会計上の問題点や有価証券報告書の提出遅延の状況、グローバルガバナンス体制に係る課題等、直近に至るまで非常に流動的であった事象を含む、対象者における特殊事情や機密情報を踏まえつつ、相当に密度の高い議論や検討がなされたことが認められ、このような議論や検討を、同時並行的に市場における潜在的な買収者と行うことは、情報流出懸念等も考えると到底不可能であったと考えられる。加えて、本公開買付けにおいては、公開買付期間が法令に定められた最短期間である20営業日を超える30営業日に設定されているところ、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)にも対抗的な買付け等を行う機会を確保しているとともに、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておらず、本取引においては、いわゆる間接的なマーケット・チェックが実施されていることが認められる。これらを踏まえると、本取引においては、一般的なMBOと比較しても積極的なマーケット・チェックの実施は困難であった面がある一方で、間接的なマーケット・チェックが実施されていることが認められることから、他の買収者による買収提案の機会は確保されていると評価できると考えられる。 | |
| e.本取引においては、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件は設定されていないものの、本取引においてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定することは、本公開買付けの成立を過度に不安定にし、少数株主の利益に資さない可能性が認められ、また、対象者において本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えることができ、本公開買付けと重要な利害関係を有しない一般株主の過半数の賛同(応募)を要しないとしても、一般株主にとって不利益な取引条件で本取引が行われるものとは認められないと考えられる。 |
| f.M&A指針が開示を求める特別委員会に関する情報、株式価値算定書に関する情報及びその他の情報は、十分に開示されていることが認められる。なお、本取引が、対象者において2023年3月期第1四半期報告書の提出遅延が生じており、過年度決算の訂正も予定されている状況下で実施されることを踏まえ、一般株主への十分な情報開示の観点から、公開買付期間を30営業日よりも長期間に設定し、公開買付期間中に追加情報が開示されるようにすることも考えうるが、上記ⅱの検討のとおり、答申書作成日時点において疑義が生じている対象者の有形固定資産の残高及び減損評価結果は、対象者が対象者株式の価値算定において採用している各手法の下では株式価値の算定に際して考慮されないため、仮に過年度決算の訂正等があった場合でも算定結果が変動することは想定されず、上記の状況下においても適切な株式価値算定は可能であり、そうした価値算定に基づいて決定された本取引の取引条件は公正・妥当であると考えられるところ、上記のとおり2023年3月期第1四半期報告書の提出遅延が生じており、過年度決算の訂正も予定されている状況下ではあるものの、2023年3月期第1四半期報告書は高い確度で延長承認後の期限内での提出が見込まれており、公開買付者による公開買付届出書の訂正届出書の提出により公開買付期間中に株主に情報提供がなされること、及び、過年度決算の訂正は有形固定資産の残高及び減損評価の疑義に対応するものにとどまり、過年度の決算内容のその他の部分については特段の疑義が生じている状況ではないところ、最も一般的に採用される株式の価値算定方法の一つであり、対象者が対象者株式の価値算定において採用しているDCF法による算定に際しても考慮されていない情報の訂正がなされるにとどまることから、一般株主の応募判断に必要・有益と考えられる少なくとも最低限の情報は、株式価値算定書に関する情報を含め、実務上可能な限り開示されていると認められると考える。そして、対象者としては、2022年8月31日に「財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ」により、対象者の財務報告に係る内部統制は有効ではなかった旨も公表しているため、グローバルガバナンス体制の抜本的再構築のための具体的対応策を可能な限り速やかに打ち出すことが急務となっており、上記iのとおり正当かつ合理的と認められるグローバルガバナンス体制の抜本的再構築を含む本取引の目的を可及的早期に公表及び実現する必要性の大きさを踏まえれば、上記のような対応を行わないことには合理性があると考えられる。 | |
| g.本取引においては、一般株主に対する強圧性を生じさせないような配慮がなされているといえ、本取引の手続に係る公正性の確保に資する対応が取られていると考えられる。 | |
| ⅳ.本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非 | |
| 上記ⅰ乃至ⅲの検討のとおり、本取引の目的は正当性・合理性を有すると考えられること、本取引の取引条件は公正妥当であると考えられること、及び本取引に係る手続は公正なものであると考えられることから、対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではなく、妥当であると考えられる。 | |
| ⅴ.本取引を行うことは対象者の少数株主にとって不利益ではないか | |
| 上記ⅰ乃至ⅳの検討のとおり、本取引は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。 | |
| ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見 | |
| 対象者は、みずほ証券より取得した対象者株式価値算定書、西村あさひ法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討したとのことです。 | |
| その結果、対象者取締役会は、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。 |
| なお、大久保真一氏及び大久保洋氏が本公開買付け後も対象者の株主として残る予定があることから、利益相反の疑いを回避する観点から、大久保真一氏及び大久保洋氏は、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。 | |
| ⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保 | |
| 公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。このように公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,875,181株)に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,875,181株)以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である7,354,794株を記載しております。これは、対象者有価証券報告書に記載された2022年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(13,439,142株)から、対象者有価証券報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(129株)及び不応募合意株式の数(6,084,219株)を控除した株式数(7,354,794株)です。
(注3) 単元未満株式(但し、対象者が所有する単元未満株式を除きます。)及び相互保有株式(株式会社カバーオールジャパンが所有する対象者株式を指します。以下同じです。)についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 7,354,794(株) | 2,875,181(株) | -(株) |
| 合計 | 7,354,794(株) | 2,875,181(株) | -(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,875,181株)に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,875,181株)以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である7,354,794株を記載しております。これは、対象者有価証券報告書に記載された2022年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(13,439,142株)から、対象者有価証券報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(129株)及び不応募合意株式の数(6,084,219株)を控除した株式数(7,354,794株)です。
(注3) 単元未満株式(但し、対象者が所有する単元未満株式を除きます。)及び相互保有株式(株式会社カバーオールジャパンが所有する対象者株式を指します。以下同じです。)についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 73,547 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2022年9月2日現在)(個)(d) | - |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年9月2日現在)(個)(g) | 71,975 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2022年3月31日現在)(個)(j) | 134,058 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 54.73 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(7,354,794株)に係る議決権の数です。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年9月2日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等(不応募合意株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年9月2日現在)(個)(g)」のうち不応募合意株式に係る議決権数(60,842個)のみを分子に加算しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者有価証券報告書に記載された2022年3月31日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式(但し、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)及び相互保有株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者有価証券報告書に記載された2022年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(13,439,142株)から、対象者有価証券報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(129株)を控除した株式数(13,439,013株)に係る議決権数(134,390個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(7,354,794株)に係る議決権の数です。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年9月2日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等(不応募合意株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年9月2日現在)(個)(g)」のうち不応募合意株式に係る議決権数(60,842個)のみを分子に加算しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者有価証券報告書に記載された2022年3月31日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式(但し、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)及び相互保有株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者有価証券報告書に記載された2022年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(13,439,142株)から、対象者有価証券報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(129株)を控除した株式数(13,439,013株)に係る議決権数(134,390個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年9月2日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等(不応募合意株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年9月2日現在)(個)(g)」のうち不応募合意株式に係る議決権数(60,842個)のみを分子に加算しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者有価証券報告書に記載された2022年3月31日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式(但し、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)及び相互保有株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者有価証券報告書に記載された2022年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(13,439,142株)から、対象者有価証券報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(129株)を控除した株式数(13,439,013株)に係る議決権数(134,390個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
(1)【株券等の種類】
普通株式
普通株式
根拠法令
(2)【根拠法令】
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、事前届出が受理された日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことができません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記の事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得のうち、①公開買付者の議決権保有割合が20%超50%以内となる対象者株式の取得及び②公開買付者の議決権保有割合が50%超となる対象者株式の取得双方に関して、2022年8月18日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日付で受理されております。その後、公開買付者は、上記①及び②の本株式取得に関して、公正取引委員会から2022年9月5日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2022年9月9日にそれぞれ受領したため、2022年9月5日をもって措置期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から18日間に短縮する旨の2022年9月5日付「禁止期間の短縮の通知書」を2022年9月9日に受領したため、2022年9月5日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、事前届出が受理された日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことができません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記の事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得のうち、①公開買付者の議決権保有割合が20%超50%以内となる対象者株式の取得及び②公開買付者の議決権保有割合が50%超となる対象者株式の取得双方に関して、2022年8月18日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日付で受理されております。その後、公開買付者は、上記①及び②の本株式取得に関して、公正取引委員会から2022年9月5日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2022年9月9日にそれぞれ受領したため、2022年9月5日をもって措置期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から18日間に短縮する旨の2022年9月5日付「禁止期間の短縮の通知書」を2022年9月9日に受領したため、2022年9月5日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
許可等の日付及び番号
(3)【許可等の日付及び番号】
許可等の日付 2022年9月5日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第673号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 2022年9月5日(取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第674号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)
許可等の日付 2022年9月5日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第675号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 2022年9月5日(取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第676号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)
許可等の日付 2022年9月5日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第673号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 2022年9月5日(取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第674号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)
許可等の日付 2022年9月5日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第675号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 2022年9月5日(取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第676号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。但し、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、予めご確認の上、応募してください。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.daiwa.jp/)もご参照ください。
③ 本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社にお問い合わせ下さい。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。(店頭での口座開設の場合は、本人確認書類の原本のご提示が必要になります。郵送での口座開設の場合は、本人確認書類のコピー(但し、「住民票の写し」は原本)をご提出ください。)
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート(住所記載欄のない新型パスポート(2020年2月4日以降に発給申請し交付されたパスポート)は、本人確認書類としてご利用いただけません。別途本人確認書類のご用意をお願いいたします。)、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。但し、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、予めご確認の上、応募してください。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.daiwa.jp/)もご参照ください。
③ 本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社にお問い合わせ下さい。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。(店頭での口座開設の場合は、本人確認書類の原本のご提示が必要になります。郵送での口座開設の場合は、本人確認書類のコピー(但し、「住民票の写し」は原本)をご提出ください。)
| 個人番号確認書類 | 本人確認書類 | |
| A | 個人番号カード(裏) | 個人番号カード(表) ※郵送及びオンライン経由での口座開設の場合は、「個人番号カード(表)」に加えて、a又はbのうち、いずれか1種類 |
| B | 通知カード | aのいずれか1種類、又はbのうち2種類(但し、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で2種類とすることはできません。) ※郵送及びオンライン経由での口座開設の場合は、a又はbのうち、いずれか2種類(但し、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で2種類とすることはできません。) |
| C | 個人番号記載のある住民票の写し又は住民票の記載事項証明書 | a又はbのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類 |
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート(住所記載欄のない新型パスポート(2020年2月4日以降に発給申請し交付されたパスポート)は、本人確認書類としてご利用いただけません。別途本人確認書類のご用意をお願いいたします。)、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
| A | 法人番号確認書類 | ・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類 |
| B | 法人のお客さまの本人確認書類 | ・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの) |
| C | お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カード(表)又は ・上記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種類) |
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4)応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。また、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、予めご確認の上、解除してください。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.daiwa.jp/)もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4)応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。また、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、予めご確認の上、解除してください。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.daiwa.jp/)もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(7,354,794株)に、本公開買付価格(1,500円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け成立後まで未定です。
| 買付代金(円)(a) | 11,032,191,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | - |
| 金銭以外の対価の総額 | - |
| 買付手数料(円)(b) | 90,000,000 |
| その他(円)(c) | 6,000,000 |
| 合計(円)(a)+(b)+(c) | 11,128,191,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(7,354,794株)に、本公開買付価格(1,500円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け成立後まで未定です。
金融機関以外、届出日以後に借入れを予定している資金
ロ【金融機関以外】
(注1) 公開買付者は、上記金額の新株予約権付社債の引受けの裏付けとして、インテグラルから、435,001,000円を限度として新株予約権付社債の引受けを行う用意がある旨の引受証明書を2022年8月29日付で取得しております。なお、当該新株予約権付社債の引受けの前提条件はありません。また、公開買付者は、インテグラルの銀行預金の預金通帳写しにより、インテグラルが引受証明書記載の金額以上の現預金を有していることを確認しています。
(注2) 公開買付者は、上記金額の新株予約権付社債の引受けの裏付けとして、インテグラル4号ファンドから、7,736,887,000円を限度として新株予約権付社債の引受けを行う用意がある旨の引受証明書を2022年8月29日付で取得しております。なお、当該新株予約権付社債の引受けの前提条件はありません。インテグラル4号ファンドは、インテグラルの子会社であるインテグラル・パートナーズが無限責任組合員として運営・管理するインテグラル4号GP投資事業有限責任組合が無限責任組合員として運営・管理する、投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成10年法律第90号、その後の改正を含みます。)に基づき設立された投資事業有限責任組合です。インテグラル4号ファンドは、無限責任組合員であるインテグラル・パートナーズのほか、国内の金融機関、生命保険会社等の機関投資家及び事業会社を有限責任組合員としております。インテグラル4号ファンドの有限責任組合員は、それぞれ一定額を上限額(以下「出資約束金額」といいます。)としてインテグラル4号ファンドに金銭出資を行うことを約束しており、インテグラル4号ファンドの無限責任組合員が指定する日の7営業日前までに無限責任組合員から出資請求通知を受けた場合には、各有限責任組合員は、無限責任組合員が指定した当該日までに、各自の出資約束金額から既にその有限責任組合員が出資した金額を控除した額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の出資約束金額に応じて按分した額を金銭出資する義務を負っております。また、インテグラル4号ファンドは、インテグラル4号ファンドの無限責任組合員及び有限責任組合員に対する財務内容の調査等により、その資力につき確認しており、かかる確認の結果、インテグラル4号ファンドは、無限責任組合員及び有限責任組合員から出資を受けられることは確実であると考えております。また、一部の有限責任組合員が出資義務を履行しない場合であっても、他の有限責任組合員はその出資義務を免れるものではなく、インテグラル4号ファンドの無限責任組合員は、インテグラル4号ファンドが新株予約権付社債の引受けの金額に相当する資金を拠出できるよう、各有限責任組合員に対して、自己の出資約束金額から既にその有限責任組合員が出資した金額を控除した額の範囲において、それぞれの出資約束金額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
(注3) 公開買付者は、上記金額の新株予約権付社債の引受けの裏付けとして、Innovation Alpha Ⅳ L.P.から、2,953,878,000円を限度として新株予約権付社債の引受けを行う用意がある旨の引受証明書を2022年8月29日付で取得しております。なお、当該新株予約権付社債の引受けの前提条件はありません。Innovation Alpha Ⅳ L.P.は、インテグラルが投資助言を行うInnovation Partners Alpha Ⅳ Ltd.がGeneral Partnerとして運営・管理する、ケイマン諸島法に基づき設立されたExempted Limited Partnershipです。Innovation Alpha Ⅳ L.P.は、General PartnerであるInnovation Partners Alpha Ⅳ Ltd.のほか、海外の保険会社、大学基金、ソブリンウェルスファンド、ファンド・オブ・ファンズ及び資産運用会社をLimited Partnerとしております。Innovation Alpha Ⅳ L.P.のLimited Partnerは、それぞれ一定額を上限額としてInnovation Alpha Ⅳ L.P.に金銭出資を行うことを約束しており、Innovation Alpha Ⅳ L.P.のGeneral Partnerから出資請求通知を受けた場合には、各Limited Partnerは、General Partnerが指定した日までに、各自の上限額から既にそのLimited Partnerが出資した金額を控除した額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の上限額に応じて按分した額を金銭出資する義務を負っております。また、Innovation Alpha Ⅳ L.P.は、Innovation Alpha Ⅳ L.P.のGeneral Partner及びLimited Partnerに対する財務内容の調査等により、その資力につき確認しており、かかる確認の結果、Innovation Alpha Ⅳ L.P.は、General Partner及びLimited Partnerから出資を受けられることは確実であると考えております。また、一部のLimited Partnerが出資義務を履行しない場合であっても、他のLimited Partnerはその出資義務を免れるものではなく、Innovation Alpha Ⅳ L.P.のGeneral Partnerは、Innovation Alpha Ⅳ L.P.が公開買付者への新株予約権付社債の引受けの金額に相当する資金を拠出できるよう、各Limited Partnerに対して、その上限額から既にそのLimited Partnerが出資した金額を控除した額の範囲において、それぞれの上限額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
(注4) 公開買付者は、上記金額の新株予約権付社債の引受けの裏付けとして、Initiative Delta Ⅳ L.P.から、3,374,237,000円を限度として新株予約権付社債の引受けを行う用意がある旨の引受証明書を2022年8月29日付で取得しております。なお、当該新株予約権付社債の引受けの前提条件はありません。Initiative Delta Ⅳ L.P.は、インテグラルが投資助言を行うInitiative Partners Delta Ⅳ Ltd.がGeneral Partnerとして運営・管理する、ケイマン諸島法に基づき設立されたExempted Limited Partnershipです。Initiative Delta Ⅳ L.P.は、General PartnerであるInitiative Partners Delta Ⅳ Ltd.のほか、海外の年金基金、財団、保険会社、大学基金及び資産運用会社をLimited Partnerとしております。Initiative Delta Ⅳ L.P.のLimited Partnerは、それぞれ一定額を上限額としてInitiative Delta Ⅳ L.P.に金銭出資を行うことを約束しており、Initiative Delta Ⅳ L.P.のGeneral Partnerから出資請求通知を受けた場合には、各Limited Partnerは、General Partnerが指定した日までに、各自の上限額から既にそのLimited Partnerが出資した金額を控除した額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の上限額に応じて按分した額を金銭出資する義務を負っております。また、Initiative Delta Ⅳ L.P.は、Initiative Delta Ⅳ L.P.のGeneral Partner及びLimited Partnerに対する財務内容の調査等により、その資力につき確認しており、かかる確認の結果、Initiative Delta Ⅳ L.P.は、General Partner及びLimited Partnerから出資を受けられることは確実であると考えております。また、一部のLimited Partnerが出資義務を履行しない場合であっても、他のLimited Partnerはその出資義務を免れるものではなく、Initiative Delta Ⅳ L.P.のGeneral Partnerは、Initiative Delta Ⅳ L.P.が公開買付者への新株予約権付社債の引受けの金額に相当する資金を拠出できるよう、各Limited Partnerに対して、その上限額から既にそのLimited Partnerが出資した金額を控除した額の範囲において、それぞれの上限額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(円) |
| 投資業務 | インテグラル株式会社 (東京都千代田区丸の内一丁目9番2号) | 買付け等に要する資金に充当するための新株予約権付社債の引受け(注1) 期間:払込期日から起算して1年(満期一括返済) 金利:6か月TIBOR+1.65% 担保:なし | 435,001,000 |
| 投資業務 | インテグラル4号投資事業有限責任組合 (東京都千代田区丸の内一丁目9番2号) | 買付け等に要する資金に充当するための新株予約権付社債の引受け(注2) 期間:払込期日から起算して1年(満期一括返済) 金利:6か月TIBOR+1.65% 担保:なし | 7,736,887,000 |
| 投資業務 | Innovation Alpha Ⅳ L.P. (Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands) | 買付け等に要する資金に充当するための新株予約権付社債の引受け(注3) 期間:払込期日から起算して1年(満期一括返済) 金利:6か月TIBOR+1.65% 担保:なし | 2,953,878,000 |
| 投資業務 | Initiative Delta Ⅳ L.P. (Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands) | 買付け等に要する資金に充当するための新株予約権付社債の引受け(注4) 期間:払込期日から起算して1年(満期一括返済) 金利:6か月TIBOR+1.65% 担保:なし | 3,374,237,000 |
| 計(c) | 14,500,003,000 | ||
(注1) 公開買付者は、上記金額の新株予約権付社債の引受けの裏付けとして、インテグラルから、435,001,000円を限度として新株予約権付社債の引受けを行う用意がある旨の引受証明書を2022年8月29日付で取得しております。なお、当該新株予約権付社債の引受けの前提条件はありません。また、公開買付者は、インテグラルの銀行預金の預金通帳写しにより、インテグラルが引受証明書記載の金額以上の現預金を有していることを確認しています。
(注2) 公開買付者は、上記金額の新株予約権付社債の引受けの裏付けとして、インテグラル4号ファンドから、7,736,887,000円を限度として新株予約権付社債の引受けを行う用意がある旨の引受証明書を2022年8月29日付で取得しております。なお、当該新株予約権付社債の引受けの前提条件はありません。インテグラル4号ファンドは、インテグラルの子会社であるインテグラル・パートナーズが無限責任組合員として運営・管理するインテグラル4号GP投資事業有限責任組合が無限責任組合員として運営・管理する、投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成10年法律第90号、その後の改正を含みます。)に基づき設立された投資事業有限責任組合です。インテグラル4号ファンドは、無限責任組合員であるインテグラル・パートナーズのほか、国内の金融機関、生命保険会社等の機関投資家及び事業会社を有限責任組合員としております。インテグラル4号ファンドの有限責任組合員は、それぞれ一定額を上限額(以下「出資約束金額」といいます。)としてインテグラル4号ファンドに金銭出資を行うことを約束しており、インテグラル4号ファンドの無限責任組合員が指定する日の7営業日前までに無限責任組合員から出資請求通知を受けた場合には、各有限責任組合員は、無限責任組合員が指定した当該日までに、各自の出資約束金額から既にその有限責任組合員が出資した金額を控除した額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の出資約束金額に応じて按分した額を金銭出資する義務を負っております。また、インテグラル4号ファンドは、インテグラル4号ファンドの無限責任組合員及び有限責任組合員に対する財務内容の調査等により、その資力につき確認しており、かかる確認の結果、インテグラル4号ファンドは、無限責任組合員及び有限責任組合員から出資を受けられることは確実であると考えております。また、一部の有限責任組合員が出資義務を履行しない場合であっても、他の有限責任組合員はその出資義務を免れるものではなく、インテグラル4号ファンドの無限責任組合員は、インテグラル4号ファンドが新株予約権付社債の引受けの金額に相当する資金を拠出できるよう、各有限責任組合員に対して、自己の出資約束金額から既にその有限責任組合員が出資した金額を控除した額の範囲において、それぞれの出資約束金額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
(注3) 公開買付者は、上記金額の新株予約権付社債の引受けの裏付けとして、Innovation Alpha Ⅳ L.P.から、2,953,878,000円を限度として新株予約権付社債の引受けを行う用意がある旨の引受証明書を2022年8月29日付で取得しております。なお、当該新株予約権付社債の引受けの前提条件はありません。Innovation Alpha Ⅳ L.P.は、インテグラルが投資助言を行うInnovation Partners Alpha Ⅳ Ltd.がGeneral Partnerとして運営・管理する、ケイマン諸島法に基づき設立されたExempted Limited Partnershipです。Innovation Alpha Ⅳ L.P.は、General PartnerであるInnovation Partners Alpha Ⅳ Ltd.のほか、海外の保険会社、大学基金、ソブリンウェルスファンド、ファンド・オブ・ファンズ及び資産運用会社をLimited Partnerとしております。Innovation Alpha Ⅳ L.P.のLimited Partnerは、それぞれ一定額を上限額としてInnovation Alpha Ⅳ L.P.に金銭出資を行うことを約束しており、Innovation Alpha Ⅳ L.P.のGeneral Partnerから出資請求通知を受けた場合には、各Limited Partnerは、General Partnerが指定した日までに、各自の上限額から既にそのLimited Partnerが出資した金額を控除した額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の上限額に応じて按分した額を金銭出資する義務を負っております。また、Innovation Alpha Ⅳ L.P.は、Innovation Alpha Ⅳ L.P.のGeneral Partner及びLimited Partnerに対する財務内容の調査等により、その資力につき確認しており、かかる確認の結果、Innovation Alpha Ⅳ L.P.は、General Partner及びLimited Partnerから出資を受けられることは確実であると考えております。また、一部のLimited Partnerが出資義務を履行しない場合であっても、他のLimited Partnerはその出資義務を免れるものではなく、Innovation Alpha Ⅳ L.P.のGeneral Partnerは、Innovation Alpha Ⅳ L.P.が公開買付者への新株予約権付社債の引受けの金額に相当する資金を拠出できるよう、各Limited Partnerに対して、その上限額から既にそのLimited Partnerが出資した金額を控除した額の範囲において、それぞれの上限額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
(注4) 公開買付者は、上記金額の新株予約権付社債の引受けの裏付けとして、Initiative Delta Ⅳ L.P.から、3,374,237,000円を限度として新株予約権付社債の引受けを行う用意がある旨の引受証明書を2022年8月29日付で取得しております。なお、当該新株予約権付社債の引受けの前提条件はありません。Initiative Delta Ⅳ L.P.は、インテグラルが投資助言を行うInitiative Partners Delta Ⅳ Ltd.がGeneral Partnerとして運営・管理する、ケイマン諸島法に基づき設立されたExempted Limited Partnershipです。Initiative Delta Ⅳ L.P.は、General PartnerであるInitiative Partners Delta Ⅳ Ltd.のほか、海外の年金基金、財団、保険会社、大学基金及び資産運用会社をLimited Partnerとしております。Initiative Delta Ⅳ L.P.のLimited Partnerは、それぞれ一定額を上限額としてInitiative Delta Ⅳ L.P.に金銭出資を行うことを約束しており、Initiative Delta Ⅳ L.P.のGeneral Partnerから出資請求通知を受けた場合には、各Limited Partnerは、General Partnerが指定した日までに、各自の上限額から既にそのLimited Partnerが出資した金額を控除した額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の上限額に応じて按分した額を金銭出資する義務を負っております。また、Initiative Delta Ⅳ L.P.は、Initiative Delta Ⅳ L.P.のGeneral Partner及びLimited Partnerに対する財務内容の調査等により、その資力につき確認しており、かかる確認の結果、Initiative Delta Ⅳ L.P.は、General Partner及びLimited Partnerから出資を受けられることは確実であると考えております。また、一部のLimited Partnerが出資義務を履行しない場合であっても、他のLimited Partnerはその出資義務を免れるものではなく、Initiative Delta Ⅳ L.P.のGeneral Partnerは、Initiative Delta Ⅳ L.P.が公開買付者への新株予約権付社債の引受けの金額に相当する資金を拠出できるよう、各Limited Partnerに対して、その上限額から既にそのLimited Partnerが出資した金額を控除した額の範囲において、それぞれの上限額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
その他資金調達方法
④【その他資金調達方法】
(注1) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、インテグラルから、105,001,000円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2022年8月29日付で取得しております。なお、当該出資の前提条件はありません。また、公開買付者は、インテグラルの銀行預金の預金通帳写しにより、インテグラルが出資証明書に記載の金額以上の現預金を有していることを確認しています。
(注2) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、インテグラル4号投資事業有限責任組合から、1,867,525,000円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2022年8月29日付で取得しております。なお、当該出資の前提条件はありません。なお、インテグラル4号投資事業有限責任組合は、投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成10年法律第90号、その後の改正を含みます。)に基づき設立された投資事業有限責任組合です。インテグラル4号投資事業有限責任組合は、無限責任組合員であるインテグラル4号GP投資事業有限責任組合等のほか、国内の銀行、証券会社、信用金庫、生命保険会社、年金基金及びファンドオブファンズからなる機関投資家並びに事業会社を有限責任組合員としております。インテグラル4号投資事業有限責任組合の有限責任組合員は、それぞれ一定額を上限額(以下「出資約束金額」といいます。)としてインテグラル4号投資事業有限責任組合に金銭出資を行うことを約束しており、インテグラル4号投資事業有限責任組合の無限責任組合員から7営業日前までに出資請求通知を受けた場合には、各有限責任組合員は、無限責任組合員が指定した日までに、各自の出資約束金額から既にその有限責任組合員が出資した金額を控除した額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の出資約束金額に応じて按分した額を金銭出資する義務を負っております。また、一部の有限責任組合員が出資義務を履行しない場合であっても、他の有限責任組合員はその出資義務を免れるものではなく、インテグラル4号投資事業有限責任組合の無限責任組合員は、インテグラル4号投資事業有限責任組合が本出資の金額に相当する資金を拠出できるよう、一定の範囲において、他の有限責任組合員がそれぞれの出資約束金額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
(注3) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、Innovation Alpha Ⅳ L.P.から、713,005,000円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2022年8月29日付で取得しております。なお、当該出資の前提条件はありません。Innovation Alpha Ⅳ L.P.は、インテグラルが投資助言を行うInnovation Partners Alpha Ⅳ Ltd.がGeneral Partnerとして運営・管理する、ケイマン諸島法に基づき設立されたExempted Limited Partnershipです。Innovation Alpha Ⅳ L.P.は、General PartnerであるInnovation Partners Alpha Ⅳ Ltd.のほか、海外の保険会社、大学基金、ソブリンウェルスファンド、ファンド・オブ・ファンズ及び資産運用会社をLimited Partnerとしております。Innovation Alpha Ⅳ L.P.のLimited Partnerは、それぞれ一定額を上限額としてInnovation Alpha Ⅳ L.P.に金銭出資を行うことを約束しており、Innovation Alpha Ⅳ L.P.のGeneral Partnerから出資請求通知を受けた場合には、各Limited Partnerは、General Partnerが指定した日までに、各自の上限額から既にそのLimited Partnerが出資した金額を控除した額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の上限額に応じて按分した額を金銭出資する義務を負っております。また、Innovation Alpha Ⅳ L.P.は、Innovation Alpha Ⅳ L.P.のGeneral Partner及びLimited Partnerに対する財務内容の調査等により、その資力につき確認しており、かかる確認の結果、Innovation Alpha Ⅳ L.P.は、General Partner及びLimited Partnerから出資を受けられることは確実であると考えております。また、一部のLimited Partnerが出資義務を履行しない場合であっても、他のLimited Partnerはその出資義務を免れるものではなく、Innovation Alpha Ⅳ L.P.のGeneral Partnerは、Innovation Alpha Ⅳ L.P.が公開買付者への出資の金額に相当する資金を拠出できるよう、各Limited Partnerに対して、その上限額から既にそのLimited Partnerが出資した金額を控除した額の範囲において、それぞれの上限額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
(注4) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、Initiative Delta Ⅳ L.P.から、814,471,000円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2022年8月29日付で取得しております。なお、当該出資の前提条件はありません。Initiative Delta Ⅳ L.P.は、インテグラルが投資助言を行うInitiative Partners Delta Ⅳ Ltd.がGeneral Partnerとして運営・管理する、ケイマン諸島法に基づき設立されたExempted Limited Partnershipです。Initiative Delta Ⅳ L.P.は、General PartnerであるInitiative Partners Delta Ⅳ Ltd.のほか、海外の年金基金、財団、保険会社、大学基金及び資産運用会社をLimited Partnerとしております。Initiative Delta Ⅳ L.P.のLimited Partnerは、それぞれ一定額を上限額としてInitiative Delta Ⅳ L.P.に金銭出資を行うことを約束しており、Initiative Delta Ⅳ L.P.のGeneral Partnerから出資請求通知を受けた場合には、各Limited Partnerは、General Partnerが指定した日までに、各自の上限額から既にそのLimited Partnerが出資した金額を控除した額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の上限額に応じて按分した額を金銭出資する義務を負っております。また、Initiative Delta Ⅳ L.P.は、Initiative Delta Ⅳ L.P.のGeneral Partner及びLimited Partnerに対する財務内容の調査等により、その資力につき確認しており、かかる確認の結果、Initiative Delta Ⅳ L.P.は、General Partner及びLimited Partnerから出資を受けられることは確実であると考えております。また、一部のLimited Partnerが出資義務を履行しない場合であっても、他のLimited Partnerはその出資義務を免れるものではなく、Initiative Delta Ⅳ L.P.のGeneral Partnerは、Initiative Delta Ⅳ L.P.が公開買付者への出資の金額に相当する資金を拠出できるよう、各Limited Partnerに対して、その上限額から既にそのLimited Partnerが出資した金額を控除した額の範囲において、それぞれの上限額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
| 内容 | 金額(円) |
| インテグラル株式会社による出資による出資(注1) | 105,001,000 |
| インテグラル4号投資事業有限責任組合による出資(注2) | 1,867,525,000 |
| Innovation Alpha Ⅳ L.P.による出資(注3) | 713,005,000 |
| Initiative Delta Ⅳ L.P.による出資(注4) | 814,471,000 |
| 計(d) | 3,500,002,000 |
(注1) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、インテグラルから、105,001,000円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2022年8月29日付で取得しております。なお、当該出資の前提条件はありません。また、公開買付者は、インテグラルの銀行預金の預金通帳写しにより、インテグラルが出資証明書に記載の金額以上の現預金を有していることを確認しています。
(注2) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、インテグラル4号投資事業有限責任組合から、1,867,525,000円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2022年8月29日付で取得しております。なお、当該出資の前提条件はありません。なお、インテグラル4号投資事業有限責任組合は、投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成10年法律第90号、その後の改正を含みます。)に基づき設立された投資事業有限責任組合です。インテグラル4号投資事業有限責任組合は、無限責任組合員であるインテグラル4号GP投資事業有限責任組合等のほか、国内の銀行、証券会社、信用金庫、生命保険会社、年金基金及びファンドオブファンズからなる機関投資家並びに事業会社を有限責任組合員としております。インテグラル4号投資事業有限責任組合の有限責任組合員は、それぞれ一定額を上限額(以下「出資約束金額」といいます。)としてインテグラル4号投資事業有限責任組合に金銭出資を行うことを約束しており、インテグラル4号投資事業有限責任組合の無限責任組合員から7営業日前までに出資請求通知を受けた場合には、各有限責任組合員は、無限責任組合員が指定した日までに、各自の出資約束金額から既にその有限責任組合員が出資した金額を控除した額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の出資約束金額に応じて按分した額を金銭出資する義務を負っております。また、一部の有限責任組合員が出資義務を履行しない場合であっても、他の有限責任組合員はその出資義務を免れるものではなく、インテグラル4号投資事業有限責任組合の無限責任組合員は、インテグラル4号投資事業有限責任組合が本出資の金額に相当する資金を拠出できるよう、一定の範囲において、他の有限責任組合員がそれぞれの出資約束金額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
(注3) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、Innovation Alpha Ⅳ L.P.から、713,005,000円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2022年8月29日付で取得しております。なお、当該出資の前提条件はありません。Innovation Alpha Ⅳ L.P.は、インテグラルが投資助言を行うInnovation Partners Alpha Ⅳ Ltd.がGeneral Partnerとして運営・管理する、ケイマン諸島法に基づき設立されたExempted Limited Partnershipです。Innovation Alpha Ⅳ L.P.は、General PartnerであるInnovation Partners Alpha Ⅳ Ltd.のほか、海外の保険会社、大学基金、ソブリンウェルスファンド、ファンド・オブ・ファンズ及び資産運用会社をLimited Partnerとしております。Innovation Alpha Ⅳ L.P.のLimited Partnerは、それぞれ一定額を上限額としてInnovation Alpha Ⅳ L.P.に金銭出資を行うことを約束しており、Innovation Alpha Ⅳ L.P.のGeneral Partnerから出資請求通知を受けた場合には、各Limited Partnerは、General Partnerが指定した日までに、各自の上限額から既にそのLimited Partnerが出資した金額を控除した額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の上限額に応じて按分した額を金銭出資する義務を負っております。また、Innovation Alpha Ⅳ L.P.は、Innovation Alpha Ⅳ L.P.のGeneral Partner及びLimited Partnerに対する財務内容の調査等により、その資力につき確認しており、かかる確認の結果、Innovation Alpha Ⅳ L.P.は、General Partner及びLimited Partnerから出資を受けられることは確実であると考えております。また、一部のLimited Partnerが出資義務を履行しない場合であっても、他のLimited Partnerはその出資義務を免れるものではなく、Innovation Alpha Ⅳ L.P.のGeneral Partnerは、Innovation Alpha Ⅳ L.P.が公開買付者への出資の金額に相当する資金を拠出できるよう、各Limited Partnerに対して、その上限額から既にそのLimited Partnerが出資した金額を控除した額の範囲において、それぞれの上限額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
(注4) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、Initiative Delta Ⅳ L.P.から、814,471,000円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2022年8月29日付で取得しております。なお、当該出資の前提条件はありません。Initiative Delta Ⅳ L.P.は、インテグラルが投資助言を行うInitiative Partners Delta Ⅳ Ltd.がGeneral Partnerとして運営・管理する、ケイマン諸島法に基づき設立されたExempted Limited Partnershipです。Initiative Delta Ⅳ L.P.は、General PartnerであるInitiative Partners Delta Ⅳ Ltd.のほか、海外の年金基金、財団、保険会社、大学基金及び資産運用会社をLimited Partnerとしております。Initiative Delta Ⅳ L.P.のLimited Partnerは、それぞれ一定額を上限額としてInitiative Delta Ⅳ L.P.に金銭出資を行うことを約束しており、Initiative Delta Ⅳ L.P.のGeneral Partnerから出資請求通知を受けた場合には、各Limited Partnerは、General Partnerが指定した日までに、各自の上限額から既にそのLimited Partnerが出資した金額を控除した額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の上限額に応じて按分した額を金銭出資する義務を負っております。また、Initiative Delta Ⅳ L.P.は、Initiative Delta Ⅳ L.P.のGeneral Partner及びLimited Partnerに対する財務内容の調査等により、その資力につき確認しており、かかる確認の結果、Initiative Delta Ⅳ L.P.は、General Partner及びLimited Partnerから出資を受けられることは確実であると考えております。また、一部のLimited Partnerが出資義務を履行しない場合であっても、他のLimited Partnerはその出資義務を免れるものではなく、Initiative Delta Ⅳ L.P.のGeneral Partnerは、Initiative Delta Ⅳ L.P.が公開買付者への出資の金額に相当する資金を拠出できるよう、各Limited Partnerに対して、その上限額から既にそのLimited Partnerが出資した金額を控除した額の範囲において、それぞれの上限額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
18,000,005千円((a)+(b)+(c)+(d))
18,000,005千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2022年10月25日(火曜日)
2022年10月25日(火曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,875,181株)に満たない場合は、公開買付者は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,875,181株)以上の場合には、応募株券等の全ての買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,875,181株)に満たない場合は、公開買付者は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,875,181株)以上の場合には、応募株券等の全ての買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合(但し、対象者が予定している過年度決算の訂正については、米国子会社における固定資産管理システムと会計システムの間の固定資産残高の不一致の問題を原因として行われる限り、これに当たらないものとします。)、及び、②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実のいずれかが発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合(但し、対象者が予定している過年度決算の訂正については、米国子会社における固定資産管理システムと会計システムの間の固定資産残高の不一致の問題を原因として行われる限り、これに当たらないものとします。)、及び、②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実のいずれかが発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
会社の沿革
①【会社の沿革】
| 年月 | 沿革 |
| 2022年8月 | 商号を株式会社ボイジャー、本店所在地を東京都千代田区丸の内一丁目9番2号、資本金を500,000円とする株式会社として設立 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
②【会社の目的及び事業の内容】
会社の目的
公開買付者は、次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
1.コーヒー、食料品、清涼飲料、嗜好飲料の輸入、製造、加工並びに販売
2.コーヒー抽出機器及び給茶機等の電気機械機器の輸入、製造、販売並びにリース
3.フランチャイズチェーンシステムによる加盟店募集並びに加盟店指導
4.環境衛生用品及び清掃用品のレンタル並びに販売
5.清掃技術の販売、提供
6.オフィス用品、オフィス用具、日用雑貨品、ユニフォームのレンタル並びに販売
7.車両運搬具のリース
8.投資業務
9.金銭の貸付
前各号に付帯関連する一切の事業
事業の内容
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを事業の内容としております。
会社の目的
公開買付者は、次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
1.コーヒー、食料品、清涼飲料、嗜好飲料の輸入、製造、加工並びに販売
2.コーヒー抽出機器及び給茶機等の電気機械機器の輸入、製造、販売並びにリース
3.フランチャイズチェーンシステムによる加盟店募集並びに加盟店指導
4.環境衛生用品及び清掃用品のレンタル並びに販売
5.清掃技術の販売、提供
6.オフィス用品、オフィス用具、日用雑貨品、ユニフォームのレンタル並びに販売
7.車両運搬具のリース
8.投資業務
9.金銭の貸付
前各号に付帯関連する一切の事業
事業の内容
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを事業の内容としております。
資本金の額及び発行済株式の総数
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
(注) 公開買付者は、上記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、合計で3,500,002千円を上限とした出資を受ける予定であり、これにより、公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総数が増加することが予定されております。
| 2022年9月2日現在 |
| 資本金の額 | 発行済株式総数 |
| 500,000円(注) | 10,000株 |
(注) 公開買付者は、上記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、合計で3,500,002千円を上限とした出資を受ける予定であり、これにより、公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総数が増加することが予定されております。
大株主、公開買付者の状況
④【大株主】
| 2022年9月2日現在 |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| インテグラル株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番2号 | 10,000 | 100.00% |
| 計 | - | 10,000 | 100.00% |
役員の職歴及び所有株式の数
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
| 2022年9月2日現在 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (千株) | |
| 代表取締役 | - | 水谷 謙作 | 1974年3月8日 | 1998年4月 | 三菱商事㈱入社 | - |
| 2005年2月 | モルガン・スタンレー証券会社入社 | |||||
| 2006年1月 | GCA㈱入社 | |||||
| 2007年12月 | インテグラル㈱取締役パートナー(現任) | |||||
| 2012年1月 | インテグラル・パートナーズ㈱取締役(現任) | |||||
| 2013年9月 | ㈱TBI(現㈱TBIホールディングス)社外取締役(現任) | |||||
| 2014年12月 | キュービーネット㈱(現キュービーネットホールディングス㈱)取締役 | |||||
| 2017年6月 | ホリイフードサービス㈱代表取締役会長(現任) | |||||
| 2017年9月 | ㈱カスタマーリレーションテレマーケティング(現㈱ダイレクトマーケティングミックス)社外取締役(現任) | |||||
| 2019年1月 | ㈱ビッグツリーテクノロジー&コンサルティング社外取締役(現任) | |||||
| 2019年10月 | 日東エフシー㈱社外取締役(現任) | |||||
| 2020年3月 | ㈱T-Garden社外取締役(現任) | |||||
| 2022年8月 | 公開買付者代表取締役(現任) | |||||
| 計 | - | |||||
経理の状況、公開買付者の状況
(2)【経理の状況】
公開買付者は、2022年8月3日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されておりません。
公開買付者は、2022年8月3日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されておりません。
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
| (2022年9月2日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 71,975(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 71,975 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 71,975 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
| (2022年9月2日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 71,975(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 71,975 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 71,975 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
特別関係者
①【特別関係者】
| (2022年9月2日現在) |
| 氏名又は名称 | 株式会社ダイオーエンタープライズ |
| 住所又は所在地 | 東京都品川区上大崎4-1-1 |
| 職業又は事業の内容 | 純粋持ち株会社 |
| 連絡先 | 連絡者 大久保 洋 連絡場所 東京都千代田区丸の内1-7-12 丸の内サピアタワー14階 株式会社ダイオーズ 電話番号 (03)5220-1122(代表) |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を行使することに合意している者 |
| (2022年9月2日現在) |
| 氏名又は名称 | 大久保 真一 |
| 住所又は所在地 | 東京都品川区上大崎4-1-1 |
| 職業又は事業の内容 | 会社役員 |
| 連絡先 | 連絡者 稲垣 賢一(株式会社ダイオーズ管理本部長) 連絡場所 東京都千代田区丸の内1-7-12 丸の内サピアタワー14階 株式会社ダイオーズ 電話番号 (03)5220-1122(代表) |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を行使することに合意している者 |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
株式会社ダイオーエンタープライズ
大久保 真一
株式会社ダイオーエンタープライズ
| (2022年9月2日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 55,960(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 55,960 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 55,960 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
大久保 真一
| (2022年9月2日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 16,015(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 16,015 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 16,015 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
当該株券等に関して締結されている重要な契約
本経営株主、小菅悠亮氏及びインテグラルグループは、2022年8月31日付けで本MBO覚書を締結し、ダイオーエンタープライズはその所有する対象者株式の全て(所有株式数:5,596,056株、所有割合:41.64%。)について本公開買付けに応募しない旨、大久保真一氏はその所有する対象者株式のうち1,113,373株(所有割合:8.28%)について本公開買付けに応募し、残りの488,163株(所有割合:3.63%)については本公開買付けに応募しない旨、並びに大久保洋氏は、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:400,800株、所有割合:2.98%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。また、本MBO覚書において、各本経営株主は、本MBO覚書の締結日以降、各本経営株主の保有する対象者株式について、第三者に対する譲渡、贈与、担保権の設定その他一切の処分を行ってはならず、また、市場取引による買増しその他方法及び理由の如何を問わず、対象者株式を取得してはならない旨を合意しております。
さらに、公開買付者は、大久保洋子氏、大久保潤氏及び大久保真氏との間で、2022年8月31日付でそれぞれ本応募契約を締結し、大久保洋子氏(所有株式数:394,066株、所有割合:2.93%)、大久保潤氏(所有株式数:268,400株、所有割合:2.00%)及び大久保真氏(所有株式数:168,400株、所有割合:1.25%)はそれぞれその所有する対象者株式の全て(合計830,866株、所有割合:6.18%)について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。
加えて、インテグラルグループは、本経営株主及び小菅悠亮氏との間で、2022年8月31日付けで本株主間協定を締結し、本合併の効力発生後の公開買付者の運営及び対象者株式の取扱い等について合意しております。
上記各契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
さらに、公開買付者は、大久保洋子氏、大久保潤氏及び大久保真氏との間で、2022年8月31日付でそれぞれ本応募契約を締結し、大久保洋子氏(所有株式数:394,066株、所有割合:2.93%)、大久保潤氏(所有株式数:268,400株、所有割合:2.00%)及び大久保真氏(所有株式数:168,400株、所有割合:1.25%)はそれぞれその所有する対象者株式の全て(合計830,866株、所有割合:6.18%)について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。
加えて、インテグラルグループは、本経営株主及び小菅悠亮氏との間で、2022年8月31日付けで本株主間協定を締結し、本合併の効力発生後の公開買付者の運営及び対象者株式の取扱い等について合意しております。
上記各契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年9月1日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(対象者取締役会は全5名で構成されるところ、大久保真一氏、大久保洋氏を除く取締役3名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
インテグラルグループは、2022年8月31日付けで、大久保真一氏及び大久保洋氏との間で、本MBO覚書を締結し、大久保真一氏が所有する対象者株式1,601,536株(所有割合:11.92%)のうち1,113,373株(所有割合:8.28%)について本公開買付けに応募し、残りの488,163株(所有割合:3.63%)については本公開買付けに応募しない旨、並びに大久保洋氏が所有する対象者株式400,800株(所有割合:2.98%)の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しております。本MBO覚書の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
また、インテグラルグループは、2022年8月31日付けで、大久保洋氏との間で、本経営委任契約を締結し、大久保洋氏に対し、対象者(本合併後は公開買付者)の代表取締役としての職務を委託することを合意しております。本経営委任契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(3)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年9月1日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(対象者取締役会は全5名で構成されるところ、大久保真一氏、大久保洋氏を除く取締役3名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
インテグラルグループは、2022年8月31日付けで、大久保真一氏及び大久保洋氏との間で、本MBO覚書を締結し、大久保真一氏が所有する対象者株式1,601,536株(所有割合:11.92%)のうち1,113,373株(所有割合:8.28%)について本公開買付けに応募し、残りの488,163株(所有割合:3.63%)については本公開買付けに応募しない旨、並びに大久保洋氏が所有する対象者株式400,800株(所有割合:2.98%)の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しております。本MBO覚書の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
また、インテグラルグループは、2022年8月31日付けで、大久保洋氏との間で、本経営委任契約を締結し、大久保洋氏に対し、対象者(本合併後は公開買付者)の代表取締役としての職務を委託することを合意しております。本経営委任契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(3)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
株価の状況
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 プライム市場(注1) | ||||||
| 月別 | 2022年3月 | 2022年4月 | 2022年5月 | 2022年6月 | 2022年7月 | 2022年8月 | 2022年9月 |
| 最高株価(円) | 1,044 | 1,044 | 1,078 | 1,184 | 1,109 | 1,369 | 1,351 |
| 最低株価(円) | 990 | 1,003 | 1,030 | 1,010 | 1,067 | 1,030 | 1,301 |
(注1) 2022年4月4日付の東京証券取引所の市場区分の再編により、2022年4月1日までは東京証券取引所市場第一部における株価となります。
(注2) 2022年9月については、9月1日までの株価です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第53期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月24日 関東財務局長に提出
事業年度 第54期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年8月31日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第55期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年9月14日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号(代表取締役の異動)の規定に基づき、臨時報告書を2022年8月4日に関東財務局長に提出
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ダイオーズ
(東京都千代田区丸の内一丁目7番12号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第53期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月24日 関東財務局長に提出
事業年度 第54期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年8月31日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第55期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年9月14日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号(代表取締役の異動)の規定に基づき、臨時報告書を2022年8月4日に関東財務局長に提出
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ダイオーズ
(東京都千代田区丸の内一丁目7番12号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1)2022年3月期決算発表及び定時株主総会の延期等
対象者が2022年5月9日に公表した「2022年3月期決算発表の延期および第54回定時株主総会にかかる基準日設定に関するお知らせ」によれば、対象者は、当初2022年5月16日に行うことを予定していた2022年3月期の決算発表を2022年6月10日に延期し(その後、対象者は2022年6月10日に2022年3月期決算短信を公表しております。)、また、第54回定時株主総会の開催を2022年8月上旬に延期したとのことです。
その後、対象者が2022年7月12日に公表した「第54回定時株主総会の継続会の開催方針に関するお知らせ」によれば、対象者は、米国子会社における減損評価の算定に用いた固定資産システムの残高と会計システムの残高の間で残高の不一致が判明したことで、社内調査及び監査法人による追加的な監査手続きが必要になったことから、2022年8月4日開催の第54回定時株主総会の招集通知に添付すべき、「事業報告」、「連結計算書類」、「計算書類」、「連結計算書類に係る会計監査報告」、「計算書類に係る会計監査報告」及び「監査役会の監査報告」を提供することができない状況となったため、当該定時株主総会において、会社法第317条に基づき株主総会の「続行」の決議を行う方針としたとのことです。
詳細につきましては、上記各公表の内容をご参照ください。
(2)役員報酬の減額
対象者が2022年6月10日に公表した「役員報酬の減額に関するお知らせ」によれば、対象者は、米国子会社の決算作業遅延により決算発表と株主総会開催に遅延が生じたことを受け、対象者の代表取締役である大久保真一氏及び取締役副社長であり米国子会社のPresidentである大久保洋氏(いずれも肩書は同日当時)の役員報酬を、2022年8月から3か月間、それぞれ月額報酬の20%減額する旨決定したとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
(3)2022年3月期有価証券報告書の提出期限の延長等
対象者が2022年6月30日に公表した「2022年3月期有価証券報告書の提出期限延長に係る承認申請書提出に関するお知らせ」及び「2022年3月期有価証券報告書の提出期限延長申請に係る承認のお知らせ」によれば、対象者は、米国子会社において、固定資産管理システムと会計システムの間に固定資産残高の不一致が判明したことで、有形固定資産の残高及び減損評価結果に疑義が生じ、監査法人による追加的な監査手続が必要になったことから、2022年6月30日付で、2022年3月期有価証券報告書の提出期限を2022年6月30日から2022年7月29日まで延長することの承認申請書を関東財務局に提出し、その承認を受けたとのことです。
また、対象者が2022年7月29日に公表した「2022年3月期有価証券報告書の提出期限延長(再延長)に係る承認申請書提出に関するお知らせ」及び「2022年3月期有価証券報告書の提出期限延長申請(再延長)に係る承認のお知らせ」によれば、対象者は、2022年7月29日付で、当該有価証券報告書の提出期限を2022年8月31日まで再延長することの承認申請書を関東財務局に提出し、その承認を受けたとのことです。
なお、その後、対象者が2022年8月31日に公表した「有価証券報告書の提出完了に関するお知らせ」によれば、対象者は、2022年8月31日付で、当該有価証券報告書を関東財務局に提出したとのことです。
詳細につきましては、上記の各公表の内容をご参照ください。
(4)2023年3月期第1四半期報告書の提出期限の延長等
対象者が2022年8月12日に公表した「2023年3月期第1四半期決算発表の延期に関するお知らせ」並びに同月15日に公表した「2023年3月期第1四半期報告書の提出期限延長に係る承認申請書提出に関するお知らせ」及び「2023年3月期第1四半期報告書の提出期限延長申請に係る承認のお知らせ」によれば、対象者は、2022年3月期有価証券報告書の提出期限の再延長と同様の要因から、2022年8月15日付で、2023年3月期第1四半期報告書の提出期限を2022年8月15日から2022年9月14日に延期することの承認請求書を関東財務局に提出し、その承認を受けており、また、2023年3月期第1四半期決算発表を延期し、当該四半期報告書の提出と併せて公表する旨を決議したとのことです。
なお、その後、対象者が2022年9月14日に公表した「2023年3月期第1四半期報告書の提出完了に関するお知らせ」のとおり、対象者は、2022年9月14日付で、当該四半期報告書を提出しており、また、同日、2023年3月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)を公表しております。
詳細につきましては、上記各公表の内容をご参照ください。
(5)2022年3月期決算短信の一部訂正
上記「(1)2022年3月期決算発表及び定時株主総会の延期等」に記載のとおり、対象者は、2022年6月10日付で2022年3月期決算短信を公表しておりますところ、対象者が2022年8月31日に公表した「(訂正・数値データ訂正)「2022年3月期 決算短信[日本基準](連結)」の一部訂正について」によれば、対象者は、当該決算短信の一部訂正を行っており、かかる訂正に基づく、対象者の2022年3月期の連結経営成績及び連結財政状況は以下のとおりです。なお、以下の対象者の連結経営成績及び連結財政状況は、当該公表の内容を一部抜粋したものであり、公開買付者は、その正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また、実際にかかる検証を行っておりません。
詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 一部訂正後の連結経営成績
② 一部訂正後の連結財政状況
(6)2023年3月期第2四半期業績予想の修正
対象者は、2022年8月31日付で「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
2023年3月期第2四半期(累計)連結業績予想数値の修正(2022年4月1日～2022年9月30日)
対象者が2022年5月9日に公表した「2022年3月期決算発表の延期および第54回定時株主総会にかかる基準日設定に関するお知らせ」によれば、対象者は、当初2022年5月16日に行うことを予定していた2022年3月期の決算発表を2022年6月10日に延期し(その後、対象者は2022年6月10日に2022年3月期決算短信を公表しております。)、また、第54回定時株主総会の開催を2022年8月上旬に延期したとのことです。
その後、対象者が2022年7月12日に公表した「第54回定時株主総会の継続会の開催方針に関するお知らせ」によれば、対象者は、米国子会社における減損評価の算定に用いた固定資産システムの残高と会計システムの残高の間で残高の不一致が判明したことで、社内調査及び監査法人による追加的な監査手続きが必要になったことから、2022年8月4日開催の第54回定時株主総会の招集通知に添付すべき、「事業報告」、「連結計算書類」、「計算書類」、「連結計算書類に係る会計監査報告」、「計算書類に係る会計監査報告」及び「監査役会の監査報告」を提供することができない状況となったため、当該定時株主総会において、会社法第317条に基づき株主総会の「続行」の決議を行う方針としたとのことです。
詳細につきましては、上記各公表の内容をご参照ください。
(2)役員報酬の減額
対象者が2022年6月10日に公表した「役員報酬の減額に関するお知らせ」によれば、対象者は、米国子会社の決算作業遅延により決算発表と株主総会開催に遅延が生じたことを受け、対象者の代表取締役である大久保真一氏及び取締役副社長であり米国子会社のPresidentである大久保洋氏(いずれも肩書は同日当時)の役員報酬を、2022年8月から3か月間、それぞれ月額報酬の20%減額する旨決定したとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
(3)2022年3月期有価証券報告書の提出期限の延長等
対象者が2022年6月30日に公表した「2022年3月期有価証券報告書の提出期限延長に係る承認申請書提出に関するお知らせ」及び「2022年3月期有価証券報告書の提出期限延長申請に係る承認のお知らせ」によれば、対象者は、米国子会社において、固定資産管理システムと会計システムの間に固定資産残高の不一致が判明したことで、有形固定資産の残高及び減損評価結果に疑義が生じ、監査法人による追加的な監査手続が必要になったことから、2022年6月30日付で、2022年3月期有価証券報告書の提出期限を2022年6月30日から2022年7月29日まで延長することの承認申請書を関東財務局に提出し、その承認を受けたとのことです。
また、対象者が2022年7月29日に公表した「2022年3月期有価証券報告書の提出期限延長(再延長)に係る承認申請書提出に関するお知らせ」及び「2022年3月期有価証券報告書の提出期限延長申請(再延長)に係る承認のお知らせ」によれば、対象者は、2022年7月29日付で、当該有価証券報告書の提出期限を2022年8月31日まで再延長することの承認申請書を関東財務局に提出し、その承認を受けたとのことです。
なお、その後、対象者が2022年8月31日に公表した「有価証券報告書の提出完了に関するお知らせ」によれば、対象者は、2022年8月31日付で、当該有価証券報告書を関東財務局に提出したとのことです。
詳細につきましては、上記の各公表の内容をご参照ください。
(4)2023年3月期第1四半期報告書の提出期限の延長等
対象者が2022年8月12日に公表した「2023年3月期第1四半期決算発表の延期に関するお知らせ」並びに同月15日に公表した「2023年3月期第1四半期報告書の提出期限延長に係る承認申請書提出に関するお知らせ」及び「2023年3月期第1四半期報告書の提出期限延長申請に係る承認のお知らせ」によれば、対象者は、2022年3月期有価証券報告書の提出期限の再延長と同様の要因から、2022年8月15日付で、2023年3月期第1四半期報告書の提出期限を2022年8月15日から2022年9月14日に延期することの承認請求書を関東財務局に提出し、その承認を受けており、また、2023年3月期第1四半期決算発表を延期し、当該四半期報告書の提出と併せて公表する旨を決議したとのことです。
なお、その後、対象者が2022年9月14日に公表した「2023年3月期第1四半期報告書の提出完了に関するお知らせ」のとおり、対象者は、2022年9月14日付で、当該四半期報告書を提出しており、また、同日、2023年3月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)を公表しております。
詳細につきましては、上記各公表の内容をご参照ください。
(5)2022年3月期決算短信の一部訂正
上記「(1)2022年3月期決算発表及び定時株主総会の延期等」に記載のとおり、対象者は、2022年6月10日付で2022年3月期決算短信を公表しておりますところ、対象者が2022年8月31日に公表した「(訂正・数値データ訂正)「2022年3月期 決算短信[日本基準](連結)」の一部訂正について」によれば、対象者は、当該決算短信の一部訂正を行っており、かかる訂正に基づく、対象者の2022年3月期の連結経営成績及び連結財政状況は以下のとおりです。なお、以下の対象者の連結経営成績及び連結財政状況は、当該公表の内容を一部抜粋したものであり、公開買付者は、その正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また、実際にかかる検証を行っておりません。
詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 一部訂正後の連結経営成績
| 決算年月 | 2022年3月期 |
| 売上高 | 28,783百万円 |
| 営業利益 | 1,228百万円 |
| 経常利益 | 1,244百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 436百万円 |
| 1株当たり当期純利益 | 32.49円 |
② 一部訂正後の連結財政状況
| 決算年月 | 2022年3月期 |
| 総資産額 | 22,396百万円 |
| 純資産額 | 12,553百万円 |
| 1株当たり純資産 | 935.20円 |
(6)2023年3月期第2四半期業績予想の修正
対象者は、2022年8月31日付で「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
2023年3月期第2四半期(累計)連結業績予想数値の修正(2022年4月1日～2022年9月30日)
| 売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1株当たり当期純利益 | |
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 円 銭 | |
| 前回予想(A) | 15,841 | 623 | 552 | 352 | 26.26 |
| 今回修正予想(B) | 未定 | 未定 | 未定 | 未定 | 未定 |
| 増減額(B-A) | - | - | - | - | - |
| 増減率(%) | - | - | - | - | - |
| (ご参考)前年同期実績 (2022年3月期第2四半期) | 13,655 | 576 | 548 | 371 | 27.69 |