有価証券届出書(新規公開時)
事業等のリスク
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。当社のリスク管理体制については「第二部 第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
(1)ファンド事業におけるリスク
ファンド事業では、当社の特別目的子会社(以下「SPC」という。)が金融機関からの借入及び投資家からの匿名組合契約又は任意組合契約に基づく出資金等により、航空機や船舶等のリース物件(以下「リース物件」という。)を購入し、オペレーティング・リース形式で賃貸することによりファンド(以下「オペレーティング・リースファンド」という。)を組成します。
ファンド事業においては、オペレーティング・リースファンドの組成にかかる手数料、当該ファンドの持分等(以下「ファンド持分等」という。)の投資家への販売にかかる手数料、ファンドの運営・管理にかかる手数料等が当社の収益となります。ファンド事業におけるリスクは、以下のとおりです。
① 借り手(レッシー)の業績悪化の影響を受けるリスク
借り手(レッシー)である航空会社等の業況が悪化し、SPCに対して契約条件どおりにリース料が支払われない場合には、当該ファンドの収益が悪化して、投資家の出資金元本が毀損する可能性があります。この場合、当社が組成するオペレーティング・リースファンドに対する投資家の投資意欲が低下し、当該ファンド持分等の販売額が減少することで、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、ファンド事業のリスクを投資家に十分に説明するとともに、借り手(レッシー)の選定及びリース物件についてはリスク審査等を慎重に行っております。また、借り手(レッシー)の業況悪化による法的倒産手続開始時等においては、借り手(レッシー)以外の第三者へのリース物件の販売等を行うことにより、オペレーティング・リースファンドの収益が悪化しないように適切な措置を講じていくこととしております。
このような措置をとったにもかかわらず、上記のような事態が生じた場合には、当初想定していたファンド持分等の販売ができなくなり、当社が受け取る手数料等が減少することとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② リース物件の売却価格の変動リスク
リース期間終了時に借り手(レッシー)がリース物件を購入しない場合には、当該リース物件について市場を通じて第三者に売却することとなり、当初想定していた売却価格より低い価格でしか売却できない事態となったときは、オペレーティング・リースファンド事業の収益が悪化し、投資家の出資金元本が毀損する可能性があります。
当社は、案件組成時のリース物件の想定売却価格について、外部評価会社等に算定を依頼するなど客観的で、合理性を有するものと判断した価格を採用しております。しかしながら、上記のような事態が生じた場合には、当初想定していたファンド持分等の販売ができなくなり、当社が受け取る手数料等が減少することとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 匿名組合出資持分等の在庫に関するリスク
当社は、オペレーティング・リースファンドの組成に際して、匿名組合契約にかかる出資持分(以下「匿名組合出資持分」という。)を投資家に譲渡することを前提に一時的に取得する場合には、当該出資持分を貸借対照表の「資産の部」に「商品出資金」として取得価額で計上しております。また、任意組合方式の場合、投資家による出資完了後の任意組合への売却を前提に一時的に航空機等を取得し、貸借対照表に「販売用航空機等」として計上しております。
当社は、組成に際して、借り手(レッシー)の選定及びリース物件についてリスク審査等を慎重に行うとともに、販売計画、見通しに基づく在庫管理に努めておりますが、当該商品出資金又は販売用航空機等を譲渡するまでの間に、リース物件の価額の下落、借り手(レッシー)の信用状況悪化、為替相場の変動等の事由により当該商品出資金又は販売用航空機等の価値が当社取得価額を下回った場合には、当該商品出資金又は販売用航空機等について評価損又は譲渡損を計上することとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社が商品出資金又は販売用航空機等を一定の期限までに譲渡できなかった場合には、当社は当該譲渡にかかる手数料等を受け取ることができず、さらに当社が投資家と同様の立場においてファンド事業に関与することになるため、リース物件価額の下落等のリスクが顕在化した場合には、商品出資金及び販売用航空機等にかかる投資額の全部又は一部を回収できず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 為替相場に関する変動リスク
当社がSPC等から受け取る手数料等や任意組合から受け取る販売用航空機等の売却代金のうち、一部は外貨建てとなっております。当社は、為替予約取引により為替相場変動の影響を軽減するための措置を講ずるなどしておりますが、為替相場が円高になった場合には、受取額が当初の想定額よりも少なくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
一方、為替相場が円安になった場合には、外貨建てによるリース物件やファンド持分等の購入に対する投資家の投資意欲が低下し、当初想定していた外貨建てのリース物件やファンド持分等の販売ができなくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 特定業種への依存に関するリスク
当社が取り扱うオペレーティング・リースファンドにおけるリース物件は、航空機、船舶及び船舶用コンテナであり、航空業界及び海運業界の設備投資動向にファンドの組成が影響を受ける可能性があります。その場合、組成するファンドの本数が減少するなどして、当初想定していたファンド持分等の販売ができなくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、航空業界や海運業界の業績次第では、投資家の借り手(レッシー)に対する信頼度の低下や、リース期間終了後の物件売却価格の低下が生じる可能性があるため、投資家の投資意欲が低下し、当初想定していたファンド持分等の販売ができなくなり、当社が受け取る手数料等が減少することとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、航空機及び船舶業界の動向等を注視し、環境に応じた柔軟な対応を行うことによりリスク低減に努めていますが、それでもなお、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ ファンド組成の遅延に関するリスク
当社が取り扱うオペレーティング・リースファンドの組成にあたっては、リース案件のアレンジャー、航空機等の売主(メーカー等)及び航空会社等の借り手(レッシー)他、複数の当事者との間で合意形成が必要となります。そのため、各当事者の個別事情や当事者間の合意形成の遅れ等によりファンド組成(航空機等購入)の時期が当初想定していた時期より遅延する場合があります。その場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり、特に任意組合への販売用航空機等の売却は、一件当たりの金額が多額であるため売上に与える影響が大きく、当初想定した時期より組成や販売が遅延した場合には、当期に見込んでいた当該収入が翌期以降に後ろ倒し計上となり、当社グループの売上高に影響する可能性があります。
⑦ 特定取引先への依存に関するリスク
当社は、航空機にかかるオペレーティング・リース事業においてファンド組成にかかるアレンジの多くを業務提携先であるABL Aviation(代表者 Ali Ben Lmadani、以下「ABL」という。)に依存しており、ABLは、自社のリソース等を活用しながら案件ソーシング業務、リース管理業務等を行っております。当社とABLは、Win-Winの関係を維持しながら当該事業の展開を行っておりますが、今後、何らかの理由によって関係維持が困難になった場合は、当初想定していたオペレーティング・リースファンドの組成や当該ファンド持分等の販売ができなくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在、ABL・当社間の関係は良好であり、今後も、当社はABLを重要なビジネスパートナーとして関係を維持していく方針であります。
⑧ 重要な契約に関するリスク
当社グループにおいて経営上重要と思われる契約の概要は、「第2 事業の状況 4 経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。当該契約が期間満了、解除、その他の理由に基づき終了した場合若しくは当社グループにとって不利な改定が行われた場合又は契約の相手方の経営状態が悪化したり、経営方針が変更されたりした場合には、当初想定していたオペレーティング・リースファンドの組成や当該ファンド持分等の販売ができなくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2)ゼネラルアビエーション事業に関するリスク
当社では、ゼネラルアビエーション事業において、ヘリコプターを含む小型航空機を投資家又は事業者に販売又は賃貸するため、これらの資産を取得し、「販売用航空機等」又は「賃貸資産」として貸借対照表に計上しております。当該資産は、原則として取得後短期間で投資家へ譲渡、又は一定の賃貸期間を経て譲渡することを想定しておりますが、取得後に当該資産の価格に変動が生じたり、経済状況が著しく変化した場合には、当該資産の譲渡が困難となり、評価損を計上するなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3)法的規制に関するリスク
① 金融商品取引法等
匿名組合契約及び任意組合契約に基づくファンド持分等取り扱いは、みなし有価証券(金融商品取引法第2条第2項)に該当し、私募の取扱いや売買により投資家に譲渡するためには、金融商品取引法及び金融サービスの提供に関する法律等の規制を遵守するとともに、第二種金融商品取引業(金融商品取引法第29条)の登録が必要となります。法定の要件(金融商品取引法第52条)に該当した場合、当社に対し、登録取消しがされ、又は業務停止等が命じられることがあります。当社は、ファンド事業を遂行するにあたり、各法令等について、関連する社内規程の制定及び社員教育の徹底、弁護士等外部専門家の活用など、法令、コンプライアンスを遵守するための体制構築をしており、本書提出日現在において、かかる登録取消し又は業務停止の事由に該当する事実はないと認識しております。今後、当社が何らかの事由により登録取消し又は業務停止等の行政処分等を受けた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 税務その他関連する法令
当社が取り扱うオペレーティング・リースファンドは、現行の税務、会計その他当該商品に関する法令等に基づき組成を行っております。当社は、ファンド組成時に、税理士、弁護士他、事業に関する専門家から意見書を取得し、関連する法令等の内容及びその法解釈について必要な検証を行っております。しかしながら、将来、当該法令等が改正される、若しくは新たに制定されることにより課税の取扱いに変更が生じる場合等、当該ファンドに対する投資家の投資意欲が低下して、当初想定していたファンド持分等の販売ができなくなり、当社が受け取る手数料等が減少することとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4)金融市場及び世界経済の混乱によるリスク
金融市場の信用収縮や世界的な景気後退、大規模自然災害等の発生により金融市場や世界経済に混乱をきたす事象が生じた場合には、オペレーティング・リースファンドの組成やファンド持分等の販売が困難となる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、近時、ロシアによるウクライナへの軍事侵攻が発生し、ウクライナ情勢をめぐる地政学的リスクが顕在化しましたが、当社が取り扱うオペレーティング・リースファンドについては、現時点において、ロシア及びウクライナ向けの取引はなく、直接的な影響はございません。しかしながら、欧米を中心としたロシア連邦への経済制裁に日本も参加する状況となるなど世界情勢が変動しつつあり、企業の経済活動が制約されるおそれがあるほか、今後、それらが金融市場及び世界経済に対して影響を及ぼす可能性があり、結果として当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5)資金調達に関するリスク
当社は、オペレーティング・リースファンドの組成資金や運転資金の一部を金融機関からの借入金によって調達しておりますが、経済状況の悪化等何らかの理由により、借入ができなくなった場合には、ファンドの組成が困難となる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6)財務制限条項に関するリスク
当社は、ファンド事業における機動的な案件組成資金の調達のため、金融機関とコミットメントライン契約及び当座貸越契約を締結しております。これらの契約には財務制限条項が付されているものがあり、当社の業績が悪化したこと等により財務制限条項に抵触した場合には、借入返済について期限の利益を喪失する可能性があり、当社の資金繰り等が悪化し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当連結会計年度末における資金調達枠の総額及び財務制限条項の内容については、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(連結貸借対照表関係)」をご参照ください。
(7)連結の範囲に関するリスク
当社が組成するオペレーティング・リースファンドの多くは、匿名組合契約を用いたストラクチャーによっており、当該組成案件の匿名組合の営業者として利用するSPCについては、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第5条第1項第2号に基づき、連結の範囲に含めることで利害関係者の判断を著しく誤らせるおそれがある子会社と判断し、連結の範囲から除外しております。
今後、SPCやストラクチャーに利用する他の事業組合について、連結の範囲に関する会計基準が改正された場合や何らかの事由によりファンド持分等の売却が困難となった場合には、当社グループの連結の範囲に変更が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8)固定資産の減損損失計上のリスク
当社は、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しており、当社グループが保有する航空機等の固定資産の時価が著しく下落した場合や収益性が悪化した場合には減損損失を計上することとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(9)訴訟等に関するリスク
当社は、ファンド事業に関わる投資家や紹介者などの取引先等より法的手続等を受ける可能性があります。万一、取引先等から訴訟を提起され当社に不利な結果になった場合や訴訟内容に起因する社会的信用の低下が生じた場合には、当社グループの経営成績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(10)情報漏洩に関するリスク
当社は、オペレーティング・リースファンドを組成し、投資家に対して当該ファンド持分等を販売しており、投資家及び借り手(レッシー)(投資家とあわせて、以下「顧客」という。)の機密情報及び秘匿性の高い情報(以下「機密情報等」という。)を取り扱っております。そのため、顧客から入手した機密情報等が漏洩することがないように、情報セキュリティに関する社内規程や個人情報保護関連の規程・規則を整備、運用・モニタリングするとともに、役職員への継続的な研修等を通じて、情報管理の徹底を図っております。しかしながら、機密情報等の紛失・漏洩・不正利用及び外部からの不正アクセス等不測の事態によって、重大な情報漏洩等が発生した場合、損害賠償の支払いや当社グループへの信頼の失墜等により事業活動に支障が生ずることとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(11)人材の確保及び育成に関するリスク
当社は、ファンド事業の拡大に伴い、優れた人材の確保・育成が重要な課題であると考えており、積極的に人材の採用及び育成を進めております。当社の事業においては、高度な専門性が要求されることから、優秀な人材の確保及び育成が計画どおりに進捗しない場合には、事業の拡大が困難となり、当社グループの経営成績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(12)SBIグループとの関係について
① SBIホールディングス株式会社との関係等
当社の親会社であるSBIホールディングス株式会社は、本書提出日現在、当社発行済株式総数の95.6%を保有しており、当社株式上場時においても、総議決権数の過半を保有することとなります。そのため、当社役員の選任・解任、他社との合併等の組織再編、定款の変更や剰余金の処分等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。当社は、取締役6名のうち2名を独立社外取締役とし、監査役3名のうち2名を社外監査役(うち1名は独立社外監査役)とするなど、社外役員の積極的な登用により独立性の担保を図っておりますが、その場合においても株主総会の承認を必要とする事項についてSBIホールディングス株式会社が影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は事業戦略の策定、ビジネス判断等経営上の意思決定は自ら行っており、親会社による事前承認事項はありませんが、SBIホールディングス株式会社が決定したSBIグループ企業としての全体的な事業戦略を勘案した方針が、直接又は間接を問わず当社の事業戦略等に影響を与える可能性があります。また、SBIホールディングス株式会社及び他のSBIグループ企業に起因して生じた財務内容、信用状況、業績等に関するマイナスイメージ等について、当社も同一視され、レピュテーションリスクが生じるおそれがあり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社が株式の上場を行うこととした目的は以下の通りです。当社の企業価値向上のためには資金調達力の強化、自己資本の充実、知名度、信用力の強化が必要不可欠であると考えており、当社株式の上場はこれらの課題解決に資するものと判断しております。また同時にSBIホールディングス株式会社の有するネットワーク、知名度は当社ビジネスの拡大に有益であり、当社が上場企業として経営の独立性を維持しながら企業価値の向上を実現するために親会社を有する形での上場を選択しております。
② 「SBI」の商標使用について
当社は、SBIホールディングス株式会社から商標使用の承諾を得て「SBI」の名称を使用しております。
当社が、SBIホールディングス株式会社の子会社・関連会社等でなくなった場合等には、「SBI」の商標を使用できない、又は使用条件が変更され若しくは制限を受ける可能性があります。この場合には、当社グループの経営成績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
③ SBIグループ企業との取引について
当社は、2022年3月期において以下のSBIグループ企業を主な取引先として取引を行っておりますが、SBIアセットマネジメント株式会社(以下「SBIAM」という。)との間において投資一任契約を締結し、SBIAMに対して当社の運用中ファンドにかかるアセットマネジメント業務を委託しております。当社が組成を行うファンドの中には、金融商品取引法上、運営者(業務執行者)が投資一任業者であることが要件とされるものがあり、現在はSBIAMにアセットマネジメント業務を委託しておりますが、同取引については、当社が投資一任業者登録を行うことにより解消していく方針です。解消時期については未定ではありますが、年度内に投資一任登録を行い、その後1年程度をかけて解消していくこととしております。
SBIグループ企業との主な取引
SBIグループ企業の各社との取引にあたり、一般株主との利益相反関係が発生するリスクを踏まえ、取引の適正を確保するため「関連当事者取引管理規程」に関連当事者取引に関する手続きを定めるとともに、当社の取締役会において取引の合理性(必要性)や取引条件の妥当性等の事項を審議の上、承認を得ることとしております。
④ 昭和リース株式会社との関係について
昭和リース株式会社は、SBIホールディングス株式会社の連結子会社である株式会社新生銀行の100%子会社です。
同社は総合リース事業者としてファイナンス・リース取引及び割賦販売取引を主たるビジネスとして展開しており、オペレーティング・リースファンドの組成、投資家へのファンド持分等の販売を専業としている当社とは事業の展開方針が異なりますが、事業の一環としてオペレーティング・リースファンドの組成、投資家へのファンド持分等の販売も行っております。
当社及び昭和リース株式会社は自らの経営判断に基づき事業戦略等を決定しており、その結果、オペレーティング・リース事業における案件の獲得(リース物件の仕入等)や投資家へのファンド持分等の販売等において競合する可能性があります。
⑤ SBIグループ企業との人的関係について
本書提出日現在、SBIアセットマネジメント株式会社のオペレーティング・リース業務の遂行のため、当社の取締役副社長である階戸雅博はじめ3名が同社を兼務しております。また、当社の監査役である田中孝広は、SBIホールディングス株式会社が親会社としての子会社管理の一環として監査役を派遣しているものであります。なお、本書提出日現在、上記のほか、当社グループにおいて、SBIホールディングス株式会社から2名の出向者を受け入れておりますが、いずれも当社グループの重要な役職に就いておりません。
(13)配当政策について
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく所存であります。当社は、成長過程にあり内部留保が十分ではないことから、2017年の創業以来配当を行っておりませんでしたが、今後は収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、継続的かつ成長に応じた利益還元を実施する方針であります。
しかしながら、事業環境、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況により、配当を実施できない可能性があります。
(14)新型コロナウイルス感染症の影響拡大に関するリスク
当社では、新型コロナウイルス感染症の影響について、変異株の発生やワクチン接種の普及状況等不確実性も高く、当面留意を要する状況が続くものと認識しております。よって、今後の動向次第では、「(4)金融市場及び世界経済の混乱によるリスク」の他、「(1)ファンド事業におけるリスク ①借り手(レッシー)の業績悪化の影響を受けるリスク ②リース物件の売却価格の変動リスク ③匿名組合出資持分等の在庫に関するリスク」に記載したリスクがそれぞれ顕在化する可能性があります。
また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。当社のリスク管理体制については「第二部 第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
(1)ファンド事業におけるリスク
ファンド事業では、当社の特別目的子会社(以下「SPC」という。)が金融機関からの借入及び投資家からの匿名組合契約又は任意組合契約に基づく出資金等により、航空機や船舶等のリース物件(以下「リース物件」という。)を購入し、オペレーティング・リース形式で賃貸することによりファンド(以下「オペレーティング・リースファンド」という。)を組成します。
ファンド事業においては、オペレーティング・リースファンドの組成にかかる手数料、当該ファンドの持分等(以下「ファンド持分等」という。)の投資家への販売にかかる手数料、ファンドの運営・管理にかかる手数料等が当社の収益となります。ファンド事業におけるリスクは、以下のとおりです。
① 借り手(レッシー)の業績悪化の影響を受けるリスク
借り手(レッシー)である航空会社等の業況が悪化し、SPCに対して契約条件どおりにリース料が支払われない場合には、当該ファンドの収益が悪化して、投資家の出資金元本が毀損する可能性があります。この場合、当社が組成するオペレーティング・リースファンドに対する投資家の投資意欲が低下し、当該ファンド持分等の販売額が減少することで、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、ファンド事業のリスクを投資家に十分に説明するとともに、借り手(レッシー)の選定及びリース物件についてはリスク審査等を慎重に行っております。また、借り手(レッシー)の業況悪化による法的倒産手続開始時等においては、借り手(レッシー)以外の第三者へのリース物件の販売等を行うことにより、オペレーティング・リースファンドの収益が悪化しないように適切な措置を講じていくこととしております。
このような措置をとったにもかかわらず、上記のような事態が生じた場合には、当初想定していたファンド持分等の販売ができなくなり、当社が受け取る手数料等が減少することとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② リース物件の売却価格の変動リスク
リース期間終了時に借り手(レッシー)がリース物件を購入しない場合には、当該リース物件について市場を通じて第三者に売却することとなり、当初想定していた売却価格より低い価格でしか売却できない事態となったときは、オペレーティング・リースファンド事業の収益が悪化し、投資家の出資金元本が毀損する可能性があります。
当社は、案件組成時のリース物件の想定売却価格について、外部評価会社等に算定を依頼するなど客観的で、合理性を有するものと判断した価格を採用しております。しかしながら、上記のような事態が生じた場合には、当初想定していたファンド持分等の販売ができなくなり、当社が受け取る手数料等が減少することとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 匿名組合出資持分等の在庫に関するリスク
当社は、オペレーティング・リースファンドの組成に際して、匿名組合契約にかかる出資持分(以下「匿名組合出資持分」という。)を投資家に譲渡することを前提に一時的に取得する場合には、当該出資持分を貸借対照表の「資産の部」に「商品出資金」として取得価額で計上しております。また、任意組合方式の場合、投資家による出資完了後の任意組合への売却を前提に一時的に航空機等を取得し、貸借対照表に「販売用航空機等」として計上しております。
当社は、組成に際して、借り手(レッシー)の選定及びリース物件についてリスク審査等を慎重に行うとともに、販売計画、見通しに基づく在庫管理に努めておりますが、当該商品出資金又は販売用航空機等を譲渡するまでの間に、リース物件の価額の下落、借り手(レッシー)の信用状況悪化、為替相場の変動等の事由により当該商品出資金又は販売用航空機等の価値が当社取得価額を下回った場合には、当該商品出資金又は販売用航空機等について評価損又は譲渡損を計上することとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社が商品出資金又は販売用航空機等を一定の期限までに譲渡できなかった場合には、当社は当該譲渡にかかる手数料等を受け取ることができず、さらに当社が投資家と同様の立場においてファンド事業に関与することになるため、リース物件価額の下落等のリスクが顕在化した場合には、商品出資金及び販売用航空機等にかかる投資額の全部又は一部を回収できず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 為替相場に関する変動リスク
当社がSPC等から受け取る手数料等や任意組合から受け取る販売用航空機等の売却代金のうち、一部は外貨建てとなっております。当社は、為替予約取引により為替相場変動の影響を軽減するための措置を講ずるなどしておりますが、為替相場が円高になった場合には、受取額が当初の想定額よりも少なくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
一方、為替相場が円安になった場合には、外貨建てによるリース物件やファンド持分等の購入に対する投資家の投資意欲が低下し、当初想定していた外貨建てのリース物件やファンド持分等の販売ができなくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 特定業種への依存に関するリスク
当社が取り扱うオペレーティング・リースファンドにおけるリース物件は、航空機、船舶及び船舶用コンテナであり、航空業界及び海運業界の設備投資動向にファンドの組成が影響を受ける可能性があります。その場合、組成するファンドの本数が減少するなどして、当初想定していたファンド持分等の販売ができなくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、航空業界や海運業界の業績次第では、投資家の借り手(レッシー)に対する信頼度の低下や、リース期間終了後の物件売却価格の低下が生じる可能性があるため、投資家の投資意欲が低下し、当初想定していたファンド持分等の販売ができなくなり、当社が受け取る手数料等が減少することとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、航空機及び船舶業界の動向等を注視し、環境に応じた柔軟な対応を行うことによりリスク低減に努めていますが、それでもなお、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ ファンド組成の遅延に関するリスク
当社が取り扱うオペレーティング・リースファンドの組成にあたっては、リース案件のアレンジャー、航空機等の売主(メーカー等)及び航空会社等の借り手(レッシー)他、複数の当事者との間で合意形成が必要となります。そのため、各当事者の個別事情や当事者間の合意形成の遅れ等によりファンド組成(航空機等購入)の時期が当初想定していた時期より遅延する場合があります。その場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり、特に任意組合への販売用航空機等の売却は、一件当たりの金額が多額であるため売上に与える影響が大きく、当初想定した時期より組成や販売が遅延した場合には、当期に見込んでいた当該収入が翌期以降に後ろ倒し計上となり、当社グループの売上高に影響する可能性があります。
⑦ 特定取引先への依存に関するリスク
当社は、航空機にかかるオペレーティング・リース事業においてファンド組成にかかるアレンジの多くを業務提携先であるABL Aviation(代表者 Ali Ben Lmadani、以下「ABL」という。)に依存しており、ABLは、自社のリソース等を活用しながら案件ソーシング業務、リース管理業務等を行っております。当社とABLは、Win-Winの関係を維持しながら当該事業の展開を行っておりますが、今後、何らかの理由によって関係維持が困難になった場合は、当初想定していたオペレーティング・リースファンドの組成や当該ファンド持分等の販売ができなくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在、ABL・当社間の関係は良好であり、今後も、当社はABLを重要なビジネスパートナーとして関係を維持していく方針であります。
⑧ 重要な契約に関するリスク
当社グループにおいて経営上重要と思われる契約の概要は、「第2 事業の状況 4 経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。当該契約が期間満了、解除、その他の理由に基づき終了した場合若しくは当社グループにとって不利な改定が行われた場合又は契約の相手方の経営状態が悪化したり、経営方針が変更されたりした場合には、当初想定していたオペレーティング・リースファンドの組成や当該ファンド持分等の販売ができなくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2)ゼネラルアビエーション事業に関するリスク
当社では、ゼネラルアビエーション事業において、ヘリコプターを含む小型航空機を投資家又は事業者に販売又は賃貸するため、これらの資産を取得し、「販売用航空機等」又は「賃貸資産」として貸借対照表に計上しております。当該資産は、原則として取得後短期間で投資家へ譲渡、又は一定の賃貸期間を経て譲渡することを想定しておりますが、取得後に当該資産の価格に変動が生じたり、経済状況が著しく変化した場合には、当該資産の譲渡が困難となり、評価損を計上するなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3)法的規制に関するリスク
① 金融商品取引法等
匿名組合契約及び任意組合契約に基づくファンド持分等取り扱いは、みなし有価証券(金融商品取引法第2条第2項)に該当し、私募の取扱いや売買により投資家に譲渡するためには、金融商品取引法及び金融サービスの提供に関する法律等の規制を遵守するとともに、第二種金融商品取引業(金融商品取引法第29条)の登録が必要となります。法定の要件(金融商品取引法第52条)に該当した場合、当社に対し、登録取消しがされ、又は業務停止等が命じられることがあります。当社は、ファンド事業を遂行するにあたり、各法令等について、関連する社内規程の制定及び社員教育の徹底、弁護士等外部専門家の活用など、法令、コンプライアンスを遵守するための体制構築をしており、本書提出日現在において、かかる登録取消し又は業務停止の事由に該当する事実はないと認識しております。今後、当社が何らかの事由により登録取消し又は業務停止等の行政処分等を受けた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 税務その他関連する法令
当社が取り扱うオペレーティング・リースファンドは、現行の税務、会計その他当該商品に関する法令等に基づき組成を行っております。当社は、ファンド組成時に、税理士、弁護士他、事業に関する専門家から意見書を取得し、関連する法令等の内容及びその法解釈について必要な検証を行っております。しかしながら、将来、当該法令等が改正される、若しくは新たに制定されることにより課税の取扱いに変更が生じる場合等、当該ファンドに対する投資家の投資意欲が低下して、当初想定していたファンド持分等の販売ができなくなり、当社が受け取る手数料等が減少することとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4)金融市場及び世界経済の混乱によるリスク
金融市場の信用収縮や世界的な景気後退、大規模自然災害等の発生により金融市場や世界経済に混乱をきたす事象が生じた場合には、オペレーティング・リースファンドの組成やファンド持分等の販売が困難となる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、近時、ロシアによるウクライナへの軍事侵攻が発生し、ウクライナ情勢をめぐる地政学的リスクが顕在化しましたが、当社が取り扱うオペレーティング・リースファンドについては、現時点において、ロシア及びウクライナ向けの取引はなく、直接的な影響はございません。しかしながら、欧米を中心としたロシア連邦への経済制裁に日本も参加する状況となるなど世界情勢が変動しつつあり、企業の経済活動が制約されるおそれがあるほか、今後、それらが金融市場及び世界経済に対して影響を及ぼす可能性があり、結果として当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5)資金調達に関するリスク
当社は、オペレーティング・リースファンドの組成資金や運転資金の一部を金融機関からの借入金によって調達しておりますが、経済状況の悪化等何らかの理由により、借入ができなくなった場合には、ファンドの組成が困難となる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6)財務制限条項に関するリスク
当社は、ファンド事業における機動的な案件組成資金の調達のため、金融機関とコミットメントライン契約及び当座貸越契約を締結しております。これらの契約には財務制限条項が付されているものがあり、当社の業績が悪化したこと等により財務制限条項に抵触した場合には、借入返済について期限の利益を喪失する可能性があり、当社の資金繰り等が悪化し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当連結会計年度末における資金調達枠の総額及び財務制限条項の内容については、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(連結貸借対照表関係)」をご参照ください。
(7)連結の範囲に関するリスク
当社が組成するオペレーティング・リースファンドの多くは、匿名組合契約を用いたストラクチャーによっており、当該組成案件の匿名組合の営業者として利用するSPCについては、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第5条第1項第2号に基づき、連結の範囲に含めることで利害関係者の判断を著しく誤らせるおそれがある子会社と判断し、連結の範囲から除外しております。
今後、SPCやストラクチャーに利用する他の事業組合について、連結の範囲に関する会計基準が改正された場合や何らかの事由によりファンド持分等の売却が困難となった場合には、当社グループの連結の範囲に変更が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8)固定資産の減損損失計上のリスク
当社は、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しており、当社グループが保有する航空機等の固定資産の時価が著しく下落した場合や収益性が悪化した場合には減損損失を計上することとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(9)訴訟等に関するリスク
当社は、ファンド事業に関わる投資家や紹介者などの取引先等より法的手続等を受ける可能性があります。万一、取引先等から訴訟を提起され当社に不利な結果になった場合や訴訟内容に起因する社会的信用の低下が生じた場合には、当社グループの経営成績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(10)情報漏洩に関するリスク
当社は、オペレーティング・リースファンドを組成し、投資家に対して当該ファンド持分等を販売しており、投資家及び借り手(レッシー)(投資家とあわせて、以下「顧客」という。)の機密情報及び秘匿性の高い情報(以下「機密情報等」という。)を取り扱っております。そのため、顧客から入手した機密情報等が漏洩することがないように、情報セキュリティに関する社内規程や個人情報保護関連の規程・規則を整備、運用・モニタリングするとともに、役職員への継続的な研修等を通じて、情報管理の徹底を図っております。しかしながら、機密情報等の紛失・漏洩・不正利用及び外部からの不正アクセス等不測の事態によって、重大な情報漏洩等が発生した場合、損害賠償の支払いや当社グループへの信頼の失墜等により事業活動に支障が生ずることとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(11)人材の確保及び育成に関するリスク
当社は、ファンド事業の拡大に伴い、優れた人材の確保・育成が重要な課題であると考えており、積極的に人材の採用及び育成を進めております。当社の事業においては、高度な専門性が要求されることから、優秀な人材の確保及び育成が計画どおりに進捗しない場合には、事業の拡大が困難となり、当社グループの経営成績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(12)SBIグループとの関係について
① SBIホールディングス株式会社との関係等
当社の親会社であるSBIホールディングス株式会社は、本書提出日現在、当社発行済株式総数の95.6%を保有しており、当社株式上場時においても、総議決権数の過半を保有することとなります。そのため、当社役員の選任・解任、他社との合併等の組織再編、定款の変更や剰余金の処分等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。当社は、取締役6名のうち2名を独立社外取締役とし、監査役3名のうち2名を社外監査役(うち1名は独立社外監査役)とするなど、社外役員の積極的な登用により独立性の担保を図っておりますが、その場合においても株主総会の承認を必要とする事項についてSBIホールディングス株式会社が影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は事業戦略の策定、ビジネス判断等経営上の意思決定は自ら行っており、親会社による事前承認事項はありませんが、SBIホールディングス株式会社が決定したSBIグループ企業としての全体的な事業戦略を勘案した方針が、直接又は間接を問わず当社の事業戦略等に影響を与える可能性があります。また、SBIホールディングス株式会社及び他のSBIグループ企業に起因して生じた財務内容、信用状況、業績等に関するマイナスイメージ等について、当社も同一視され、レピュテーションリスクが生じるおそれがあり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社が株式の上場を行うこととした目的は以下の通りです。当社の企業価値向上のためには資金調達力の強化、自己資本の充実、知名度、信用力の強化が必要不可欠であると考えており、当社株式の上場はこれらの課題解決に資するものと判断しております。また同時にSBIホールディングス株式会社の有するネットワーク、知名度は当社ビジネスの拡大に有益であり、当社が上場企業として経営の独立性を維持しながら企業価値の向上を実現するために親会社を有する形での上場を選択しております。
② 「SBI」の商標使用について
当社は、SBIホールディングス株式会社から商標使用の承諾を得て「SBI」の名称を使用しております。
当社が、SBIホールディングス株式会社の子会社・関連会社等でなくなった場合等には、「SBI」の商標を使用できない、又は使用条件が変更され若しくは制限を受ける可能性があります。この場合には、当社グループの経営成績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
③ SBIグループ企業との取引について
当社は、2022年3月期において以下のSBIグループ企業を主な取引先として取引を行っておりますが、SBIアセットマネジメント株式会社(以下「SBIAM」という。)との間において投資一任契約を締結し、SBIAMに対して当社の運用中ファンドにかかるアセットマネジメント業務を委託しております。当社が組成を行うファンドの中には、金融商品取引法上、運営者(業務執行者)が投資一任業者であることが要件とされるものがあり、現在はSBIAMにアセットマネジメント業務を委託しておりますが、同取引については、当社が投資一任業者登録を行うことにより解消していく方針です。解消時期については未定ではありますが、年度内に投資一任登録を行い、その後1年程度をかけて解消していくこととしております。
SBIグループ企業との主な取引
| 会社名 | 取引内容 | 取引金額 (百万円) | 取引条件の決定方法 |
| SBIホールディングス株式会社 | システムのライセンス取引や人事関係にかかる業務等 | 94 | 市場での取引価格を勘案し、交渉の上決定しております。 |
| SBIマネープラザ株式会社 | 投資家候補先の紹介 | 180 | 市場での取引価格を勘案し、交渉の上決定しております。 |
| SBIビジネス・ソリューションズ株式会社 | 経理システムのライセンス取引等 | 9 | 市場での取引価格を勘案し、交渉の上決定しております。 |
| SBIリクディティマーケット株式会社 | ファンド事業にかかる為替予約取引等 | 1 | 市場での取引価格を勘案し、交渉の上決定しております。 |
| SBIアセットマネジメント株式会社 | 運用中のファンドにかかるアセットマネジメント業務等 | 4 | 市場での取引価格を勘案し、交渉の上決定しております。 |
SBIグループ企業の各社との取引にあたり、一般株主との利益相反関係が発生するリスクを踏まえ、取引の適正を確保するため「関連当事者取引管理規程」に関連当事者取引に関する手続きを定めるとともに、当社の取締役会において取引の合理性(必要性)や取引条件の妥当性等の事項を審議の上、承認を得ることとしております。
④ 昭和リース株式会社との関係について
昭和リース株式会社は、SBIホールディングス株式会社の連結子会社である株式会社新生銀行の100%子会社です。
同社は総合リース事業者としてファイナンス・リース取引及び割賦販売取引を主たるビジネスとして展開しており、オペレーティング・リースファンドの組成、投資家へのファンド持分等の販売を専業としている当社とは事業の展開方針が異なりますが、事業の一環としてオペレーティング・リースファンドの組成、投資家へのファンド持分等の販売も行っております。
当社及び昭和リース株式会社は自らの経営判断に基づき事業戦略等を決定しており、その結果、オペレーティング・リース事業における案件の獲得(リース物件の仕入等)や投資家へのファンド持分等の販売等において競合する可能性があります。
⑤ SBIグループ企業との人的関係について
本書提出日現在、SBIアセットマネジメント株式会社のオペレーティング・リース業務の遂行のため、当社の取締役副社長である階戸雅博はじめ3名が同社を兼務しております。また、当社の監査役である田中孝広は、SBIホールディングス株式会社が親会社としての子会社管理の一環として監査役を派遣しているものであります。なお、本書提出日現在、上記のほか、当社グループにおいて、SBIホールディングス株式会社から2名の出向者を受け入れておりますが、いずれも当社グループの重要な役職に就いておりません。
(13)配当政策について
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく所存であります。当社は、成長過程にあり内部留保が十分ではないことから、2017年の創業以来配当を行っておりませんでしたが、今後は収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、継続的かつ成長に応じた利益還元を実施する方針であります。
しかしながら、事業環境、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況により、配当を実施できない可能性があります。
(14)新型コロナウイルス感染症の影響拡大に関するリスク
当社では、新型コロナウイルス感染症の影響について、変異株の発生やワクチン接種の普及状況等不確実性も高く、当面留意を要する状況が続くものと認識しております。よって、今後の動向次第では、「(4)金融市場及び世界経済の混乱によるリスク」の他、「(1)ファンド事業におけるリスク ①借り手(レッシー)の業績悪化の影響を受けるリスク ②リース物件の売却価格の変動リスク ③匿名組合出資持分等の在庫に関するリスク」に記載したリスクがそれぞれ顕在化する可能性があります。