公開買付届出書
- 【提出】
- 2022/09/15 15:17
- 【資料】
- PDFをみる
脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、SBIノンバンクホールディングス株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、アルヒ株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致いたしません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を意味します。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注11) 会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)に従って株主による単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注2) 本書中の「対象者」とは、アルヒ株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致いたしません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を意味します。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注11) 会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)に従って株主による単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
対象者名
アルヒ株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、有価証券等の保有、管理、運用及び取得等の投資事業等を目的として、2018年10月5日に設立された株式会社であり、本書提出日現在、SBIホールディングス株式会社(以下「SBIHD」といいます。)が、公開買付者の発行済株式の全てを直接に所有しております。本書提出日現在、公開買付者は東京証券取引所プライム市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を所有しておりませんが、公開買付者の親会社であるSBIHDは対象者株式940,300株(所有割合(注1):2.60%)を所有しております。
(注1) 「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2022年8月9日に公表した「2023年3月期第1四半期 決算短信[IFRS](連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2022年6月30日現在の対象者の発行済株式総数(36,080,600株)に、(ⅱ)対象者が2022年6月23日付で提出した第8期有価証券報告書に記載された2022年5月31日現在の全ての新株予約権(第2回新株予約権361個(目的となる株式数:36,100株)、第3回新株予約権394個(目的となる株式数:39,400株)、第4回新株予約権725個(目的となる株式数:72,500株)、第5回新株予約権1,336個(目的となる株式数:133,600株)、第6回新株予約権1,430個(目的となる株式数:143,000株)、第8回新株予約権2,155個(目的となる株式数:215,500株)、第9回新株予約権740個(目的となる株式数:74,000株)、第10回新株予約権720個(目的となる株式数:72,000株)、及び第11回新株予約権795個(目的となる株式数:79,500株))の目的となる株式数(合計865,600株)を加算した株式数(36,946,200株)から、(ⅲ)対象者決算短信に記載された2022年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(728,860株)を控除した株式数(36,217,340株)(以下「対象者潜在株式勘案後株式総数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、別途の記載がある場合を除き、比率の計算において同様に計算しております。)をいいます。以下同様とします。
今般公開買付者は、対象者をSBIHD及び公開買付者の連結子会社とすることを最終的な目的として、対象者株式を対象とする本公開買付けを実施することを決議いたしました。
公開買付者及びSBIHDは、公開買付者をSBIHD並びにその子会社(2022年3月31日現在493社)及び持分法適用会社(同62社)から構成される企業グループ(以下「SBIグループ」といいます。)のノンバンク事業を集約し、強化するための中間持株会社とする観点から、公開買付者においてSBIグループが所有する対象者株式の全てを所有する形とするため、本公開買付けの成立及び決済の完了後、2022年12月31日までに、SBIHDが所有する対象者株式940,300株(所有割合:2.60%)を公開買付者に譲渡又はSBIHDから公開買付者に対する現物出資の方法で移管することに合意(以下「本株式譲渡等合意」といいます。)しておりますが、その具体的な方法及び条件は未定であり、本公開買付けが成立した後に協議を行い決定する予定です(本株式譲渡等合意の概要については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株式譲渡等合意」をご参照ください。)。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、対象者をSBIHD及び公開買付者の連結子会社とすることを最終的な目的としておりますが、本公開買付けの結果、対象者をSBIHD及び公開買付者の連結子会社とすることに至らない場合であっても、対象者がSBIグループの一員となることによりSBIグループと対象者並びにその連結子会社であるアルヒRPAソリューションズ株式会社、アルヒ不動産テクノロジーズ株式会社、及びアルヒ住み替えコンシェルジュ株式会社から構成される企業グループ(以下「対象者グループ」といいます。)が同一の企業グループとして事業上の連携を強化することが可能となるため、対象者をSBIHD及び公開買付者の関連会社としてSBIグループに迎え入れるとともに、対象者のSBIグループ入り後は公開買付者が対象者の筆頭株主かつ大株主として、対象者の株主総会における重要な決議事項に対して影響力を行使することにより対象者の経営に関与することを想定しております。そのため、買付予定数の下限を、会社法第309条第2項に定める事項に係る決議要件が出席株主の議決権の3分の2以上と定められていることを踏まえて、SBIHDが所有する対象者株式940,300株と合算して対象者株式の所有割合が3分の1超となる株式数である11,156,300株(注2)に設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けは、対象者を連結子会社化することを目的とするものであること及び公開買付者は本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を17,530,600株(注3)としております。公開買付者が本公開買付けにより対象者株式17,530,600株を取得した場合、公開買付者は、SBIHDの所有する対象者株式とあわせて、所有割合にして対象者株式の51.00%を所有することになります。応募株券等の総数が買付予定数の上限(17,530,600株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。なお、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限に満たない応募となり、その結果、公開買付者がSBIHDの所有する対象者株式とあわせて所有割合にして対象者株式の51.00%を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、買付予定数の上限に満たなかった範囲で、市場内取引等の方法により対象者株式を追加で取得することを現時点で予定しておりますが、その手法、条件、実施時期及び適否については、本公開買付け成立後の市場株価の動向を踏まえて決定する予定です。
(注2) 買付予定数の下限(11,156,300株)は、①対象者潜在株式勘案後株式総数の33.40%に相当する株式の数(12,096,600株。なお、単元未満株式分は切り上げております。)に係る議決権の数(120,966個)から、②本書提出日現在、SBIHDが所有する対象者株式の数(940,300株)に係る議決権の数(9,403個)を控除した議決権の数(111,563個)に相当する株式の数に設定しております。
(注3) 買付予定数の上限(17,530,600株)は、①対象者潜在株式勘案後株式総数の51.00%に相当する株式の数(18,470,900株。なお、単元未満株式分は切り上げております。)に係る議決権の数(184,709個)から、②本書提出日現在、SBIHDが所有する対象者株式の数(940,300株)に係る議決権の数(9,403個)を控除した議決権の数(175,306個)に相当する株式の数に設定しております。
公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、SBIHDから267億円を限度として資金の借入れを受けることを予定しており、当該資金をもって、本公開買付けの決済資金及び付随費用に充当する予定です。
なお、対象者が2022年9月14日付で公表した「SBIホールディングス株式会社の完全子会社であるSBIノンバンクホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及びSBIホールディングス株式会社との業務提携契約締結に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2022年9月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
上記の対象者の取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース並びに下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付の公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者の親会社であるSBIHDは、ベンチャー・キャピタル事業を行うために、ソフトバンク・ファイナンス株式会社(現ソフトバンク株式会社)の子会社のソフトバンク・インベストメント株式会社として1999年7月に設立されました。2000年12月には大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場に上場、その後、2002年2月に東京証券取引所市場第一部に上場(2022年4月にプライム市場に移行)、2003年6月にはイー・トレード株式会社との合併により、イー・トレード証券株式会社(現株式会社SBI証券)を子会社化いたしました。2005年7月にはSBIホールディングス株式会社に商号変更し、ファンド運営事業等を分割してSBIベンチャーズ株式会社に承継し、同社の商号をソフトバンク・インベストメント株式会社(現SBIインベストメント株式会社)に変更いたしました。2006年8月にソフトバンク株式会社との資本関係が解消され、現在に至っております。
SBIグループは、証券事業、銀行事業及び保険事業を中心とする「金融サービス事業」、投資信託の設定、募集、運用などの投資運用や投資助言を行う「資産運用事業」、ベンチャーキャピタルファンド等を運営するプライベートエクイティ事業を中心とする「投資事業」、暗号資産交換業等を運営する「暗号資産事業」、並びに、バイオ・ヘルスケア&メディカルインフォマティクス事業、NFT(Non-Fungible Token)の売買プラットフォームの提供やブロックチェーンを活用したトレーサビリティ・サービスの提供といったWEB 3.0関連の事業及びアフリカ諸国向けの中古車輸出とそれに付随するサービスを提供する事業といった「非金融事業」を中心に事業を行っております。
現在SBIHDは、SMBCグループをはじめとした多くの企業とのアライアンスを進めており、その一環として、地域金融機関との関係を強化し、SBIグループ各社及びSBIグループ投資先企業が有する商品やサービスを地域金融機関及びそのお客様に提供することで、地域金融機関の収益力強化や地方経済の活性化に貢献し、ひいては我が国の社会課題の一つである地方創生の具現化に寄与することを目指しております。
また、SBIHDは、今後のゼロ金利政策からの転換により市中金利の上昇を見込んでいることから、当面の間は銀行分野及びノンバンク分野に経営資源を傾斜配分し、法人並びに個人向け融資やそれに付随する事業(以下「デットビジネス」といいます。)の比重を拡大する方針を掲げております。その一環として、SBIHDの傘下である株式会社新生銀行(以下「新生銀行」といいます。)及びその傘下企業(以下「新生銀行グループ」といいます。)によるリテール事業の強化を図っております。その施策の一つとして2022年6月に住宅ローン「借換限定 選べる金利・事務取扱手数料優遇キャンペーン」の開始による住宅ローン関連事業の強化・拡大を目指しておりますが、更なる商品の多様化や顧客基盤ならびに販売チャネルの拡大が必要であると考えております。
公開買付者は、ER16株式会社を商号として、2018年10月に、投資事業を目的とする会社としてSBIHDの完全子会社であるSBI Hong Kong Holdings Co., Limitedの完全子会社であるSBIファイナンシャルサポート株式会社(以下「SBIファイナンシャルサポート」といいます。)の完全子会社として設立されました。公開買付者は設立以降、具体的な投資案件がなかったため投資実行に至ることはございませんでした。SBIHDは、SBIグループのノンバンク事業を集約し、強化するための中間持株会社を速やかに準備するため、2022年8月22日に、SBIHDがSBIファイナンシャルサポートから既に設立されていた公開買付者の発行済株式の全てを取得し、2022年8月23日に公開買付者の商号をSBIノンバンクホールディングス株式会社に変更するとともに、定款の目的事項の変更及び取締役会設置会社への移行を行い、同時にSBIHDを引受人とする第三者割当増資を実施いたしました。前述のとおり、SBIグループのノンバンク事業を強化するための中間持株会社として、公開買付者はSBIグループにおけるノンバンク事業の会社と金融機関、金融商品仲介業や銀行代理業の会社との連携を推進していく予定です。
一方、対象者の前身であるCSMホールディングス株式会社(以下「CSMホールディングス」といいます。)は住宅ローン事業を営むSBIモーゲージ株式会社(以下「SBIモーゲージ」といいます。)の買収を目的とする会社として2014年5月に設立されたとのことです。SBIモーゲージは、2001年5月に日本初のモーゲージバンクとして住宅ローン事業を開始したグッドローン株式会社を前身としているとのことです。SBIモーゲージは、SBIHDの連結子会社として住宅ローン事業を営んでいましたが、2014年7月1日にカーライル・グループに属するCSMホールディングスがSBIモーゲージに対する公開買付け(以下「CSMホールディングス公開買付け」といいます。)を開始し、その結果、2014年8月にCSMホールディングスが所有するSBIモーゲージ株式の数は23,258,184株(CSMホールディングス所有割合(注1):97.97%)となったとのことです。なお、SBIHDは、2014年8月にCSMホールディングス公開買付けに応募し所有していた韓国預託証券12,170,612個を普通株式に転換(CSMホールディングス所有割合:51.26%)し全てを売却した後、2014年8月にCSMホールディングスに10.53%の出資を行いました。その後、2015年2月にSBIモーゲージは、CSMホールディングスの完全子会社となり、2015年5月にCSMホールディングスはアルヒグループ株式会社(以下「アルヒグループ」といいます。)、SBIモーゲージはアルヒ株式会社(以下「旧アルヒ」といいます。)に商号変更したとのことです。
また、2017年7月1日を効力発生日としてアルヒグループを存続会社、旧アルヒを消滅会社とする吸収合併を実施すると共に、同日にアルヒグループが「アルヒ株式会社」という対象者の現商号に商号変更した時点で住宅ローン事業をSBIモーゲージから完全に引き継いでいるとのことです。なお、SBIHDはCSMホールディングスの株式を所有しておりましたが、CSMホールディングスが「アルヒグループ」に商号を変更したうえで同社を存続会社、旧アルヒを消滅会社とする吸収合併を行い、更にその商号を「アルヒ株式会社」という対象者の現商号に変更するという経緯をたどったことから、SBIHDが所有していたCSMホールディングス株式は現在の対象者株式となっております。そして、対象者は、2017年12月に東京証券取引所市場第一部に上場し(2022年4月にプライム市場に移行)、現在に至るとのことです。なお、対象者が2017年12月に東京証券取引所市場第一部に上場(2022年4月にプライム市場に移行)した時点においてSBIHDが所有する対象者株式の数は3,621,200株(上場時所有割合:10.04%(注2))でした。その後、投資資金の回収を図るため2018年8月及び9月にSBIHDは所有する株式の一部である合計1,150,000株を立会外取引により売却し、同じく投資資金の回収を図るため2019年2月に対象者が実施した自己株買い及び株式売出しに際して、自己株買いに応じ563,300株を売却し、株式売出しではSBIHDが所有する残りの全ての株式1,907,900株の売出しを行ったとのことです。その後、SBIHDは、対象者が住宅ローン市場においてトップ10に入る高いシェアを有していることから、対象者の株価動向を踏まえ、2022年2月下旬より純投資目的で対象者株式の市場での買付けを開始したとのことですが、それ以前は、SBIHDと対象者との間には資本関係はなかったとのことです。
(注1) 「CSMホールディングス所有割合」とは、SBIモーゲージが2014年11月28日に提出した「半期報告書」に記載された2014年9月30日現在の発行済株式数(23,741,000株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
(注2) 「上場時所有割合」とは、2017年12月14日時点における対象者の発行済株式総数(36,080,600株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
対象者グループは、お客さまにとって本当に住みやすい街やライフスタイルにあった家の紹介、不動産売買のお手伝い、様々な暮らしのサービスが付いた住宅ローンなど、住み替えに必要なサービスと商品をワンストップで提供しているとのことです。
対象者グループは、2022年3月期から2026年3月期までの「中期経営計画2021」に基づき、これまでの「住宅ローンカンパニー」からお客さまをワンストップでフルサポートする総合的な「住み替えカンパニー」への進化を目指し、「住宅ローン事業」に加え、「不動産事業(居住用)」と住み替えに関する「コンシューマーサービス事業」を対象者グループの3つのコア事業と位置付け、各事業間のシナジーを実現するとのことです。街・家探しから住宅の購入、住宅ローンや保険のサポート、住み替え後の日々の暮らしまでシームレスなワンストップサービスを提供することで、お客さまにフォーカスしたコンシューマーブランドを目指しているとのことです。
対象者グループの住宅ローン事業は、主に貸金業法に基づく貸金業者として、証券化を資金調達手段とした住宅ローンのオリジネート(貸付)とサービシング(回収)を行う、いわゆるモーゲージバンク事業(注3)であるとのことです。加えて、銀行法に基づく銀行代理業者として提携金融機関等の住宅ローン商品に係る契約の締結の媒介を行っているとのことです。対象者グループが融資実行した住宅ローンの債権は原則として譲渡され、また、契約の締結を媒介した住宅ローン商品等は対象者グループのバランスシートに計上されないため、対象者グループの住宅ローン事業は信用リスクや金利変動リスクが最小化されたフィービジネスとしての特徴を有しているとのことです。そのため、お客さまのご要望や住環境ニーズに応じた住宅ローン商品のご紹介から、適切なタイミングでの借換のご提案までが可能となっているとのことです。
このような特徴を活かして、対象者グループは年間約21.7兆円(注4)という巨大な住宅ローン市場において、住宅ローン商品の一つである全期間固定金利住宅ローン「フラット35」で12年連続シェアNo.1(注5)を獲得しているとのことです。加えて、銀行代理商品、対象者オリジナルの変動金利住宅ローン商品、「ARUHIフラットつなぎ」等の住宅ローン補完商品、更には各種保険の取扱いなど、多岐にわたる商品ラインアップ、全国152の拠点及び支社、並びに非対面チャネルの活用でお客さまの多様なニーズにきめ細かく対応できる営業体制を構築しているとのことです。
(注3) 原則として、対象者でオリジネートされた住宅ローン債権は、独立行政法人住宅金融支援機構(以下「住宅金融支援機構」といいます。)や信託銀行などの金融機関にそれぞれ譲渡又は信託されるとのことです。その後、当該住宅ローン債権の譲渡代金債権を裏付資産とする住宅ローン担保証券(Residential Mortgage-Backed Securities)又は信託受益証券が発行され、投資家へ販売されるとのことです。これにより、対象者は資金調達リスク、金利変動リスク、信用リスクなど事業運営に関わる各種リスクの最小化を図っているとのことです。また、対象者は住宅金融支援機構や信託銀行などの金融機関から委託を受けて、債権譲渡後の住宅ローンに関する債権の管理・回収を行っております。
(注4) 出典:住宅金融支援機構「業態別の住宅ローン新規貸出額及び貸出残高に関する調査結果(2021年度分)」(2022年8月)
(注5) 2010年度-2021年度統計、取り扱い全金融機関のうち借り換えを含む「フラット35」実行件数(2022年3月末現在。出典:対象者が2022年5月10日付で公表した「「フラット35」実行件数シェア12年連続No.1を獲得」)
対象者グループが属する住宅関連業界においては、新型コロナウイルス感染症やウクライナ情勢の影響を受けた住宅や資材の価格上昇や物流の停滞が続く中、仲介成約件数や新設住宅着工戸数は伸び悩んでいるとのことです。住宅ローン市場においては、固定金利商品への注目が高まっているものの、長短金利差の拡大や預金増加に伴う銀行の金利引き下げを背景に、変動金利住宅ローン商品優勢の状態が続いているとのことです。住宅価格の上昇傾向の中、若年層などを中心に住宅の購入見送りが見受けられ、これに起因して固定金利住宅ローン商品である「フラット35」市場においても直近の融資実行件数は伸び悩んでいるとのことです。
このような状況のもと、対象者グループの住宅ローン事業においては、地域に密着した営業活動推進のため2022年度上半期中に日本全国を網羅する支社体制を確立する予定とのことです。また、返済期間を最長40年とした変動金利住宅ローン「ARUHIスーパー40」や最長50年の全期間固定金利住宅ローン「ARUHIフラット50」のリリース、銀行代理商品を取り扱う直営店舗の拡充を行うなど、現在の市場環境に対応した商品力・販売力強化にも取り組んでいるとのことです。
更に、対象者グループは「住み替えカンパニー」への進化のため、住み替えを希望するお客さまを街・家探しから住宅購入、住宅ローンに繋げる基盤の強化に取り組んでいるとのことです。具体的には、一人ひとりのライフスタイルや価値観に合った“本当に住みやすい街”をAI技術を用いて提案するWebサービスである「TownU(タウニュー)」では、ユーザーニーズの高いコンテンツの拡充を進めているとのことです。住宅ローンや物件購入・売却など住み替えについてのコンサルティング業務を行うアルヒ住み替えコンシェルジュ株式会社は「TownU」と連携し、将来的に住宅購入の可能性がある潜在顧客とのタッチポイントの強化やITの活用による効率化を推進しているとのことです。また、不動産の買取再販を手がけるアルヒ不動産テクノロジーズ株式会社では、物件価格高騰の影響が大きい都心部から郊外エリアへの事業展開を進めるとともに、独自のリノベーション体制を構築しコスト削減を目指しているとのことです。
前述のとおり、対象者は、「住宅ローン事業」における現在の市場環境に対応した商品力・販売力強化の取り組みを推進するとともに、住み替えカンパニーへの進化を目指して、「不動産事業(居住用)」と住み替えに関する「コンシューマーサービス事業」の強化を進めてきたとのことですが、コア事業の一つの「住宅ローン事業」の更なる事業拡大のためには更なる顧客基盤・販路拡大、商品ラインアップの拡充が必要と考えていたとのことです。
他方、SBIHDは、前述のとおり、今後の日本のゼロ金利政策からの転換を見据え、デットビジネスの比重拡大を目指しており、SBIHDの経営資源を当面の間、銀行分野及びノンバンク分野に傾斜配分し、収益力の徹底強化を図ることを方針の一つとして掲げております。一例として、新生銀行の事業拡大の施策の一つとしてリテール分野の中で住宅ローンビジネスの再強化による収益力向上を検討しておりました。
そのような中、SBIHDは、対象者が住宅ローン市場においてトップ10に入る高いシェアを有していることから、対象者の株価動向を踏まえ、2022年2月下旬より純投資目的で対象会社株式の市場での買付けを開始いたしました。その後、対象者の事業内容を精査する中で、両社の連携により、SBIHDにとっては、対象者がSBIHDの傘下である新生銀行を所属銀行とする銀行代理業者として新生銀行の住宅ローン商品に係る契約の締結の媒介を行うことによる販路拡大及び実行残高の増加並びに新生銀行及び資本業務提携先の地域金融機関の顧客向けの「フラット35」の提供が、対象者にとっては、対象者の顧客に対する新生銀行のプロパーローン(主に変動金利)の提供並びに新生銀行及び資本業務提携先の地域金融機関の顧客に対する「フラット35」の提供による販路拡大が、それぞれ可能となるのではないかと考えるに至りました。なお、新生銀行グループとの事業上の連携は、新生銀行において講じられる利益相反防止措置を通じて、新生銀行が自社の少数株主の利益に適うと判断した場合に実施されます。
その後SBIHDは、2022年5月中旬よりSBIHDの代表取締役副社長の髙村正人氏と対象者の代表取締役社長CEO兼COOの勝屋敏彦氏との間で業務提携に関する初期的な協議を開始いたしました。SBIHDは、協議を重ねていく中で、両社の有する商品や顧客基盤、販売チャネルといった経営資源、及び商品の組成や販売に関するノウハウを有機的に組み合わせることができれば、より幅広い顧客層にそれぞれのニーズや特性に合う多様な商品を提供することが可能となるとの考えをより強固なものとしました。更にSBIHDは、対象者を連結子会社としたうえで、同一の企業グループとして強固な関係を構築することで、両社の収益力強化とそれに伴う企業価値向上を図ることができるのではないかと考え、同年6月上旬より対象者の連結子会社化の可能性について両社で検討を開始いたしました。その後、SBIHDは、2022年6月上旬から同年7月中旬にかけて、対象者の経営陣との間で複数回の面談を実施し、対象者株式の取得を含めた業務提携の可能性を模索するべく検討を進めてまいりました。かかる検討の結果、SBIHDは、両社の経営資源を緊密に相互で有効活用することが、両社の更なる収益力強化とそれに伴う企業価値向上に資するとの判断に至りました。そのため、SBIHDは、2022年7月15日に、対象者に対し、公開買付けによる連結子会社化の検討を打診するため、1株1,500円にて連結子会社化を目的とした公開買付けを実施する意向がある旨の意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を提出いたしました。なお、SBIHDは、本意向表明書を作成、提出するにあたり、フィナンシャル・アドバイザーとして株式会社SBI証券を選任し、これ以降、同社より助言を得ております。
その後、SBIHDは、2022年7月下旬に、公開買付者及びSBIHD並びに対象者から独立した第三者算定機関である株式会社KPMG FAS(以下「KPMG FAS」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同年8月上旬から同年9月上旬にかけて対象者に対するデュー・ディリジェンス(当該デュー・ディリジェンスは、2022年9月上旬に終了しております。)を実施し、同年8月下旬より対象者との間で両社のシナジー効果が発揮される業務提携の内容について協議を実施いたしました。その結果、同年9月中旬には、SBIHDは、SBIHDが対象者を連結子会社とすることによって、SBIグループとして連携施策を推進することが可能となり、住宅ローン商品の相互への提供や顧客の紹介により、対象者の成長力と収益力の更なる強化に繋がり、両社にとって中長期的な企業価値向上を図ることが可能であるとの認識に至りました。
SBIHDは、住宅ローン市場で高いシェアを有している対象者を連結子会社化し、対象者グループ及びSBIグループの両者が同一の企業グループとなることで迅速かつ柔軟な経営判断が可能となり、対象者グループ及びSBIグループの各事業との連携が強化され、以下のようなシナジー効果が期待できると考えております。なお、本公開買付けが成立したものの、対象者がSBIHD及び公開買付者の連結子会社となるのに必要な持株比率まで対象者の株式を取得することができなかった場合、対象者はSBIHD及び公開買付者の関連会社となります。その場合においても、同一の企業グループとしてSBIグループ及び対象者グループの事業上の連携を強化することが可能となるため、対象者が連結子会社となった場合に近しいシナジー効果が期待できると考えておりますが、対象者を連結子会社化する方がより対象者の経営への関与の度合い及び影響力を高めることができ、強固な連携関係を構築することが可能となるため、より高いシナジー効果が期待できると考えております。また、当該シナジー効果により、対象者及びSBIHDが持続的成長を実現し、対象者及びSBIHDの企業価値向上を追求できるものと考えております。
なお、前述のとおり公開買付者が中間持株会社としてSBIグループのノンバンク事業強化の役割を担い、SBIグループにおけるノンバンク事業を営む会社と金融機関、金融商品仲介業や銀行代理業の会社との連携を推進していくため、公開買付者を本公開買付けの買付主体としております。
ⅰ.住宅ローン商品の共同開発・提供と商品の相互取り扱いによるラインアップの拡充
SBIグループやSBIグループの資本業務提携先の地域金融機関や新生銀行が有する顧客基盤をターゲットに、顧客属性に適した住宅ローン商品の共同開発・提供を想定しております。これにより、対象者だけでなくSBIグループにおいても提供できる商品ラインアップが広がり、両者において、ビジネスの拡大が見込まれ、顧客基盤及び収益力の拡大並びに企業価値の向上が期待されます。具体的には、SBIグループにおいては、新生銀行グループやSBIマネープラザ株式会社における「フラット35」の提供や対象者と共同で開発する住宅ローン商品の提供を考えております。一方、対象者においては、新生銀行が取り扱う変動金利型の住宅ローンや、外部保証会社付の住宅ローン商品の銀行代理による提供により変動金利ニーズを有する顧客に対する商品提供が可能と考えております。また、対象者とSBIグループがより緊密に連携することにより住宅ローン商品の共同開発・提供ができると見込んでいます。
ⅱ.対象者が強みとする顧客層への販売機会の拡大
SBIグループの資本業務提携先の地域金融機関や新生銀行グループが今までリーチできていなかった対象者が強みとする顧客層に、SBIグループの資本業務提携先の地域金融機関や新生銀行の有する商品ラインアップを提供することで、収益機会の増加を見込んでおります。一例として、住宅ローンの契約を検討している顧客に対して、住宅購入資金の手持ち金や住宅ローンの諸費用の資金調達が必要な場合に当該資金を融資することや住宅ローンに付随する火災保険や地震保険を提供することで、顧客が必要とする資金や保険を一体的に提供することが可能になり、顧客の利便性や付加価値の向上だけではなく、他社との差別化や競争力強化を見込んでおります。
SBIHDは、対象者との協議及びそれを踏まえた検討、デュー・ディリジェンス及びKPMG FASによる株式価値算定結果を踏まえ、2022年9月9日に対象者に対して本公開買付価格を1株当たり1,500円とする意向を伝達しました。その後、SBIHDは、同月13日に、これまでの協議・検討及びデュー・ディリジェンスの内容並びにKPMG FASによる株式価値算定結果を公開買付者に対して伝達しました。それを受けて、公開買付者は、SBIHDが対象者に伝達した1株当たり1,500円という本公開買付価格がKPMG FASによりディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)で算定された1株当たり株式価値の範囲内であること、並びにSBIHDにおける上記検討状況も踏まえ、2022年9月14日付の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり1,500円とすることを決議いたしました。なお、SBIHDは、公開買付者にSBIグループのノンバンク事業の強化や、SBIグループにおけるノンバンク事業を営む会社と金融機関、金融商品仲介業や銀行代理業の会社との連携を推進していく役割を担わせることを想定しているため、本公開買付けの成立を前提にSBIHDから公開買付者に対して買付資金及び付随費用に充当するための貸付を行うことについて2022年9月14日付のSBIHDの取締役会において決議いたしました。また、SBIHDは、対象者との間で同年8月下旬より協議を実施していた業務提携の内容について同年9月13日に協議が調ったため、同月14日に対象者との間で業務提携契約(以下「本業務提携契約」といいます。)に合意いたしました。なお、本業務提携契約の内容については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本業務提携契約」をご参照ください。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は以下のとおりです。
上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、SBIHDとの強固な連携関係を構築するために対象者が本公開買付けにより公開買付者の連結子会社となりSBIグループの1社になることについて、2022年5月中旬に行われたSBIHDの代表取締役副社長の髙村正人氏と対象者の代表取締役社長CEO兼COOの勝屋敏彦氏による面談を契機に業務提携に関する初期的な協議を開始し、同年6月上旬にSBIHDから業務提携についての打診を受け、本格的な協議を開始したとのことです。その後、対象者は、2022年6月上旬から同年7月中旬にかけて、SBIHDの経営陣との間で複数回の面談を実施し、対象者株式の取得を含めた業務提携の可能性を模索するべく検討を進めてきたとのことです。対象者は、これらの検討を受け、2022年7月中旬に正式にSBIHDから本公開買付けにおける本意向表明書を受領したため、同年7月中旬から同年8月上旬にかけて、本意向表明書に関する対象者の企業価値向上の観点から検討を行い、同年8月上旬にSBIHDと対象者との間で資本関係を構築することが、今後のSBIグループ及び対象者グループの更なる成長と企業価値向上に資するとの判断に至り、本公開買付けに関し、SBIHDと具体的な検討・協議を進めることを決定し、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社を選任したとのことです。その後対象者は、SBIHDにより2022年8月上旬から同年9月上旬にかけて実施された対象者に対するデュー・ディリジェンス(当該デュー・ディリジェンスは、2022年9月上旬に終了しております。)と並行して、同年8月下旬より両社のシナジー効果が発揮される業務提携の内容について協議を実施するとともにその効果について検証を継続して行い、同年9月14日に本業務提携契約の内容に合意するとともに、対象者グループにおける住宅ローン事業の強化という経営方針と、SBIグループにおける銀行分野及びノンバンク分野に経営資源を傾斜配分し、デットビジネスの比重を拡大するという経営方針が一致していることに加え、両社の提携により以下のシナジーが見込めることを確認することができたとのことです。
a)新生銀行やSBIグループの資本業務提携先の地域金融機関が有する変動金利商品、住宅ローン関連金融商品の対象者の多様な販売チャネルを通じた取扱い
b)SBIグループの資本業務提携先の地域金融機関と連携した「フラット35」ビジネスの更なる拡大
c)対象者子会社のアルヒRPAソリューションズ株式会社を通じた、SBIグループの資本業務提携先の地域金融機関からの住宅ローン事務受託の可能性
d)新生銀行グループを中心にSBIグループ各社との協業を図るとともに住宅ローン拠点の連携を推進することによる、住宅ローンの拡販
SBIHDは、今後のゼロ金利政策からの転換を見据え、当面の間は銀行分野及びノンバンク分野に経営資源を傾斜配分し、デットビジネスの比重を拡大する方針を揚げており、その一環として、新生銀行グループを含むSBIグループ内のシナジーだけでなく資本業務提携先の地域金融機関とのシナジーを一層追求し、より多くのお客様により安価な手数料で、より好金利のサービスが提供できるよう住宅ローン事業の拡大・強化を図っております。対象者はこの度SBIHD及び公開買付者と資本関係を含む強固な連携関係を構築することで、顧客基盤の拡大、商品の共同開発、金融事業及び不動産事業者ネットワークの拡大やコストダウン・効率化など多くのシナジーを見出すことが可能となるものと考えているとのことです。
そしてこれらの検討の結果、対象者においても、対象者がSBIHD及び公開買付者の連結子会社又は関連会社となることで、同一の企業グループとして両社グループ間の連携関係がより強固なものとなることから、連結子会社となった場合はもちろんのこと、連結子会社化に至らず関連会社となる場合でも対象者のコア事業である住宅ローン事業の更なる強化につながるだけでなく、両社の経営資源を有機的に組み合わせることを通じてお客様の利便性向上につながり、住み替えを希望するお客様をサポートすることが可能となると考え、総合的な「住み替えカンパニー」へと進化するために最適な方法であるとの結論に至ったとのことです。
上記協議・検討の結果、対象者は、公開買付者による本公開買付けの実施を通じて、SBIHD及び公開買付者の連結子会社又は関連会社となることで、SBIグループと対象者との間で安定的かつ強固な関係を構築することにより、SBIグループや資本業務提携先の地域金融機関が有する顧客基盤をターゲットに、「フラット35」に加え、顧客属性に適した住宅ローン商品の共同開発・提供の連携、拠点連携を通じた両社が持つ金融事業及び不動産事業者ネットワークの拡大やコストダウン・効率化など多くのシナジーを見出すことによる更なる事業の拡大の実現が可能となり、対象者の事業基盤を強化し中長期的な企業価値、株主価値の向上に資するとの判断に至ったとのことです。なお、対象者は、公開買付者による本公開買付けの実施を通じて、対象者がSBIHD及び公開買付者の連結子会社又は関連会社となるいずれの場合においても、対象者の事業基盤を強化し中長期的な企業価値、株主価値の向上に資すると判断しているものの、対象者がSBIHD及び公開買付者の連結子会社化となる方がより対象者の経営への関与の度合い及び影響力を高めることができ、強固な連携関係を構築することが可能となるため、より高いシナジー効果が期待できると考えているとのことです。
対象者は、上記の判断に至ったことから、2022年9月14日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であり、対象者の株主の皆様が本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められるため、本公開買付価格の妥当性については対象者としての判断を留保し、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。そのため、上記の状況から、対象者は本公開買付けにあたり、第三者算定機関から独自に株式価値算定書を取得していないとのことです。
対象者の取締役会における意思決定過程については、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」もご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
SBIHD及び公開買付者は、本公開買付け後において、SBIグループと対象者グループとの間のシナジーを創出することを最重要事項の一つと捉え、シナジーの早期実現に向けた最適な体制について、本公開買付け成立後に対象者と協議の上決定してまいります。なお、SBIグループから対象者への役員等の派遣については、本書提出日現在、SBIHD及び対象者の間で、2023年1月末日迄に対象者が開催を予定している臨時株主総会において、SBIグループが推薦する取締役候補者2名が対象者の取締役に選任されるよう適切な措置を講じることを、SBIHDの代表取締役副社長の髙村正人氏及び対象者の代表取締役社長CEO兼COOの勝屋敏彦氏の間で口頭にて合意しております。
SBIHD及び公開買付者は、対象者の事業の特性や強みを十分に生かすための経営体制の構築に協力し、SBIグループと対象者グループとの間のシナジー効果を最大限に発揮することで、両社の更なる企業価値向上を図ってまいります。
(3)本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、公開買付者は、対象者を連結子会社化しつつ、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、SBIHDの所有する対象者株式とあわせて所有割合にして対象者株式の最大51.00%を所有することを目指しております。そのため、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限に達する応募があり、公開買付者がSBIHDの所有する対象者株式とあわせて所有割合にして対象者株式の51.00%を所有するに至った場合には、公開買付者は、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得することは現時点では予定しておりません。
一方、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限に満たない応募となり、その結果、公開買付者がSBIHDの所有する対象者株式とあわせて所有割合にして対象者株式の51.00%を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、市場動向等に照らし、買付予定数の上限に満たなかった範囲で、市場内取引等の方法により対象者株式を追加で取得することを現時点で予定しておりますが、その手法、条件、実施時期及び適否については、本公開買付け成立後の市場株価の動向を踏まえて決定する予定です。
また、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株式譲渡等合意」に記載のとおり、公開買付者及びSBIHDは、本公開買付けの成立及び決済の完了後、2022年12月31日までに、SBIHDが所有する対象者株式940,300株(所有割合:2.60%)を公開買付者に譲渡又はSBIHDから公開買付者に対する現物出資の方法で移管することに合意しております。その具体的な方法及び条件は未定であり、本公開買付けが成立した後に協議を行い決定する予定です。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
① SBIHDにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
SBIHDは、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者及びSBIHD並びに対象者から独立した第三者算定機関であるKPMG FASに対し、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、KPMG FASは、公開買付者及びSBIHD並びに対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
公開買付者がKPMG FASから取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照下さい。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を担保するため、独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けているとのことです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者は、上記「② 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言を踏まえ、本公開買付けについて、慎重に協議及び検討したとのことです。
その結果、対象者は、本日開催の取締役会において、決議に参加した取締役6名の全員一致により、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
また、上記取締役会には、監査役(4名)が出席し、いずれも対象者取締役会における上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の取締役及び監査役は全員、本公開買付けに関して利害関係を有していないとのことです。
④ 本公開買付けの公正性を担保する客観的な状況の確保
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。このように公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しております。本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限(17,530,600株)を設定の上、本公開買付けを実施しておりますので、本公開買付け後に公開買付者が所有する対象者株式の数は、SBIHDが所有する対象者株式とあわせて、最大で18,470,900株(所有割合:51.00%)にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式は、引き続き東京証券取引所プライム市場における上場が維持される見込みです。
(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本業務提携契約
上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、SBIHD及び対象者は、2022年9月14日付で本業務提携契約を締結しております。本業務提携契約の概要は、以下のとおりです。
(ⅰ)目的
SBIグループと対象者グループとの事業上のシナジーを実現させ、対象者の住み替えカンパニー化構想における住宅ローン商品を始めとした金融商品の拡大及び各種事業協力によるSBIグループ及び対象者グループの企業価値の向上を目的とする。
(ⅱ)本業務提携の内容
SBIHD及び対象者は、本公開買付けに係る決済が完了したことを条件として、以下の内容の業務提携(以下「本業務提携」という。)を行うものとし、その具体的内容はSBIHD及び対象者の協議により決定する。
・住宅ローン商品及び関連金融商品並びに各種サービスの共同開発及び共同提供
・SBIグループ及び対象者グループそれぞれの顧客層への販売機会拡大に向けた協業の推進
・対象者の住み替えカンパニー化構想の推進に関する協業
・その他、SBIHD及び対象者が別途合意する事項
SBIHD及び対象者は本業務提携の速やかな具体的実行に向けて、プロジェクトチームの設置を含め、具体的な業務提携内容を協議する場を設けるものとし、本業務提携契約の締結日(以下「本契約締結日」という。)以降実務上可能な限り速やかに本業務提携の全部又は一部を開始できるように最大限協力するものとする。
(ⅲ)本公開買付けへの賛同等
対象者は、本契約締結日において、利害関係を有しない取締役全員の賛成により本公開買付けに賛同(但し、対象者の株主による本公開買付けに対する応募については中立とする。)する旨の取締役会決議(以下「本賛同決議」という。)を行い、また、当該事実及びその内容(利害関係を有しない取締役全員の賛成によるものである旨を含む。)を法令等に従って公表する。
対象者は、公開買付者が、本公開買付けの開始日(以下「本公開買付開始日」という。)において本公開買付けを開始した場合、法令等に従い、本賛同決議の内容と同趣旨の意見表明報告書を提出する。
対象者は、本契約締結日以後本公開買付けの買付期間の末日である2022年10月31日(但し、法令等に従い買付期間の延長が行われた場合には当該延長後の買付期間の末日とする。)までの間、本公開買付けの条件が本公開買付開始日におけるものから変更されていない限り、本賛同決議を変更又は撤回しない。また、対象者は、本契約締結日から本公開買付けの決済の開始日である2022年11月8日(但し、法令等に従い買付期間の延長が行われた場合には必要に応じて決済の開始日も延期される。)までの間、直接又は間接に、第三者との間で、(a)本公開買付けと実質的に競合、矛盾又は抵触する行為に関する提案、勧誘及び合意を一切行わず、(b)第三者からかかる行為に関する具体的な提案、勧誘及び協議を書面により受けた場合には、実務上合理的な範囲で速やかに、SBIHDに対して、その事実及び内容を通知し、SBIHDとの間でその対応につき誠実に協議する。なお、対象者が本段落に記載の義務を履行することが、対象者の取締役の忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性があると合理的に認められる場合には、本段落に記載の義務を履行することを要しない。
(ⅳ)本業務提携契約の有効期間
本業務提携契約の有効期間は、本契約締結日から1年間とする。但し、有効期間満了日の30日前までにSBIHD又は対象者のいずれからも更新拒絶の通知がなされないときは、本業務提携契約は引続き同一条件をもって更に1年間延長されるものとし、以後もまた同様とする。
(ⅴ)本業務提携契約の終了及び解除
本公開買付けの撤回等がなされた場合又は本公開買付けが不成立となった場合等には、本業務提携契約は終了する。
SBIHD又は対象者は、(a)本業務提携契約に基づき履行又は遵守すべき相手方当事者の義務が重要な点において履行又は遵守されていない場合又は(b)本公開買付けの成立及び決済の完了後、SBIグループの議決権割合が3分の1を下回った場合(但し、いずれかの当事者の責めに帰すべき事由による場合には、当該当事者はこれによる本業務提携契約の解除を主張することはできない。)等には、相手方当事者に対する書面による通知により、本業務提携契約を直ちに解除することができる。
② 本株式譲渡等合意
公開買付者及びSBIHDは、本公開買付けの成立及び決済の完了後、2022年12月31日までに、SBIHDが所有する対象者株式940,300株(所有割合:2.60%)を公開買付者に譲渡又はSBIHDから公開買付者に対する現物出資の方法で移管することに合意しております。なお、その具体的な方法及び条件は未定であり、本公開買付けが成立した後に協議を行い決定する予定です。
③ 役員派遣に関する合意
SBIHD及び対象者は、本書提出日現在、2023年1月末日迄に対象者が開催を予定している臨時株主総会において、SBIグループが推薦する取締役候補者2名が対象者の取締役に選任されるよう適切な措置を講じることを、SBIHDの代表取締役副社長の髙村正人氏及び対象者の代表取締役社長CEO兼COOの勝屋敏彦氏の間で口頭にて合意しております。
公開買付者は、有価証券等の保有、管理、運用及び取得等の投資事業等を目的として、2018年10月5日に設立された株式会社であり、本書提出日現在、SBIホールディングス株式会社(以下「SBIHD」といいます。)が、公開買付者の発行済株式の全てを直接に所有しております。本書提出日現在、公開買付者は東京証券取引所プライム市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を所有しておりませんが、公開買付者の親会社であるSBIHDは対象者株式940,300株(所有割合(注1):2.60%)を所有しております。
(注1) 「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2022年8月9日に公表した「2023年3月期第1四半期 決算短信[IFRS](連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2022年6月30日現在の対象者の発行済株式総数(36,080,600株)に、(ⅱ)対象者が2022年6月23日付で提出した第8期有価証券報告書に記載された2022年5月31日現在の全ての新株予約権(第2回新株予約権361個(目的となる株式数:36,100株)、第3回新株予約権394個(目的となる株式数:39,400株)、第4回新株予約権725個(目的となる株式数:72,500株)、第5回新株予約権1,336個(目的となる株式数:133,600株)、第6回新株予約権1,430個(目的となる株式数:143,000株)、第8回新株予約権2,155個(目的となる株式数:215,500株)、第9回新株予約権740個(目的となる株式数:74,000株)、第10回新株予約権720個(目的となる株式数:72,000株)、及び第11回新株予約権795個(目的となる株式数:79,500株))の目的となる株式数(合計865,600株)を加算した株式数(36,946,200株)から、(ⅲ)対象者決算短信に記載された2022年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(728,860株)を控除した株式数(36,217,340株)(以下「対象者潜在株式勘案後株式総数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、別途の記載がある場合を除き、比率の計算において同様に計算しております。)をいいます。以下同様とします。
今般公開買付者は、対象者をSBIHD及び公開買付者の連結子会社とすることを最終的な目的として、対象者株式を対象とする本公開買付けを実施することを決議いたしました。
公開買付者及びSBIHDは、公開買付者をSBIHD並びにその子会社(2022年3月31日現在493社)及び持分法適用会社(同62社)から構成される企業グループ(以下「SBIグループ」といいます。)のノンバンク事業を集約し、強化するための中間持株会社とする観点から、公開買付者においてSBIグループが所有する対象者株式の全てを所有する形とするため、本公開買付けの成立及び決済の完了後、2022年12月31日までに、SBIHDが所有する対象者株式940,300株(所有割合:2.60%)を公開買付者に譲渡又はSBIHDから公開買付者に対する現物出資の方法で移管することに合意(以下「本株式譲渡等合意」といいます。)しておりますが、その具体的な方法及び条件は未定であり、本公開買付けが成立した後に協議を行い決定する予定です(本株式譲渡等合意の概要については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株式譲渡等合意」をご参照ください。)。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、対象者をSBIHD及び公開買付者の連結子会社とすることを最終的な目的としておりますが、本公開買付けの結果、対象者をSBIHD及び公開買付者の連結子会社とすることに至らない場合であっても、対象者がSBIグループの一員となることによりSBIグループと対象者並びにその連結子会社であるアルヒRPAソリューションズ株式会社、アルヒ不動産テクノロジーズ株式会社、及びアルヒ住み替えコンシェルジュ株式会社から構成される企業グループ(以下「対象者グループ」といいます。)が同一の企業グループとして事業上の連携を強化することが可能となるため、対象者をSBIHD及び公開買付者の関連会社としてSBIグループに迎え入れるとともに、対象者のSBIグループ入り後は公開買付者が対象者の筆頭株主かつ大株主として、対象者の株主総会における重要な決議事項に対して影響力を行使することにより対象者の経営に関与することを想定しております。そのため、買付予定数の下限を、会社法第309条第2項に定める事項に係る決議要件が出席株主の議決権の3分の2以上と定められていることを踏まえて、SBIHDが所有する対象者株式940,300株と合算して対象者株式の所有割合が3分の1超となる株式数である11,156,300株(注2)に設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けは、対象者を連結子会社化することを目的とするものであること及び公開買付者は本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を17,530,600株(注3)としております。公開買付者が本公開買付けにより対象者株式17,530,600株を取得した場合、公開買付者は、SBIHDの所有する対象者株式とあわせて、所有割合にして対象者株式の51.00%を所有することになります。応募株券等の総数が買付予定数の上限(17,530,600株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。なお、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限に満たない応募となり、その結果、公開買付者がSBIHDの所有する対象者株式とあわせて所有割合にして対象者株式の51.00%を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、買付予定数の上限に満たなかった範囲で、市場内取引等の方法により対象者株式を追加で取得することを現時点で予定しておりますが、その手法、条件、実施時期及び適否については、本公開買付け成立後の市場株価の動向を踏まえて決定する予定です。
(注2) 買付予定数の下限(11,156,300株)は、①対象者潜在株式勘案後株式総数の33.40%に相当する株式の数(12,096,600株。なお、単元未満株式分は切り上げております。)に係る議決権の数(120,966個)から、②本書提出日現在、SBIHDが所有する対象者株式の数(940,300株)に係る議決権の数(9,403個)を控除した議決権の数(111,563個)に相当する株式の数に設定しております。
(注3) 買付予定数の上限(17,530,600株)は、①対象者潜在株式勘案後株式総数の51.00%に相当する株式の数(18,470,900株。なお、単元未満株式分は切り上げております。)に係る議決権の数(184,709個)から、②本書提出日現在、SBIHDが所有する対象者株式の数(940,300株)に係る議決権の数(9,403個)を控除した議決権の数(175,306個)に相当する株式の数に設定しております。
公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、SBIHDから267億円を限度として資金の借入れを受けることを予定しており、当該資金をもって、本公開買付けの決済資金及び付随費用に充当する予定です。
なお、対象者が2022年9月14日付で公表した「SBIホールディングス株式会社の完全子会社であるSBIノンバンクホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及びSBIホールディングス株式会社との業務提携契約締結に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2022年9月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
上記の対象者の取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース並びに下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付の公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者の親会社であるSBIHDは、ベンチャー・キャピタル事業を行うために、ソフトバンク・ファイナンス株式会社(現ソフトバンク株式会社)の子会社のソフトバンク・インベストメント株式会社として1999年7月に設立されました。2000年12月には大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場に上場、その後、2002年2月に東京証券取引所市場第一部に上場(2022年4月にプライム市場に移行)、2003年6月にはイー・トレード株式会社との合併により、イー・トレード証券株式会社(現株式会社SBI証券)を子会社化いたしました。2005年7月にはSBIホールディングス株式会社に商号変更し、ファンド運営事業等を分割してSBIベンチャーズ株式会社に承継し、同社の商号をソフトバンク・インベストメント株式会社(現SBIインベストメント株式会社)に変更いたしました。2006年8月にソフトバンク株式会社との資本関係が解消され、現在に至っております。
SBIグループは、証券事業、銀行事業及び保険事業を中心とする「金融サービス事業」、投資信託の設定、募集、運用などの投資運用や投資助言を行う「資産運用事業」、ベンチャーキャピタルファンド等を運営するプライベートエクイティ事業を中心とする「投資事業」、暗号資産交換業等を運営する「暗号資産事業」、並びに、バイオ・ヘルスケア&メディカルインフォマティクス事業、NFT(Non-Fungible Token)の売買プラットフォームの提供やブロックチェーンを活用したトレーサビリティ・サービスの提供といったWEB 3.0関連の事業及びアフリカ諸国向けの中古車輸出とそれに付随するサービスを提供する事業といった「非金融事業」を中心に事業を行っております。
現在SBIHDは、SMBCグループをはじめとした多くの企業とのアライアンスを進めており、その一環として、地域金融機関との関係を強化し、SBIグループ各社及びSBIグループ投資先企業が有する商品やサービスを地域金融機関及びそのお客様に提供することで、地域金融機関の収益力強化や地方経済の活性化に貢献し、ひいては我が国の社会課題の一つである地方創生の具現化に寄与することを目指しております。
また、SBIHDは、今後のゼロ金利政策からの転換により市中金利の上昇を見込んでいることから、当面の間は銀行分野及びノンバンク分野に経営資源を傾斜配分し、法人並びに個人向け融資やそれに付随する事業(以下「デットビジネス」といいます。)の比重を拡大する方針を掲げております。その一環として、SBIHDの傘下である株式会社新生銀行(以下「新生銀行」といいます。)及びその傘下企業(以下「新生銀行グループ」といいます。)によるリテール事業の強化を図っております。その施策の一つとして2022年6月に住宅ローン「借換限定 選べる金利・事務取扱手数料優遇キャンペーン」の開始による住宅ローン関連事業の強化・拡大を目指しておりますが、更なる商品の多様化や顧客基盤ならびに販売チャネルの拡大が必要であると考えております。
公開買付者は、ER16株式会社を商号として、2018年10月に、投資事業を目的とする会社としてSBIHDの完全子会社であるSBI Hong Kong Holdings Co., Limitedの完全子会社であるSBIファイナンシャルサポート株式会社(以下「SBIファイナンシャルサポート」といいます。)の完全子会社として設立されました。公開買付者は設立以降、具体的な投資案件がなかったため投資実行に至ることはございませんでした。SBIHDは、SBIグループのノンバンク事業を集約し、強化するための中間持株会社を速やかに準備するため、2022年8月22日に、SBIHDがSBIファイナンシャルサポートから既に設立されていた公開買付者の発行済株式の全てを取得し、2022年8月23日に公開買付者の商号をSBIノンバンクホールディングス株式会社に変更するとともに、定款の目的事項の変更及び取締役会設置会社への移行を行い、同時にSBIHDを引受人とする第三者割当増資を実施いたしました。前述のとおり、SBIグループのノンバンク事業を強化するための中間持株会社として、公開買付者はSBIグループにおけるノンバンク事業の会社と金融機関、金融商品仲介業や銀行代理業の会社との連携を推進していく予定です。
一方、対象者の前身であるCSMホールディングス株式会社(以下「CSMホールディングス」といいます。)は住宅ローン事業を営むSBIモーゲージ株式会社(以下「SBIモーゲージ」といいます。)の買収を目的とする会社として2014年5月に設立されたとのことです。SBIモーゲージは、2001年5月に日本初のモーゲージバンクとして住宅ローン事業を開始したグッドローン株式会社を前身としているとのことです。SBIモーゲージは、SBIHDの連結子会社として住宅ローン事業を営んでいましたが、2014年7月1日にカーライル・グループに属するCSMホールディングスがSBIモーゲージに対する公開買付け(以下「CSMホールディングス公開買付け」といいます。)を開始し、その結果、2014年8月にCSMホールディングスが所有するSBIモーゲージ株式の数は23,258,184株(CSMホールディングス所有割合(注1):97.97%)となったとのことです。なお、SBIHDは、2014年8月にCSMホールディングス公開買付けに応募し所有していた韓国預託証券12,170,612個を普通株式に転換(CSMホールディングス所有割合:51.26%)し全てを売却した後、2014年8月にCSMホールディングスに10.53%の出資を行いました。その後、2015年2月にSBIモーゲージは、CSMホールディングスの完全子会社となり、2015年5月にCSMホールディングスはアルヒグループ株式会社(以下「アルヒグループ」といいます。)、SBIモーゲージはアルヒ株式会社(以下「旧アルヒ」といいます。)に商号変更したとのことです。
また、2017年7月1日を効力発生日としてアルヒグループを存続会社、旧アルヒを消滅会社とする吸収合併を実施すると共に、同日にアルヒグループが「アルヒ株式会社」という対象者の現商号に商号変更した時点で住宅ローン事業をSBIモーゲージから完全に引き継いでいるとのことです。なお、SBIHDはCSMホールディングスの株式を所有しておりましたが、CSMホールディングスが「アルヒグループ」に商号を変更したうえで同社を存続会社、旧アルヒを消滅会社とする吸収合併を行い、更にその商号を「アルヒ株式会社」という対象者の現商号に変更するという経緯をたどったことから、SBIHDが所有していたCSMホールディングス株式は現在の対象者株式となっております。そして、対象者は、2017年12月に東京証券取引所市場第一部に上場し(2022年4月にプライム市場に移行)、現在に至るとのことです。なお、対象者が2017年12月に東京証券取引所市場第一部に上場(2022年4月にプライム市場に移行)した時点においてSBIHDが所有する対象者株式の数は3,621,200株(上場時所有割合:10.04%(注2))でした。その後、投資資金の回収を図るため2018年8月及び9月にSBIHDは所有する株式の一部である合計1,150,000株を立会外取引により売却し、同じく投資資金の回収を図るため2019年2月に対象者が実施した自己株買い及び株式売出しに際して、自己株買いに応じ563,300株を売却し、株式売出しではSBIHDが所有する残りの全ての株式1,907,900株の売出しを行ったとのことです。その後、SBIHDは、対象者が住宅ローン市場においてトップ10に入る高いシェアを有していることから、対象者の株価動向を踏まえ、2022年2月下旬より純投資目的で対象者株式の市場での買付けを開始したとのことですが、それ以前は、SBIHDと対象者との間には資本関係はなかったとのことです。
(注1) 「CSMホールディングス所有割合」とは、SBIモーゲージが2014年11月28日に提出した「半期報告書」に記載された2014年9月30日現在の発行済株式数(23,741,000株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
(注2) 「上場時所有割合」とは、2017年12月14日時点における対象者の発行済株式総数(36,080,600株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
対象者グループは、お客さまにとって本当に住みやすい街やライフスタイルにあった家の紹介、不動産売買のお手伝い、様々な暮らしのサービスが付いた住宅ローンなど、住み替えに必要なサービスと商品をワンストップで提供しているとのことです。
対象者グループは、2022年3月期から2026年3月期までの「中期経営計画2021」に基づき、これまでの「住宅ローンカンパニー」からお客さまをワンストップでフルサポートする総合的な「住み替えカンパニー」への進化を目指し、「住宅ローン事業」に加え、「不動産事業(居住用)」と住み替えに関する「コンシューマーサービス事業」を対象者グループの3つのコア事業と位置付け、各事業間のシナジーを実現するとのことです。街・家探しから住宅の購入、住宅ローンや保険のサポート、住み替え後の日々の暮らしまでシームレスなワンストップサービスを提供することで、お客さまにフォーカスしたコンシューマーブランドを目指しているとのことです。
対象者グループの住宅ローン事業は、主に貸金業法に基づく貸金業者として、証券化を資金調達手段とした住宅ローンのオリジネート(貸付)とサービシング(回収)を行う、いわゆるモーゲージバンク事業(注3)であるとのことです。加えて、銀行法に基づく銀行代理業者として提携金融機関等の住宅ローン商品に係る契約の締結の媒介を行っているとのことです。対象者グループが融資実行した住宅ローンの債権は原則として譲渡され、また、契約の締結を媒介した住宅ローン商品等は対象者グループのバランスシートに計上されないため、対象者グループの住宅ローン事業は信用リスクや金利変動リスクが最小化されたフィービジネスとしての特徴を有しているとのことです。そのため、お客さまのご要望や住環境ニーズに応じた住宅ローン商品のご紹介から、適切なタイミングでの借換のご提案までが可能となっているとのことです。
このような特徴を活かして、対象者グループは年間約21.7兆円(注4)という巨大な住宅ローン市場において、住宅ローン商品の一つである全期間固定金利住宅ローン「フラット35」で12年連続シェアNo.1(注5)を獲得しているとのことです。加えて、銀行代理商品、対象者オリジナルの変動金利住宅ローン商品、「ARUHIフラットつなぎ」等の住宅ローン補完商品、更には各種保険の取扱いなど、多岐にわたる商品ラインアップ、全国152の拠点及び支社、並びに非対面チャネルの活用でお客さまの多様なニーズにきめ細かく対応できる営業体制を構築しているとのことです。
(注3) 原則として、対象者でオリジネートされた住宅ローン債権は、独立行政法人住宅金融支援機構(以下「住宅金融支援機構」といいます。)や信託銀行などの金融機関にそれぞれ譲渡又は信託されるとのことです。その後、当該住宅ローン債権の譲渡代金債権を裏付資産とする住宅ローン担保証券(Residential Mortgage-Backed Securities)又は信託受益証券が発行され、投資家へ販売されるとのことです。これにより、対象者は資金調達リスク、金利変動リスク、信用リスクなど事業運営に関わる各種リスクの最小化を図っているとのことです。また、対象者は住宅金融支援機構や信託銀行などの金融機関から委託を受けて、債権譲渡後の住宅ローンに関する債権の管理・回収を行っております。
(注4) 出典:住宅金融支援機構「業態別の住宅ローン新規貸出額及び貸出残高に関する調査結果(2021年度分)」(2022年8月)
(注5) 2010年度-2021年度統計、取り扱い全金融機関のうち借り換えを含む「フラット35」実行件数(2022年3月末現在。出典:対象者が2022年5月10日付で公表した「「フラット35」実行件数シェア12年連続No.1を獲得」)
対象者グループが属する住宅関連業界においては、新型コロナウイルス感染症やウクライナ情勢の影響を受けた住宅や資材の価格上昇や物流の停滞が続く中、仲介成約件数や新設住宅着工戸数は伸び悩んでいるとのことです。住宅ローン市場においては、固定金利商品への注目が高まっているものの、長短金利差の拡大や預金増加に伴う銀行の金利引き下げを背景に、変動金利住宅ローン商品優勢の状態が続いているとのことです。住宅価格の上昇傾向の中、若年層などを中心に住宅の購入見送りが見受けられ、これに起因して固定金利住宅ローン商品である「フラット35」市場においても直近の融資実行件数は伸び悩んでいるとのことです。
このような状況のもと、対象者グループの住宅ローン事業においては、地域に密着した営業活動推進のため2022年度上半期中に日本全国を網羅する支社体制を確立する予定とのことです。また、返済期間を最長40年とした変動金利住宅ローン「ARUHIスーパー40」や最長50年の全期間固定金利住宅ローン「ARUHIフラット50」のリリース、銀行代理商品を取り扱う直営店舗の拡充を行うなど、現在の市場環境に対応した商品力・販売力強化にも取り組んでいるとのことです。
更に、対象者グループは「住み替えカンパニー」への進化のため、住み替えを希望するお客さまを街・家探しから住宅購入、住宅ローンに繋げる基盤の強化に取り組んでいるとのことです。具体的には、一人ひとりのライフスタイルや価値観に合った“本当に住みやすい街”をAI技術を用いて提案するWebサービスである「TownU(タウニュー)」では、ユーザーニーズの高いコンテンツの拡充を進めているとのことです。住宅ローンや物件購入・売却など住み替えについてのコンサルティング業務を行うアルヒ住み替えコンシェルジュ株式会社は「TownU」と連携し、将来的に住宅購入の可能性がある潜在顧客とのタッチポイントの強化やITの活用による効率化を推進しているとのことです。また、不動産の買取再販を手がけるアルヒ不動産テクノロジーズ株式会社では、物件価格高騰の影響が大きい都心部から郊外エリアへの事業展開を進めるとともに、独自のリノベーション体制を構築しコスト削減を目指しているとのことです。
前述のとおり、対象者は、「住宅ローン事業」における現在の市場環境に対応した商品力・販売力強化の取り組みを推進するとともに、住み替えカンパニーへの進化を目指して、「不動産事業(居住用)」と住み替えに関する「コンシューマーサービス事業」の強化を進めてきたとのことですが、コア事業の一つの「住宅ローン事業」の更なる事業拡大のためには更なる顧客基盤・販路拡大、商品ラインアップの拡充が必要と考えていたとのことです。
他方、SBIHDは、前述のとおり、今後の日本のゼロ金利政策からの転換を見据え、デットビジネスの比重拡大を目指しており、SBIHDの経営資源を当面の間、銀行分野及びノンバンク分野に傾斜配分し、収益力の徹底強化を図ることを方針の一つとして掲げております。一例として、新生銀行の事業拡大の施策の一つとしてリテール分野の中で住宅ローンビジネスの再強化による収益力向上を検討しておりました。
そのような中、SBIHDは、対象者が住宅ローン市場においてトップ10に入る高いシェアを有していることから、対象者の株価動向を踏まえ、2022年2月下旬より純投資目的で対象会社株式の市場での買付けを開始いたしました。その後、対象者の事業内容を精査する中で、両社の連携により、SBIHDにとっては、対象者がSBIHDの傘下である新生銀行を所属銀行とする銀行代理業者として新生銀行の住宅ローン商品に係る契約の締結の媒介を行うことによる販路拡大及び実行残高の増加並びに新生銀行及び資本業務提携先の地域金融機関の顧客向けの「フラット35」の提供が、対象者にとっては、対象者の顧客に対する新生銀行のプロパーローン(主に変動金利)の提供並びに新生銀行及び資本業務提携先の地域金融機関の顧客に対する「フラット35」の提供による販路拡大が、それぞれ可能となるのではないかと考えるに至りました。なお、新生銀行グループとの事業上の連携は、新生銀行において講じられる利益相反防止措置を通じて、新生銀行が自社の少数株主の利益に適うと判断した場合に実施されます。
その後SBIHDは、2022年5月中旬よりSBIHDの代表取締役副社長の髙村正人氏と対象者の代表取締役社長CEO兼COOの勝屋敏彦氏との間で業務提携に関する初期的な協議を開始いたしました。SBIHDは、協議を重ねていく中で、両社の有する商品や顧客基盤、販売チャネルといった経営資源、及び商品の組成や販売に関するノウハウを有機的に組み合わせることができれば、より幅広い顧客層にそれぞれのニーズや特性に合う多様な商品を提供することが可能となるとの考えをより強固なものとしました。更にSBIHDは、対象者を連結子会社としたうえで、同一の企業グループとして強固な関係を構築することで、両社の収益力強化とそれに伴う企業価値向上を図ることができるのではないかと考え、同年6月上旬より対象者の連結子会社化の可能性について両社で検討を開始いたしました。その後、SBIHDは、2022年6月上旬から同年7月中旬にかけて、対象者の経営陣との間で複数回の面談を実施し、対象者株式の取得を含めた業務提携の可能性を模索するべく検討を進めてまいりました。かかる検討の結果、SBIHDは、両社の経営資源を緊密に相互で有効活用することが、両社の更なる収益力強化とそれに伴う企業価値向上に資するとの判断に至りました。そのため、SBIHDは、2022年7月15日に、対象者に対し、公開買付けによる連結子会社化の検討を打診するため、1株1,500円にて連結子会社化を目的とした公開買付けを実施する意向がある旨の意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を提出いたしました。なお、SBIHDは、本意向表明書を作成、提出するにあたり、フィナンシャル・アドバイザーとして株式会社SBI証券を選任し、これ以降、同社より助言を得ております。
その後、SBIHDは、2022年7月下旬に、公開買付者及びSBIHD並びに対象者から独立した第三者算定機関である株式会社KPMG FAS(以下「KPMG FAS」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同年8月上旬から同年9月上旬にかけて対象者に対するデュー・ディリジェンス(当該デュー・ディリジェンスは、2022年9月上旬に終了しております。)を実施し、同年8月下旬より対象者との間で両社のシナジー効果が発揮される業務提携の内容について協議を実施いたしました。その結果、同年9月中旬には、SBIHDは、SBIHDが対象者を連結子会社とすることによって、SBIグループとして連携施策を推進することが可能となり、住宅ローン商品の相互への提供や顧客の紹介により、対象者の成長力と収益力の更なる強化に繋がり、両社にとって中長期的な企業価値向上を図ることが可能であるとの認識に至りました。
SBIHDは、住宅ローン市場で高いシェアを有している対象者を連結子会社化し、対象者グループ及びSBIグループの両者が同一の企業グループとなることで迅速かつ柔軟な経営判断が可能となり、対象者グループ及びSBIグループの各事業との連携が強化され、以下のようなシナジー効果が期待できると考えております。なお、本公開買付けが成立したものの、対象者がSBIHD及び公開買付者の連結子会社となるのに必要な持株比率まで対象者の株式を取得することができなかった場合、対象者はSBIHD及び公開買付者の関連会社となります。その場合においても、同一の企業グループとしてSBIグループ及び対象者グループの事業上の連携を強化することが可能となるため、対象者が連結子会社となった場合に近しいシナジー効果が期待できると考えておりますが、対象者を連結子会社化する方がより対象者の経営への関与の度合い及び影響力を高めることができ、強固な連携関係を構築することが可能となるため、より高いシナジー効果が期待できると考えております。また、当該シナジー効果により、対象者及びSBIHDが持続的成長を実現し、対象者及びSBIHDの企業価値向上を追求できるものと考えております。
なお、前述のとおり公開買付者が中間持株会社としてSBIグループのノンバンク事業強化の役割を担い、SBIグループにおけるノンバンク事業を営む会社と金融機関、金融商品仲介業や銀行代理業の会社との連携を推進していくため、公開買付者を本公開買付けの買付主体としております。
ⅰ.住宅ローン商品の共同開発・提供と商品の相互取り扱いによるラインアップの拡充
SBIグループやSBIグループの資本業務提携先の地域金融機関や新生銀行が有する顧客基盤をターゲットに、顧客属性に適した住宅ローン商品の共同開発・提供を想定しております。これにより、対象者だけでなくSBIグループにおいても提供できる商品ラインアップが広がり、両者において、ビジネスの拡大が見込まれ、顧客基盤及び収益力の拡大並びに企業価値の向上が期待されます。具体的には、SBIグループにおいては、新生銀行グループやSBIマネープラザ株式会社における「フラット35」の提供や対象者と共同で開発する住宅ローン商品の提供を考えております。一方、対象者においては、新生銀行が取り扱う変動金利型の住宅ローンや、外部保証会社付の住宅ローン商品の銀行代理による提供により変動金利ニーズを有する顧客に対する商品提供が可能と考えております。また、対象者とSBIグループがより緊密に連携することにより住宅ローン商品の共同開発・提供ができると見込んでいます。
ⅱ.対象者が強みとする顧客層への販売機会の拡大
SBIグループの資本業務提携先の地域金融機関や新生銀行グループが今までリーチできていなかった対象者が強みとする顧客層に、SBIグループの資本業務提携先の地域金融機関や新生銀行の有する商品ラインアップを提供することで、収益機会の増加を見込んでおります。一例として、住宅ローンの契約を検討している顧客に対して、住宅購入資金の手持ち金や住宅ローンの諸費用の資金調達が必要な場合に当該資金を融資することや住宅ローンに付随する火災保険や地震保険を提供することで、顧客が必要とする資金や保険を一体的に提供することが可能になり、顧客の利便性や付加価値の向上だけではなく、他社との差別化や競争力強化を見込んでおります。
SBIHDは、対象者との協議及びそれを踏まえた検討、デュー・ディリジェンス及びKPMG FASによる株式価値算定結果を踏まえ、2022年9月9日に対象者に対して本公開買付価格を1株当たり1,500円とする意向を伝達しました。その後、SBIHDは、同月13日に、これまでの協議・検討及びデュー・ディリジェンスの内容並びにKPMG FASによる株式価値算定結果を公開買付者に対して伝達しました。それを受けて、公開買付者は、SBIHDが対象者に伝達した1株当たり1,500円という本公開買付価格がKPMG FASによりディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)で算定された1株当たり株式価値の範囲内であること、並びにSBIHDにおける上記検討状況も踏まえ、2022年9月14日付の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり1,500円とすることを決議いたしました。なお、SBIHDは、公開買付者にSBIグループのノンバンク事業の強化や、SBIグループにおけるノンバンク事業を営む会社と金融機関、金融商品仲介業や銀行代理業の会社との連携を推進していく役割を担わせることを想定しているため、本公開買付けの成立を前提にSBIHDから公開買付者に対して買付資金及び付随費用に充当するための貸付を行うことについて2022年9月14日付のSBIHDの取締役会において決議いたしました。また、SBIHDは、対象者との間で同年8月下旬より協議を実施していた業務提携の内容について同年9月13日に協議が調ったため、同月14日に対象者との間で業務提携契約(以下「本業務提携契約」といいます。)に合意いたしました。なお、本業務提携契約の内容については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本業務提携契約」をご参照ください。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は以下のとおりです。
上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、SBIHDとの強固な連携関係を構築するために対象者が本公開買付けにより公開買付者の連結子会社となりSBIグループの1社になることについて、2022年5月中旬に行われたSBIHDの代表取締役副社長の髙村正人氏と対象者の代表取締役社長CEO兼COOの勝屋敏彦氏による面談を契機に業務提携に関する初期的な協議を開始し、同年6月上旬にSBIHDから業務提携についての打診を受け、本格的な協議を開始したとのことです。その後、対象者は、2022年6月上旬から同年7月中旬にかけて、SBIHDの経営陣との間で複数回の面談を実施し、対象者株式の取得を含めた業務提携の可能性を模索するべく検討を進めてきたとのことです。対象者は、これらの検討を受け、2022年7月中旬に正式にSBIHDから本公開買付けにおける本意向表明書を受領したため、同年7月中旬から同年8月上旬にかけて、本意向表明書に関する対象者の企業価値向上の観点から検討を行い、同年8月上旬にSBIHDと対象者との間で資本関係を構築することが、今後のSBIグループ及び対象者グループの更なる成長と企業価値向上に資するとの判断に至り、本公開買付けに関し、SBIHDと具体的な検討・協議を進めることを決定し、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社を選任したとのことです。その後対象者は、SBIHDにより2022年8月上旬から同年9月上旬にかけて実施された対象者に対するデュー・ディリジェンス(当該デュー・ディリジェンスは、2022年9月上旬に終了しております。)と並行して、同年8月下旬より両社のシナジー効果が発揮される業務提携の内容について協議を実施するとともにその効果について検証を継続して行い、同年9月14日に本業務提携契約の内容に合意するとともに、対象者グループにおける住宅ローン事業の強化という経営方針と、SBIグループにおける銀行分野及びノンバンク分野に経営資源を傾斜配分し、デットビジネスの比重を拡大するという経営方針が一致していることに加え、両社の提携により以下のシナジーが見込めることを確認することができたとのことです。
a)新生銀行やSBIグループの資本業務提携先の地域金融機関が有する変動金利商品、住宅ローン関連金融商品の対象者の多様な販売チャネルを通じた取扱い
b)SBIグループの資本業務提携先の地域金融機関と連携した「フラット35」ビジネスの更なる拡大
c)対象者子会社のアルヒRPAソリューションズ株式会社を通じた、SBIグループの資本業務提携先の地域金融機関からの住宅ローン事務受託の可能性
d)新生銀行グループを中心にSBIグループ各社との協業を図るとともに住宅ローン拠点の連携を推進することによる、住宅ローンの拡販
SBIHDは、今後のゼロ金利政策からの転換を見据え、当面の間は銀行分野及びノンバンク分野に経営資源を傾斜配分し、デットビジネスの比重を拡大する方針を揚げており、その一環として、新生銀行グループを含むSBIグループ内のシナジーだけでなく資本業務提携先の地域金融機関とのシナジーを一層追求し、より多くのお客様により安価な手数料で、より好金利のサービスが提供できるよう住宅ローン事業の拡大・強化を図っております。対象者はこの度SBIHD及び公開買付者と資本関係を含む強固な連携関係を構築することで、顧客基盤の拡大、商品の共同開発、金融事業及び不動産事業者ネットワークの拡大やコストダウン・効率化など多くのシナジーを見出すことが可能となるものと考えているとのことです。
そしてこれらの検討の結果、対象者においても、対象者がSBIHD及び公開買付者の連結子会社又は関連会社となることで、同一の企業グループとして両社グループ間の連携関係がより強固なものとなることから、連結子会社となった場合はもちろんのこと、連結子会社化に至らず関連会社となる場合でも対象者のコア事業である住宅ローン事業の更なる強化につながるだけでなく、両社の経営資源を有機的に組み合わせることを通じてお客様の利便性向上につながり、住み替えを希望するお客様をサポートすることが可能となると考え、総合的な「住み替えカンパニー」へと進化するために最適な方法であるとの結論に至ったとのことです。
上記協議・検討の結果、対象者は、公開買付者による本公開買付けの実施を通じて、SBIHD及び公開買付者の連結子会社又は関連会社となることで、SBIグループと対象者との間で安定的かつ強固な関係を構築することにより、SBIグループや資本業務提携先の地域金融機関が有する顧客基盤をターゲットに、「フラット35」に加え、顧客属性に適した住宅ローン商品の共同開発・提供の連携、拠点連携を通じた両社が持つ金融事業及び不動産事業者ネットワークの拡大やコストダウン・効率化など多くのシナジーを見出すことによる更なる事業の拡大の実現が可能となり、対象者の事業基盤を強化し中長期的な企業価値、株主価値の向上に資するとの判断に至ったとのことです。なお、対象者は、公開買付者による本公開買付けの実施を通じて、対象者がSBIHD及び公開買付者の連結子会社又は関連会社となるいずれの場合においても、対象者の事業基盤を強化し中長期的な企業価値、株主価値の向上に資すると判断しているものの、対象者がSBIHD及び公開買付者の連結子会社化となる方がより対象者の経営への関与の度合い及び影響力を高めることができ、強固な連携関係を構築することが可能となるため、より高いシナジー効果が期待できると考えているとのことです。
対象者は、上記の判断に至ったことから、2022年9月14日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であり、対象者の株主の皆様が本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められるため、本公開買付価格の妥当性については対象者としての判断を留保し、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。そのため、上記の状況から、対象者は本公開買付けにあたり、第三者算定機関から独自に株式価値算定書を取得していないとのことです。
対象者の取締役会における意思決定過程については、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」もご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
SBIHD及び公開買付者は、本公開買付け後において、SBIグループと対象者グループとの間のシナジーを創出することを最重要事項の一つと捉え、シナジーの早期実現に向けた最適な体制について、本公開買付け成立後に対象者と協議の上決定してまいります。なお、SBIグループから対象者への役員等の派遣については、本書提出日現在、SBIHD及び対象者の間で、2023年1月末日迄に対象者が開催を予定している臨時株主総会において、SBIグループが推薦する取締役候補者2名が対象者の取締役に選任されるよう適切な措置を講じることを、SBIHDの代表取締役副社長の髙村正人氏及び対象者の代表取締役社長CEO兼COOの勝屋敏彦氏の間で口頭にて合意しております。
SBIHD及び公開買付者は、対象者の事業の特性や強みを十分に生かすための経営体制の構築に協力し、SBIグループと対象者グループとの間のシナジー効果を最大限に発揮することで、両社の更なる企業価値向上を図ってまいります。
(3)本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、公開買付者は、対象者を連結子会社化しつつ、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、SBIHDの所有する対象者株式とあわせて所有割合にして対象者株式の最大51.00%を所有することを目指しております。そのため、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限に達する応募があり、公開買付者がSBIHDの所有する対象者株式とあわせて所有割合にして対象者株式の51.00%を所有するに至った場合には、公開買付者は、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得することは現時点では予定しておりません。
一方、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限に満たない応募となり、その結果、公開買付者がSBIHDの所有する対象者株式とあわせて所有割合にして対象者株式の51.00%を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、市場動向等に照らし、買付予定数の上限に満たなかった範囲で、市場内取引等の方法により対象者株式を追加で取得することを現時点で予定しておりますが、その手法、条件、実施時期及び適否については、本公開買付け成立後の市場株価の動向を踏まえて決定する予定です。
また、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株式譲渡等合意」に記載のとおり、公開買付者及びSBIHDは、本公開買付けの成立及び決済の完了後、2022年12月31日までに、SBIHDが所有する対象者株式940,300株(所有割合:2.60%)を公開買付者に譲渡又はSBIHDから公開買付者に対する現物出資の方法で移管することに合意しております。その具体的な方法及び条件は未定であり、本公開買付けが成立した後に協議を行い決定する予定です。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
① SBIHDにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
SBIHDは、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者及びSBIHD並びに対象者から独立した第三者算定機関であるKPMG FASに対し、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、KPMG FASは、公開買付者及びSBIHD並びに対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
公開買付者がKPMG FASから取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照下さい。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を担保するため、独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けているとのことです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者は、上記「② 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言を踏まえ、本公開買付けについて、慎重に協議及び検討したとのことです。
その結果、対象者は、本日開催の取締役会において、決議に参加した取締役6名の全員一致により、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
また、上記取締役会には、監査役(4名)が出席し、いずれも対象者取締役会における上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の取締役及び監査役は全員、本公開買付けに関して利害関係を有していないとのことです。
④ 本公開買付けの公正性を担保する客観的な状況の確保
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。このように公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しております。本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限(17,530,600株)を設定の上、本公開買付けを実施しておりますので、本公開買付け後に公開買付者が所有する対象者株式の数は、SBIHDが所有する対象者株式とあわせて、最大で18,470,900株(所有割合:51.00%)にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式は、引き続き東京証券取引所プライム市場における上場が維持される見込みです。
(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本業務提携契約
上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、SBIHD及び対象者は、2022年9月14日付で本業務提携契約を締結しております。本業務提携契約の概要は、以下のとおりです。
(ⅰ)目的
SBIグループと対象者グループとの事業上のシナジーを実現させ、対象者の住み替えカンパニー化構想における住宅ローン商品を始めとした金融商品の拡大及び各種事業協力によるSBIグループ及び対象者グループの企業価値の向上を目的とする。
(ⅱ)本業務提携の内容
SBIHD及び対象者は、本公開買付けに係る決済が完了したことを条件として、以下の内容の業務提携(以下「本業務提携」という。)を行うものとし、その具体的内容はSBIHD及び対象者の協議により決定する。
・住宅ローン商品及び関連金融商品並びに各種サービスの共同開発及び共同提供
・SBIグループ及び対象者グループそれぞれの顧客層への販売機会拡大に向けた協業の推進
・対象者の住み替えカンパニー化構想の推進に関する協業
・その他、SBIHD及び対象者が別途合意する事項
SBIHD及び対象者は本業務提携の速やかな具体的実行に向けて、プロジェクトチームの設置を含め、具体的な業務提携内容を協議する場を設けるものとし、本業務提携契約の締結日(以下「本契約締結日」という。)以降実務上可能な限り速やかに本業務提携の全部又は一部を開始できるように最大限協力するものとする。
(ⅲ)本公開買付けへの賛同等
対象者は、本契約締結日において、利害関係を有しない取締役全員の賛成により本公開買付けに賛同(但し、対象者の株主による本公開買付けに対する応募については中立とする。)する旨の取締役会決議(以下「本賛同決議」という。)を行い、また、当該事実及びその内容(利害関係を有しない取締役全員の賛成によるものである旨を含む。)を法令等に従って公表する。
対象者は、公開買付者が、本公開買付けの開始日(以下「本公開買付開始日」という。)において本公開買付けを開始した場合、法令等に従い、本賛同決議の内容と同趣旨の意見表明報告書を提出する。
対象者は、本契約締結日以後本公開買付けの買付期間の末日である2022年10月31日(但し、法令等に従い買付期間の延長が行われた場合には当該延長後の買付期間の末日とする。)までの間、本公開買付けの条件が本公開買付開始日におけるものから変更されていない限り、本賛同決議を変更又は撤回しない。また、対象者は、本契約締結日から本公開買付けの決済の開始日である2022年11月8日(但し、法令等に従い買付期間の延長が行われた場合には必要に応じて決済の開始日も延期される。)までの間、直接又は間接に、第三者との間で、(a)本公開買付けと実質的に競合、矛盾又は抵触する行為に関する提案、勧誘及び合意を一切行わず、(b)第三者からかかる行為に関する具体的な提案、勧誘及び協議を書面により受けた場合には、実務上合理的な範囲で速やかに、SBIHDに対して、その事実及び内容を通知し、SBIHDとの間でその対応につき誠実に協議する。なお、対象者が本段落に記載の義務を履行することが、対象者の取締役の忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性があると合理的に認められる場合には、本段落に記載の義務を履行することを要しない。
(ⅳ)本業務提携契約の有効期間
本業務提携契約の有効期間は、本契約締結日から1年間とする。但し、有効期間満了日の30日前までにSBIHD又は対象者のいずれからも更新拒絶の通知がなされないときは、本業務提携契約は引続き同一条件をもって更に1年間延長されるものとし、以後もまた同様とする。
(ⅴ)本業務提携契約の終了及び解除
本公開買付けの撤回等がなされた場合又は本公開買付けが不成立となった場合等には、本業務提携契約は終了する。
SBIHD又は対象者は、(a)本業務提携契約に基づき履行又は遵守すべき相手方当事者の義務が重要な点において履行又は遵守されていない場合又は(b)本公開買付けの成立及び決済の完了後、SBIグループの議決権割合が3分の1を下回った場合(但し、いずれかの当事者の責めに帰すべき事由による場合には、当該当事者はこれによる本業務提携契約の解除を主張することはできない。)等には、相手方当事者に対する書面による通知により、本業務提携契約を直ちに解除することができる。
② 本株式譲渡等合意
公開買付者及びSBIHDは、本公開買付けの成立及び決済の完了後、2022年12月31日までに、SBIHDが所有する対象者株式940,300株(所有割合:2.60%)を公開買付者に譲渡又はSBIHDから公開買付者に対する現物出資の方法で移管することに合意しております。なお、その具体的な方法及び条件は未定であり、本公開買付けが成立した後に協議を行い決定する予定です。
③ 役員派遣に関する合意
SBIHD及び対象者は、本書提出日現在、2023年1月末日迄に対象者が開催を予定している臨時株主総会において、SBIグループが推薦する取締役候補者2名が対象者の取締役に選任されるよう適切な措置を講じることを、SBIHDの代表取締役副社長の髙村正人氏及び対象者の代表取締役社長CEO兼COOの勝屋敏彦氏の間で口頭にて合意しております。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 2022年9月15日(木曜日)から2022年10月31日(月曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 2022年9月15日(木曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式 1株につき金1,500円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | SBIHDは、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者及びSBIHD並びに対象者から独立した第三者算定機関であるKPMG FASに対し、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、KPMG FASは、公開買付者及びSBIHD並びに対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。 |
| KPMG FASは、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法及び将来の事業活動を評価に反映するためにDCF法の各手法を用いて対象株式の株式価値の算定を行い、公開買付者はSBIHDを通じてKPMG FASから2022年9月13日付で対象者株式の株式価値に関する本株式価値算定書を取得しました。なお、公開買付者はKPMG FASから、本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| KPMG FASによる対象者株式の1株当たり株式価値の算定方法及び算定結果は以下のとおりです。 | |
| 市場株価法:1,015円から1,052円 | |
| DCF法 :1,353円から1,643円 | |
| 市場株価法では、算定基準日を2022年9月13日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の算定基準日までの直近1ヶ月間(2022年8月14日から2022年9月13日まで)の終値の単純平均値1,052円、直近3ヶ月間(2022年6月14日から2022年9月13日まで)の終値の単純平均値1,033円及び直近6ヶ月間(2022年3月14日から2022年9月13日まで)の終値の単純平均値1,015円を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を1,015円から1,052円までと算定しております。 |
| DCF法では、対象者が2021年5月に公表した2022年3月期から2026年3月期までの中期経営計画、直近までの業績の動向、SBIHDが2022年8月上旬から2022年9月上旬の間に対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮してSBIHDにおいて調整を行った対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が2023年3月期第1四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことにより、対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,353円から1,643円までと算定しております。なお、KPMG FASがDCF分析に用いた財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。 | |
| 公開買付者は、KPMG FASから取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、SBIHDから伝達を受けた、SBIHDが2022年8月上旬から2022年9月上旬の間に実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に2022年9月14日付の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり1,500円とすることを決議いたしました。 | |
| 1株当たり本公開買付価格1,500円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年9月13日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場における終値1,026円に対して46.20%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)について同じです。)、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,052円(小数点以下四捨五入しております。以下、市場株価の終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して42.59%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,033円に対して45.21%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,015円に対して47.78%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買付価格1,500円は、本書提出日の前営業日である2022年9月14日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場における終値1,017円に対して47.49%のプレミアムを加えた価格となります。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) |
| 2022年7月15日に、SBIHDが対象者に対して本意向表明書を提出したことを契機としてフィナンシャル・アドバイザーとしてSBI証券を選任し、また、2022年7月下旬、SBIHDは、公開買付者及びSBIHD並びに対象者から独立した第三者算定機関としてKPMG FASを、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、対象者は、2022年8月上旬、SBIHD及び公開買付者並びに対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、本公開買付けに係る協議を行う体制を構築しました。 | |
| その後、SBIHDは、2022年8月上旬から同年9月上旬にかけて対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施するとともに、同年8月下旬より、対象者との間で両社のシナジー効果が発揮される業務提携の内容について協議を実施いたしました。その結果、同年9月中旬には、SBIHD及び公開買付者並びに対象者は、SBIHDが対象者を連結子会社とすることによって、対象者の成長力と収益力の更なる強化により、対象者の中長期的な企業価値向上を図ることが可能となるのみならず、SBIHDの企業価値向上をも図ることが可能であるとの認識を共有するに至りました。 | |
| なお、2022年9月9日に、SBIHDは、対象者に対して、本公開買付け価格を1株当たり1,500円とすることを含む本公開買付けの条件の概要について提案を行いました。その後、SBIHDは、同月13日に、これまでの協議・検討、デュー・ディリジェンスの内容及びKPMG FASによる株式価値算定結果を公開買付者に対して伝達し、それを受けて、公開買付者は、SBIHDが対象者に伝達した1株当たり1,500円という本公開買付価格がKPMG FASによりDCF法で算定された1株当たり株式価値の範囲内であること、並びにSBIHDにおける検討状況も踏まえ、2022年9月14日開催の公開買付者の取締役会において、対象者の連結子会社化を目的とした本公開買付けを実施すること、及び、以下の経緯により本公開買付けを1株当たり1,500円とすることについて決議いたしました。 |
| (ⅰ)算定の際に意見を聴取した第三者の名称 | |
| SBIHD及び公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及びSBIHD並びに対象者から独立した第三者算定機関であるKPMG FASから提出された本株式価値算定書を参考にいたしました。なお、KPMG FASは公開買付者及びSBIHD並びに対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、SBIHD及び公開買付者は、KPMG FASから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| (ⅱ)当該意見の概要 | |
| KPMG FASは、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 | |
| 市場株価法:1,015円から1,052円 | |
| DCF法 :1,353円から1,643円 | |
| (ⅲ)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 | |
| 公開買付者は、KPMG FASから取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、SBIHDから伝達を受けた、SBIHDが2022年8月上旬から2022年9月上旬の間に実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に2022年9月14日付の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり1,500円とすることを決議しました。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(11,156,300株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
(注2) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(17,530,600株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注5) 公開買付期間の末日までに、対象者の新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行される対象者株式も本公開買付けの買付け等の対象となります。
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 17,530,600(株) | 11,156,300(株) | 17,530,600(株) |
| 合計 | 17,530,600(株) | 11,156,300(株) | 17,530,600(株) |
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(11,156,300株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
(注2) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(17,530,600株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注5) 公開買付期間の末日までに、対象者の新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行される対象者株式も本公開買付けの買付け等の対象となります。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 175,306 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2022年6月30日現在)(個)(d) | - |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年6月30日現在)(個)(g) | 9,403 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2022年6月30日現在)(個)(j) | 352,798 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 48.40 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 51.00 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数の株券等の数(17,530,600株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年6月30日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年6月30日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2022年8月12日に提出した第9期第1四半期報告書に記載された2022年6月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式(但し、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)及び対象者の新株予約権の行使により発行される可能性のある対象者株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者潜在株式勘案後株式総数に係る議決権数(362,173個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数の株券等の数(17,530,600株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年6月30日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年6月30日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2022年8月12日に提出した第9期第1四半期報告書に記載された2022年6月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式(但し、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)及び対象者の新株予約権の行使により発行される可能性のある対象者株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者潜在株式勘案後株式総数に係る議決権数(362,173個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年6月30日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年6月30日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2022年8月12日に提出した第9期第1四半期報告書に記載された2022年6月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式(但し、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)及び対象者の新株予約権の行使により発行される可能性のある対象者株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者潜在株式勘案後株式総数に係る議決権数(362,173個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
(1)【株券等の種類】
普通株式
普通株式
根拠法令
(2)【根拠法令】
私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、本株式取得に関して私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もあります。)を経過する日までは本株式取得を行うことはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。公開買付者は、本株式取得のうち、①公開買付者の議決権保有割合が20%超50%以内となる対象者株式の取得及び②公開買付者の議決権保有割合が50%超となる対象者株式の取得双方に関して、2022年9月9日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日付で受理されております。従って、上記①及び②の本株式取得に関して、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取引禁止期間は、原則として2022年10月9日の経過をもって満了する予定です。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁止法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。
私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、本株式取得に関して私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もあります。)を経過する日までは本株式取得を行うことはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。公開買付者は、本株式取得のうち、①公開買付者の議決権保有割合が20%超50%以内となる対象者株式の取得及び②公開買付者の議決権保有割合が50%超となる対象者株式の取得双方に関して、2022年9月9日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日付で受理されております。従って、上記①及び②の本株式取得に関して、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取引禁止期間は、原則として2022年10月9日の経過をもって満了する予定です。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁止法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
② 本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)画面から所要事項を入力することでWEB上にて公開買付期間の末日の午前9時までに申し込む方法、又は、公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)画面から公開買付応募申込書をご請求いただき、公開買付代理人から発送した「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付代理人までご返送いただき申し込む方法、又は、公開買付代理人の本店若しくは営業所、若しくは公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店(注1)(以下「店頭応募窓口」といいます。場所等の詳細は公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)をご参照いただくか、公開買付代理人までご連絡のうえご確認ください。以下同様とします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間の末日の午前9時までに申し込む方法にて、応募してください。応募の際には、本人確認書類が必要となる場合があります(注2)(店頭応募窓口にて申し込む場合、応募株主等は、応募の際に、「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。)。なお、公開買付応募申込書を郵送される場合、下記③に記載する公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了したうえで、公開買付応募申込書が、店頭応募窓口に公開買付期間の末日の午前9時までに到達することを条件とします。
③ 対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の証券取引口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、公開買付代理人の応募株主等口座に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
④ 本公開買付けにおいて、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類(注2)が必要となります。
⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの写しをご提出いただきます。)。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注3)。
⑧ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付します。
⑨ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) 店頭応募窓口は次のとおりとなります。
公開買付代理人の本店
公開買付代理人の営業所
大阪営業所 名古屋営業所 福岡営業所
なお、公開買付代理人の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店(大阪支店、名古屋支店、福岡中央支店)に併設されております。
公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店
会津支店 熊谷中央支店 新宿中央支店 松本支店 伊那支店 名古屋支店 大阪支店 福岡中央支店 鹿児島中央支店
(注2) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等について
公開買付代理人である株式会社SBI証券において新規に証券取引口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、ご印鑑が必要となるほか、次のマイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)、又は、店頭応募窓口にてご確認ください。
個人の場合
マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と本人確認書類(氏名、住所、生年月日の全てを確認できるもの。発行日より6ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。)が必要となります。
法人の場合
① 登記事項証明書及び印鑑証明書(両方の原本。発行日より6ヶ月以内のもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの。)
② 法人自体の本人確認に加え、代表者及び代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
③ 法人番号を確認するための書類として、「法人番号指定通知書」のコピー又は国税庁法人番号公表サイトで検索した結果画面を印刷したものが必要となります。
外国人株主等の場合
外国人(居住者を除きます。)又は外国に本店若しくは主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの、及び常任代理人との間の委任契約に係る契約書若しくは委任状等(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写しが必要となります。
なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付代理人にお早目にご相談ください。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
② 本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)画面から所要事項を入力することでWEB上にて公開買付期間の末日の午前9時までに申し込む方法、又は、公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)画面から公開買付応募申込書をご請求いただき、公開買付代理人から発送した「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付代理人までご返送いただき申し込む方法、又は、公開買付代理人の本店若しくは営業所、若しくは公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店(注1)(以下「店頭応募窓口」といいます。場所等の詳細は公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)をご参照いただくか、公開買付代理人までご連絡のうえご確認ください。以下同様とします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間の末日の午前9時までに申し込む方法にて、応募してください。応募の際には、本人確認書類が必要となる場合があります(注2)(店頭応募窓口にて申し込む場合、応募株主等は、応募の際に、「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。)。なお、公開買付応募申込書を郵送される場合、下記③に記載する公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了したうえで、公開買付応募申込書が、店頭応募窓口に公開買付期間の末日の午前9時までに到達することを条件とします。
③ 対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の証券取引口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、公開買付代理人の応募株主等口座に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
④ 本公開買付けにおいて、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類(注2)が必要となります。
⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの写しをご提出いただきます。)。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注3)。
⑧ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付します。
⑨ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) 店頭応募窓口は次のとおりとなります。
公開買付代理人の本店
公開買付代理人の営業所
大阪営業所 名古屋営業所 福岡営業所
なお、公開買付代理人の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店(大阪支店、名古屋支店、福岡中央支店)に併設されております。
公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店
会津支店 熊谷中央支店 新宿中央支店 松本支店 伊那支店 名古屋支店 大阪支店 福岡中央支店 鹿児島中央支店
(注2) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等について
公開買付代理人である株式会社SBI証券において新規に証券取引口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、ご印鑑が必要となるほか、次のマイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)、又は、店頭応募窓口にてご確認ください。
個人の場合
マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と本人確認書類(氏名、住所、生年月日の全てを確認できるもの。発行日より6ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。)が必要となります。
| マイナンバー確認書類(コピー) | 本人確認書類(コピー) | |
| マイナンバーカード(両面) | 不要 | |
| 通知カード | 顔写真付き (右記のいずれか1点) | 運転免許証、住民基本台帳カード(写真付き)、在留カード、特別永住者証明書 等 |
| 顔写真なし (右記のいずれか2点) | 各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍抄本、住民票の写し 等 | |
| マイナンバーの記載された住民票の写し | 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の下記いずれか1点 運転免許証、住民基本台帳カード(写真付き)、在留カード、特別永住者証明書、各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍抄本 等 | |
| マイナンバーの記載された住民票記載事項証明書 | ||
法人の場合
① 登記事項証明書及び印鑑証明書(両方の原本。発行日より6ヶ月以内のもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの。)
② 法人自体の本人確認に加え、代表者及び代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
③ 法人番号を確認するための書類として、「法人番号指定通知書」のコピー又は国税庁法人番号公表サイトで検索した結果画面を印刷したものが必要となります。
外国人株主等の場合
外国人(居住者を除きます。)又は外国に本店若しくは主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの、及び常任代理人との間の委任契約に係る契約書若しくは委任状等(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写しが必要となります。
なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付代理人にお早目にご相談ください。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)画面から所要事項を入力する方法、又は、公開買付期間の末日の午前9時までに、公開買付代理人のカスタマーサービスセンター(電話番号:0120-104-214 携帯電話・PHSからは03-5562-7530)までご連絡いただき、解除手続を行ってください。
また、店頭応募窓口経由(対面取引口座)で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の午前9時までに、下記に指定する者の本店又は営業所、下記に指定する者の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店に公開買付応募申込受付票(交付されている場合)を添付のうえ、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が、店頭応募窓口に対し、公開買付期間の末日の午前9時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
(その他の株式会社SBI証券の営業所、又は株式会社SBI証券の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)画面から所要事項を入力する方法、又は、公開買付期間の末日の午前9時までに、公開買付代理人のカスタマーサービスセンター(電話番号:0120-104-214 携帯電話・PHSからは03-5562-7530)までご連絡いただき、解除手続を行ってください。
また、店頭応募窓口経由(対面取引口座)で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の午前9時までに、下記に指定する者の本店又は営業所、下記に指定する者の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店に公開買付応募申込受付票(交付されている場合)を添付のうえ、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が、店頭応募窓口に対し、公開買付期間の末日の午前9時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
(その他の株式会社SBI証券の営業所、又は株式会社SBI証券の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(17,530,600株)に、1株当たりの買付価格(1,500円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
| 買付代金(円)(a) | 26,295,900,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 60,000,000 |
| その他(c) | 8,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 26,363,900,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(17,530,600株)に、1株当たりの買付価格(1,500円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
金融機関以外、届出日以後に借入れを予定している資金
ロ【金融機関以外】
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、その完全親会社であるSBIHDから、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、267億円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2022年9月14日付で取得しております。当該融資に係る前提条件は本書の添付書類である融資証明書に記載されております。なお、SBIHDは上記融資の資金について、手元現預金及び金融機関からの借入れにより調達する資金を用いる予定です。現在、SBIHDは、みずほ銀行及び三井住友銀行から融資を受けることについて協議を行っております。本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに借入れを実行することができた場合には当該資金を用います。一方、みずほ銀行及び三井住友銀行からの借入れが実行されなかった場合には、SBIHDは手元現預金を公開買付者に対する融資の資金に用いる予定です。公開買付者は、SBIHDが当該融資を実行するに足る十分な手元現預金を有していることを預金残高証明書を確認することにより確認しております。
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| 金融業 | SBIホールディングス株式会社 (東京都港区六本木一丁目6番1号) | 買付け等に要する資金の借入れ(注) | 26,700,000 |
| 計(c) | 26,700,000 | ||
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、その完全親会社であるSBIHDから、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、267億円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2022年9月14日付で取得しております。当該融資に係る前提条件は本書の添付書類である融資証明書に記載されております。なお、SBIHDは上記融資の資金について、手元現預金及び金融機関からの借入れにより調達する資金を用いる予定です。現在、SBIHDは、みずほ銀行及び三井住友銀行から融資を受けることについて協議を行っております。本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに借入れを実行することができた場合には当該資金を用います。一方、みずほ銀行及び三井住友銀行からの借入れが実行されなかった場合には、SBIHDは手元現預金を公開買付者に対する融資の資金に用いる予定です。公開買付者は、SBIHDが当該融資を実行するに足る十分な手元現預金を有していることを預金残高証明書を確認することにより確認しております。
その他資金調達方法
④【その他資金調達方法】
| 内容 | 金額(千円) |
| - | - |
| 計(d) | - |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
26,700,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
26,700,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2022年11月8日(火曜日)
2022年11月8日(火曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示してください。)。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示してください。)。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(11,156,300株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(17,530,600株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
なお、あん分比例の方式による計算の結果、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定する場合や、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定する場合は、株式会社SBI証券で抽選を実施します。
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(11,156,300株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(17,530,600株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
なお、あん分比例の方式による計算の結果、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定する場合や、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定する場合は、株式会社SBI証券で抽選を実施します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第2項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会から、対象者の株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、(ⅱ)同法に基づく排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間が満了しない場合、又は(ⅲ)公開買付者が同法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第2項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会から、対象者の株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、(ⅱ)同法に基づく排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間が満了しない場合、又は(ⅲ)公開買付者が同法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除き、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除き、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
・応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと
・本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと
・買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと
・他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
・応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと
・本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと
・買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと
・他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます)。
会社の沿革
①【会社の沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2018年10月 | SBIHDの孫会社であるSBIファイナンシャルサポートにより、商号をER16株式会社とし、本店所在地を東京都港区六本木一丁目6番1号、資本金を1百万円とする株式会社として設立 |
| 2022年8月 | SBIファイナンシャルサポートが公開買付者の発行済株式の全てをSBIHDに譲渡 |
| 2022年8月 | 商号をSBIノンバンクホールディングス株式会社に変更 |
| 2022年8月 | 資本金を100百万円に増資 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
②【会社の目的及び事業の内容】
(会社の目的)
次の事業を営むことを目的としております。
1.有価証券等の保有、管理、運用および取得等の投資事業
2.有価証券の募集および私募の取扱いその他金融商品取引法に基づく金融商品取引業、金融商品仲介業
3.銀行代理業
4.企業の営業譲渡、資産売買、資本参加、業務提携および合併に関する調査、企画ならびにそれらの斡旋、仲介
5.経営一般および株式上場に関するコンサルティング
6.金銭の貸付ならびに信用保証および債権買取を含めた信用供与とその斡旋ならびに仲介
7.金銭債権の売買およびその媒介、取次ぎ、代理にかかる業務
8.会社、個人経営の帳簿の記帳および決算に関する事務ならびに経営、経理に関する診断および指導
9.不動産の売買・交換・賃借およびその仲介ならびに所有・管理および利用
10.有価証券の売買、市場デリバティブ取引または外国市場デリバティブ取引
11.投融資に関する評価計算事務および信用審査の受託
12.情報提供サービス業
13.システムの開発、販売およびレンタル
14.損害保険代理業および生命保険の募集と契約の締結の媒介業務
15.上記各号に附帯または関連する一切の業務
(事業の内容)
公開買付者は、SBIグループのノンバンク事業を集約、強化するための持株会社として株式を取得及び所有し、管理することを主たる事業としております。
(会社の目的)
次の事業を営むことを目的としております。
1.有価証券等の保有、管理、運用および取得等の投資事業
2.有価証券の募集および私募の取扱いその他金融商品取引法に基づく金融商品取引業、金融商品仲介業
3.銀行代理業
4.企業の営業譲渡、資産売買、資本参加、業務提携および合併に関する調査、企画ならびにそれらの斡旋、仲介
5.経営一般および株式上場に関するコンサルティング
6.金銭の貸付ならびに信用保証および債権買取を含めた信用供与とその斡旋ならびに仲介
7.金銭債権の売買およびその媒介、取次ぎ、代理にかかる業務
8.会社、個人経営の帳簿の記帳および決算に関する事務ならびに経営、経理に関する診断および指導
9.不動産の売買・交換・賃借およびその仲介ならびに所有・管理および利用
10.有価証券の売買、市場デリバティブ取引または外国市場デリバティブ取引
11.投融資に関する評価計算事務および信用審査の受託
12.情報提供サービス業
13.システムの開発、販売およびレンタル
14.損害保険代理業および生命保険の募集と契約の締結の媒介業務
15.上記各号に附帯または関連する一切の業務
(事業の内容)
公開買付者は、SBIグループのノンバンク事業を集約、強化するための持株会社として株式を取得及び所有し、管理することを主たる事業としております。
資本金の額及び発行済株式の総数
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
| 2022年9月15日現在 |
| 資本金の額 | 発行済株式の総数 |
| 1億円 | 4,000株 |
大株主、公開買付者の状況
④【大株主】
| 2022年9月15日現在 |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式の数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| SBIホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 4,000 | 100.00 |
| 計 | ― | 4,000 | 100.00 |
役員の職歴及び所有株式の数
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
| 2022年9月15日現在 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) |
| 代表取締役 | ― | 椎野 充昭 | 1974年3月12日 | 1996年4月 日興證券株式会社(現SMBC日興証券株式会社) 入社 1999年1月 日本オラクル株式会社 入社 2007年7月 SBIホールディングス株式会社 入社 2011年10月 SBIホールディングス株式会社 コーポレート・コミュニケーション部長 2015年6月 SBIホールディングス株式会社 執行役員 コーポレート・コミュニケーション部長 2020年6月 SBI e-Sports株式会社 取締役(現任) 2022年4月 SBIホールディングス株式会社 常務執行役員 コーポレート・コミュニケーション部長(現任) 2022年8月 公開買付者 代表取締役(現任) | ― |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 | ― | 中野 幸二 | 1973年8月19日 | 1996年4月 日本電子計算機株式会社(現株式会社JECC) 入社 2006年7月 SBIホールディングス株式会社入社 財務部 2011年6月 イー・リサーチ株式会社(現SBIファイナンシャルサポート株式会社) 代表取締役(現任) 2011年9月 SBIリクイディティ・マーケット株式会社 取締役(現任) 2011年10月 SBIホールディングス株式会社 財務部長 2012年6月 株式会社セムコーポレーション(現SBIエステートファイナンス株式会社) 取締役(現任) 2014年5月 SBIアラプロモ株式会社 取締役(現任) 2017年3月 SBIバイオテック株式会社 取締役(現任) 2017年4月 SBI Ventures Two株式会社 取締役(現任) 2018年6月 SBIホールディングス株式会社 執行役員(財務担当)財務部長(現任) 2018年6月 FXクリアリング信託株式会社(現SBIクリアリング信託株式会社) 監査役(現任) 2021年1月 SBI PTSホールディングス株式会社 監査役(現任) 2021年4月 大阪デジタルエクスチェンジ株式会社 監査役(現任) 2021年12月 ジャパンネクスト証券株式会社 監査役(現任) 2022年8月 公開買付者 取締役(現任) | ― |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 | ― | 須田 亮 | 1982年4月7日 | 2008年12月 弁護士登録 (第二東京弁護士会所属) 2008年12月 北星法律事務所 入所 2015年8月 SBIホールディングス株式会社 入社 2018年5月 SBI FinTech Incubation株式会社 監査役(現任) 2022年3月 FXcoin株式会社 監査役(現任) 2022年8月 SBIホールディングス株式会社 法務コンプライアンス部 部長(現任) 2022年8月 公開買付者 取締役(現任) | ― |
| 監査役 (非常勤) | ― | 藤岡 泰介 | 1982年5月17日 | 2006年4月 三井金属鉱業株式会社 入社 2012年1月 SBIホールディングス株式会社 入社 2018年7月 SBIホールディングス株式会社 経理部 次長(現任) 2019年1月 SBI R3 Japan株式会社 監査役(現任) 2022年6月 SBI Ripple Asia株式会社 監査役(現任) 2022年8月 公開買付者 監査役(現任) | ― |
| 計 | ― | ||||
経理の状況、公開買付者の状況
(2)【経理の状況】
公開買付者の第4期事業年度(2021年4月1日から2022年3月31日まで)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。なお、公開買付者は、法第24条第1項に定める有価証券報告書を提出しなければならない会社には該当しないため、公開買付者の財務諸表は監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。また、公開買付者には子会社はありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
①【貸借対照表】
②【損益計算書】
③【株主資本等変動計算書】
第4期事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
[注記事項]
1.重要な会計方針に係る事項に関する注記
その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税込方式によっております。
2.株主資本等変動計算書に関する注記
(1)当該事業年度の末日における発行済株式数の数 普通株式数40株
(2)当該事業年度の末日における自己株式の数
該当事項はありません。
(3)当該事業年度中に行った剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。
(4)当該事業年度の末日における当該株式会社が発行している新株予約権の目的となる株式の数
該当事項はありません。
公開買付者の第4期事業年度(2021年4月1日から2022年3月31日まで)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。なお、公開買付者は、法第24条第1項に定める有価証券報告書を提出しなければならない会社には該当しないため、公開買付者の財務諸表は監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。また、公開買付者には子会社はありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
①【貸借対照表】
| (単位:円) | |
| 第4期事業年度 (2022年3月31日) | |
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 普通預金 | 1,496,796 |
| 未収還付税金 | 2 |
| 流動資産合計 | 1,496,798 |
| 資産合計 | 1,496,798 |
| (単位:円) | |
| 第4期事業年度 (2022年3月31日) | |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 未払法人税等 | 70,000 |
| 流動負債合計 | 70,000 |
| 負債合計 | 70,000 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 1,000,000 |
| 資本剰余金 | |
| 資本準備金 | 1,000,000 |
| 資本剰余金合計 | 1,000,000 |
| 利益剰余金 | |
| その他利益剰余金 | △573,202 |
| 繰越利益剰余金 | △573,202 |
| 利益剰余金合計 | △573,202 |
| 株主資本合計 | 1,496,798 |
| 純資産合計 | 1,496,798 |
| 負債純資産合計 | 1,496,798 |
②【損益計算書】
| (単位:円) | |
| 第4期事業年度 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) | |
| 売上高合計 | 0 |
| 売上総利益 | 0 |
| 営業利益 | 0 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 14 |
| 営業外収益合計 | 14 |
| 営業外費用合計 | 0 |
| 経常利益 | 14 |
| 特別利益合計 | 0 |
| 特別損失合計 | 0 |
| 税引前当期純利益 | 14 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 70,000 |
| 当期純損失 | 69,986 |
③【株主資本等変動計算書】
第4期事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
| (単位:円) |
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | △503,216 | △503,216 | 1,496,784 | 1,496,784 |
| 当期変動額 | - | - | - | - | - | - | - |
| 当期純利益 | - | - | - | △69,986 | △69,986 | △69,986 | △69,986 |
| 当期変動額合計 | 0 | 0 | 0 | △69,986 | △69,986 | △69,986 | △69,986 |
| 当期末残高 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | △573,202 | △573,202 | 1,426,798 | 1,426,798 |
[注記事項]
1.重要な会計方針に係る事項に関する注記
その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税込方式によっております。
2.株主資本等変動計算書に関する注記
(1)当該事業年度の末日における発行済株式数の数 普通株式数40株
(2)当該事業年度の末日における自己株式の数
該当事項はありません。
(3)当該事業年度中に行った剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。
(4)当該事業年度の末日における当該株式会社が発行している新株予約権の目的となる株式の数
該当事項はありません。
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
| 2022年9月15日現在 |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 9,403(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 9,403 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 9,403 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
| 2022年9月15日現在 |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 9,403(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 9,403 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 9,403 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者
①【特別関係者】
| 2022年9月15日現在 |
| 氏名又は名称 | SBIホールディングス株式会社 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等 |
| 連絡先 | 連絡者 SBIホールディングス株式会社 財務部 鈴木 崇弘 連絡場所 東京都港区六本木一丁目6番1号 電話番号 03-6229-2175 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者に対して特別資本関係を有する法人 |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
SBIホールディングス株式会社
SBIホールディングス株式会社
| 2022年9月15日現在 |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 9,403(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 9,403 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 9,403 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
当該株券等に関して締結されている重要な契約
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株式譲渡等合意」に記載のとおり、公開買付者及びSBIHDは、本公開買付けの成立及び決済の完了後、2022年12月31日までに、SBIHDが所有する対象者株式940,300株(所有割合:2.60%)を公開買付者に譲渡又はSBIHDから公開買付者に対する現物出資の方法で移管することに合意しておりますが、その具体的な方法及び条件は未定であり、本公開買付けが成立した後に協議を行い決定する予定です。
届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株式譲渡等合意」に記載のとおり、公開買付者及びSBIHDは、本公開買付けの成立及び決済の完了後、2022年12月31日までに、SBIHDが所有する対象者株式940,300株(所有割合:2.60%)を公開買付者に譲渡又はSBIHDから公開買付者に対する現物出資の方法で移管することに合意しておりますが、その具体的な方法及び条件は未定であり、本公開買付けが成立した後に協議を行い決定する予定です。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)本公開買付けに対する賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年9月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付の公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)SBIHDと対象者との間の合意
SBIHD及び対象者との間で本業務提携契約を締結いたしました。本業務提携契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本業務提携契約」をご参照ください。
また、SBIHD及び対象者は、本書提出日現在、2023年1月末日迄に対象者が開催を予定している臨時株主総会において、SBIグループが推薦する取締役候補者2名が対象者の取締役に選任されるよう適切な措置を講じることを、SBIHDの代表取締役副社長の髙村正人氏及び対象者の代表取締役社長CEO兼COOの勝屋敏彦氏の間で口頭にて合意しております。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年9月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付の公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)SBIHDと対象者との間の合意
SBIHD及び対象者との間で本業務提携契約を締結いたしました。本業務提携契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本業務提携契約」をご参照ください。
また、SBIHD及び対象者は、本書提出日現在、2023年1月末日迄に対象者が開催を予定している臨時株主総会において、SBIグループが推薦する取締役候補者2名が対象者の取締役に選任されるよう適切な措置を講じることを、SBIHDの代表取締役副社長の髙村正人氏及び対象者の代表取締役社長CEO兼COOの勝屋敏彦氏の間で口頭にて合意しております。
株価の状況
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所プライム市場 | ||||||
| 月別 | 2022年3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 |
| 最高株価(円) | 1,036 | 1,037 | 1,004 | 1,015 | 1,078 | 1,091 | 1,061 |
| 最低株価(円) | 948 | 986 | 942 | 961 | 997 | 1,001 | 1,007 |
(注) 2022年9月は、同月14日までの株価について記載しています。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第7期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月24日 関東財務局長に提出
事業年度 第8期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月23日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第9期第1四半期報告書(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)2022年8月12日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
アルヒ株式会社
(東京都港区六本木一丁目6番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第7期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月24日 関東財務局長に提出
事業年度 第8期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月23日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第9期第1四半期報告書(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)2022年8月12日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
アルヒ株式会社
(東京都港区六本木一丁目6番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)