有価証券届出書(新規公開時)
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
ⅰ 第1回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年10月31日)における内容を記載しております。なお、本新株予約権は、2021年12月20日付でそのすべてについて権利行使されたため、提出日の前月末現在(2022年9月30日)における内容は記載しておりません。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社のB種優先株式1,000株とします。但し、本新株予約権1個当たりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権1個当たりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとします。
(1) 当社が株式分割(当社B種優先株式の無償割当てを含みます。)又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権1個当たりの目的となる株式数の調整を行います。
2.新株予約権の割当日後、当社が次の(1)または(2)を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は四捨五入します。
(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合
(2) 当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。)
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
(3) 当社が合併、会社分割、資本金の減少又は株式併合を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。
3.2019年3月27日の取締役会決議により、同日付で株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.本新株予約権は、2021年11月15日開催の取締役会において、株式会社日本政策金融公庫からニッセイ・キャピタル11号投資事業有限責任組合に譲渡することを承認しており、2021年12月20日付で譲渡され、同日付での権利行使によりすべて株式に転換されております。
ⅱ 第3回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年10月31日)における内容を記載しております。なお、本新株予約権は2021年12月20日付でそのすべてについて権利行使されたため、提出日の前月末現在(2022年9月30日)における内容は記載しておりません。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社のC種優先株式1株とします。但し、本新株予約権1個当たりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権1個当たりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとします。
(1) 当社が株式分割(当社C種優先株式の無償割当てを含みます。)又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権1個当たりの目的となる株式数の調整を行います。
2.新株予約権の割当日後、当社が次の(1)または(2)を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は四捨五入します。
(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合
(2) 当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。)
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
(3) 当社が合併、会社分割、資本金の減少又は株式併合を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。
3.本新株予約権は、2021年11月15日開催の取締役会において、株式会社日本政策金融公庫からニッセイ・キャピタル11号投資事業有限責任組合に譲渡することを承認しており、2021年12月20日付で譲渡され、同日付での権利行使によりすべて株式に転換されております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
ⅰ 第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年5月25日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 5(注)1、4 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | B種優先株式 5,000(注)1、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 848(注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年5月25日 至 2025年5月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 848(注)3 資本組入額 424(注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | - |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 最近事業年度の末日(2021年10月31日)における内容を記載しております。なお、本新株予約権は、2021年12月20日付でそのすべてについて権利行使されたため、提出日の前月末現在(2022年9月30日)における内容は記載しておりません。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社のB種優先株式1,000株とします。但し、本新株予約権1個当たりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権1個当たりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとします。
(1) 当社が株式分割(当社B種優先株式の無償割当てを含みます。)又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権1個当たりの目的となる株式数の調整を行います。
2.新株予約権の割当日後、当社が次の(1)または(2)を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は四捨五入します。
(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。)
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
(3) 当社が合併、会社分割、資本金の減少又は株式併合を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。
3.2019年3月27日の取締役会決議により、同日付で株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.本新株予約権は、2021年11月15日開催の取締役会において、株式会社日本政策金融公庫からニッセイ・キャピタル11号投資事業有限責任組合に譲渡することを承認しており、2021年12月20日付で譲渡され、同日付での権利行使によりすべて株式に転換されております。
ⅱ 第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年6月14日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 9,920(注)1、3 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | C種優先株式 9,920(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,008(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年6月14日 至 2026年5月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,008 資本組入額 504 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | - |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 最近事業年度の末日(2021年10月31日)における内容を記載しております。なお、本新株予約権は2021年12月20日付でそのすべてについて権利行使されたため、提出日の前月末現在(2022年9月30日)における内容は記載しておりません。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社のC種優先株式1株とします。但し、本新株予約権1個当たりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権1個当たりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとします。
(1) 当社が株式分割(当社C種優先株式の無償割当てを含みます。)又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権1個当たりの目的となる株式数の調整を行います。
2.新株予約権の割当日後、当社が次の(1)または(2)を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は四捨五入します。
(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。)
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
(3) 当社が合併、会社分割、資本金の減少又は株式併合を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。
3.本新株予約権は、2021年11月15日開催の取締役会において、株式会社日本政策金融公庫からニッセイ・キャピタル11号投資事業有限責任組合に譲渡することを承認しており、2021年12月20日付で譲渡され、同日付での権利行使によりすべて株式に転換されております。