有価証券届出書(新規公開時)
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
第11回新株予約権(第4回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権)(注)7
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては200株、提出日の前月末現在においては100株です。
ただし、当社が株式分割(普通株式の無償割当を含む。以下同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権1個当たり1株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
2.注3の各事由が生じたことにより、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。上記算式において、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)とする。また、行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合および自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。なお、行使価額調整式で使用する1株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の1株当たりの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
3.行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。
(1)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(2)株式の分割により普通株式を発行する場合
①調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
②上記①ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
この場合に1株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。
(3)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。)を発行する場合、調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
4.注3の各事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
(1)合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
(2)前号のほか会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
(3)注3の(3)に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
5.行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、注1による。
ただし、1株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
6.本新株予約権は、当社が、株式会社日本政策金融公庫(以下、「公庫」)の制度融資である、新事業育成資金(新株予約権付融資)を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものです。
(1)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である加藤貞顕氏(以下、「加藤氏」)又は同氏が公庫に対して斡旋した者(当社を含む)に売却するものとする。この場合には、(6)②に定められた基準日を起算日として14日以内に売却することとする。ただし、当社が、本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。
(2)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を加藤氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができることとする。ただし、公庫は、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、本新株予約権の売却を猶予することができる。
(3)当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(1)の定めに拘らず、公庫は加藤氏と協議のうえ、本新株予約権を加藤氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
(4)上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、加藤氏又は同氏が公庫に対して斡旋した者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、加藤氏と協議のうえ公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。
(5)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は加藤氏と協議の上、売買価格を決めることができる。
(6)株式は時価により評価することとし、原則として、次に定めるいずれかの金額を基準株価として、公庫及び加藤貞顕が合意した価格とする。ただし、上記(2)により本新株予約権を猶予した場合においては、原則として、公庫が当社発行の株式の株式公開が確実であったと判断した時点の株式の時価を下限とする。
①株式公開前に売買を行う場合
ア.以下に定める時価純資産方式により算出した1株当たりの純資産価額
a.算式
b.上記算式の資産及び負債の金額の計算に当たっては、土地及び土地の上に存する権利並びに上場有価証券等は原則として時価、建物は取得価額から定額法による減価償却額相当額を控除した価額、機械等の有形固定資産は取得価額から減価償却額相当額を控除した価額、その他資産で取引時価のあるものは当該時価、取引時価のないものは適正な帳簿価額その他適切な方法により評価する。なお、取引時価のないもののうち、知的所有権、営業権、繰延資産及び負債等は、「財産評価基本通達」(昭和39年4月25日直資56直審(資)17)に定める方法により評価する。
c.潜在株式があるときは、上記算式で算出した株価を適切に調整する。
イ.株式の時価の算定時において以下に定める適正な価格での株式の売買実例等がある場合は、当該売買実例に基づく売買価格等
a.適正な価格とは、直近において利害が相反するいわゆる第三者との間において通常取引される価格をいう(相続又は贈与による取引、同族株主間の取引、その他何らかの事情により経済合理性が認められない取引及び当社又は足立氏の支配力が働く取引の場合は、適正な価格とはみなされない。)。
b.売買実例等とは、株式の売買、株式、新株予約権付社債若しくは新株予約権の発行等又は自己株式の取得をいう(会社の普通株式に転換できる証券の転換、新株予約権付社債又は新株予約権の行使等は含まれない。)。
c.売買価格等とは、株式の発行の場合は発行価額、新株予約権付社債は行使価額、新株予約権の発行の場合は新株予約権の発行価額と当該新株予約権行使に際しての払込金額との合計額の1株当たりの額をいう(会社の普通株式に転換できる証券、新株予約権の行使等は含まれない。)。
ウ.当社が提出する公認会計士等第三者の適正な評価による価格
エ.国税庁財産評価基本通達に定める類似業種比準価額方式に基づき算出した価格
オ.事業の種類、規模、収益の状況が類似する他の法人の株価と比準して算出した価格
カ.当社株式1株当たりの簿価純資産価額
②株式公開後に売買を行う場合
ア.上場日以後1ヶ月間を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日を含めて前1ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格(1円未満の端数は切り捨て)
イ.上場日以後1ヶ月間を経過した日を基準日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における終値の価格。ただし、金融商品取引所の規則等により本新株予約権の継続保有の確約を書面により提出している場合は、原則として、上場日以後6ヶ月間(当該日において本新株予約権取得した日以後1年間を経過していない場合には、1年を経過する日)を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日を含めて前1ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格(1円未満の端数は切り捨て)
7.2021年4月28日開催の取締役会決議に基づき、本新株予約権における取得条項を発動し、2021年5月13日付で本新株予約権の全部を取得し、引換えに当社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付しております。また、同じく2021年4月28日開催の取締役会決議に基づき、2021年5月14日付で本新株予約権を消却しております。
8.2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年8月22日開催の取締役会決議及び2022年9月6日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年9月6日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
9.公庫は、加藤氏との間で、公庫が所有する当社新株予約権555個(新株予約権の目的となる株式の数111,000株)の譲渡に関して、2022年9月30日付で売買予約契約を締結しております。なお、同新株予約権の譲渡価額は、2022年12月13日に決定する予定の株式公開時の公開価格を基準として決定する予定であり、譲渡予定日は2023年1月頃となります。
第12回新株予約権(第6回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権)(注)7
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては200株、提出日の前月末現在においては100株です。
ただし、当社が株式分割(普通株式の無償割当を含む。以下同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権1個当たり1株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
2.注3の各事由が生じたことにより、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。上記算式において、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)とする。また、行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合および自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。なお、行使価額調整式で使用する1株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の1株当たりの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
3.行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。
(1)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(2)株式の分割により普通株式を発行する場合
①調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
②上記①ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
この場合に1株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。
(3)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。)を発行する場合、調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
4.注3の各事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
(1)合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
(2)前号のほか会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
(3)注3の(3)に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
5.行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、注1による。
ただし、1株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
6.本新株予約権は、当社が、株式会社日本政策金融公庫(以下、「公庫」)の制度融資である、新事業育成資金(新株予約権付融資)を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものです。
(1)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である加藤貞顕氏(以下、「加藤氏」)又は同氏が公庫に対して斡旋した者(当社を含む)に売却するものとする。この場合には、(6)②に定められた基準日を起算日として14日以内に売却することとする。ただし、当社が、本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。
(2)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を加藤氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができることとする。ただし、公庫は、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、本新株予約権の売却を猶予することができる。
(3)当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(1)の定めに拘らず、公庫は加藤氏と協議のうえ、本新株予約権を加藤氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
(4)上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、加藤氏又は同氏が公庫に対して斡旋した者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、加藤氏と協議のうえ公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。
(5)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は加藤氏と協議の上、売買価格を決めることができる。
(6)株式は時価により評価することとし、原則として、次に定めるいずれかの金額を基準株価として、公庫及び加藤貞顕が合意した価格とする。ただし、上記(2)により本新株予約権を猶予した場合においては、原則として、公庫が当社発行の株式の株式公開が確実であったと判断した時点の株式の時価を下限とする。
①株式公開前に売買を行う場合
ア.以下に定める時価純資産方式により算出した1株当たりの純資産価額
a.算式
b.上記算式の資産及び負債の金額の計算に当たっては、土地及び土地の上に存する権利並びに上場有価証券等は原則として時価、建物は取得価額から定額法による減価償却額相当額を控除した価額、機械等の有形固定資産は取得価額から減価償却額相当額を控除した価額、その他資産で取引時価のあるものは当該時価、取引時価のないものは適正な帳簿価額その他適切な方法により評価する。なお、取引時価のないもののうち、知的所有権、営業権、繰延資産及び負債等は、「財産評価基本通達」(昭和39年4月25日直資56直審(資)17)に定める方法により評価する。
c.潜在株式があるときは、上記算式で算出した株価を適切に調整する。
イ.株式の時価の算定時において以下に定める適正な価格での株式の売買実例等がある場合は、当該売買実例に基づく売買価格等
a.適正な価格とは、直近において利害が相反するいわゆる第三者との間において通常取引される価格をいう(相続又は贈与による取引、同族株主間の取引、その他何らかの事情により経済合理性が認められない取引及び当社又は足立氏の支配力が働く取引の場合は、適正な価格とはみなされない。)。
b.売買実例等とは、株式の売買、株式、新株予約権付社債若しくは新株予約権の発行等又は自己株式の取得をいう(会社の普通株式に転換できる証券の転換、新株予約権付社債又は新株予約権の行使等は含まれない。)。
c.売買価格等とは、株式の発行の場合は発行価額、新株予約権付社債は行使価額、新株予約権の発行の場合は新株予約権の発行価額と当該新株予約権行使に際しての払込金額との合計額の1株当たりの額をいう(会社の普通株式に転換できる証券、新株予約権の行使等は含まれない。)。
ウ.当社が提出する公認会計士等第三者の適正な評価による価格
エ.国税庁財産評価基本通達に定める類似業種比準価額方式に基づき算出した価格
オ.事業の種類、規模、収益の状況が類似する他の法人の株価と比準して算出した価格
カ.当社株式1株当たりの簿価純資産価額
②株式公開後に売買を行う場合
ア.上場日以後1ヶ月間を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日を含めて前1ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格(1円未満の端数は切り捨て)
イ.上場日以後1ヶ月間を経過した日を基準日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における終値の価格。ただし、金融商品取引所の規則等により本新株予約権の継続保有の確約を書面により提出している場合は、原則として、上場日以後6ヶ月間(当該日において本新株予約権取得した日以後1年間を経過していない場合には、1年を経過する日)を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日を含めて前1ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格(1円未満の端数は切り捨て)
7.2021年4月28日開催の取締役会決議に基づき、本新株予約権における取得条項を発動し、2021年5月13日付で本新株予約権の全部を取得し、引換えに当社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付しております。また、同じく2021年4月28日開催の取締役会決議に基づき、2021年5月14日付で本新株予約権を消却しております。
8.2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年8月22日開催の取締役会決議及び2022年9月6日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年9月6日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
9.公庫は、加藤氏との間で、公庫が所有する当社新株予約権165個(新株予約権の目的となる株式の数33,000株)の譲渡に関して、2022年9月30日付で売買予約契約を締結しております。なお、同新株予約権の譲渡価額は、2022年12月13日に決定する予定の株式公開時の公開価格を基準として決定する予定であり、譲渡予定日は2023年1月頃となります。
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
第11回新株予約権(第4回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権)(注)7
| 決議年月日 | 2017年5月29日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 555(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 111,000[55,500](注)1、3、5、7、8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 90[180](注)2、3、4、8 |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年6月5日～2024年5月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 90[180] 資本組入額 45[ 90](注)8 |
| 新株予約権の行使の条件 | - |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては200株、提出日の前月末現在においては100株です。
ただし、当社が株式分割(普通株式の無償割当を含む。以下同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権1個当たり1株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
2.注3の各事由が生じたことにより、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
| 調整後行使価額 | × | 既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新発行株式数 |
行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。上記算式において、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)とする。また、行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合および自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。なお、行使価額調整式で使用する1株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の1株当たりの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
3.行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。
(1)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(2)株式の分割により普通株式を発行する場合
①調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
②上記①ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
| 株式数 | = | (調整前行使価額-調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
この場合に1株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。
(3)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。)を発行する場合、調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
4.注3の各事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
(1)合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
(2)前号のほか会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
(3)注3の(3)に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
5.行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、注1による。
| 調整後の各新株予約権1個 当たりの目的たる株式数 | = | 調整前行使価額×調整前の各新株予約権1個当たりの目的たる株式数 |
| 調整後行使価額 |
ただし、1株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
6.本新株予約権は、当社が、株式会社日本政策金融公庫(以下、「公庫」)の制度融資である、新事業育成資金(新株予約権付融資)を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものです。
(1)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である加藤貞顕氏(以下、「加藤氏」)又は同氏が公庫に対して斡旋した者(当社を含む)に売却するものとする。この場合には、(6)②に定められた基準日を起算日として14日以内に売却することとする。ただし、当社が、本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。
(2)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を加藤氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができることとする。ただし、公庫は、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、本新株予約権の売却を猶予することができる。
(3)当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(1)の定めに拘らず、公庫は加藤氏と協議のうえ、本新株予約権を加藤氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
(4)上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、加藤氏又は同氏が公庫に対して斡旋した者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、加藤氏と協議のうえ公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。
(5)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
| 売買価格 | = | (株式の時価-行使価額) | × | 本新株予約権の行使により発行すべき株式数 |
ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は加藤氏と協議の上、売買価格を決めることができる。
(6)株式は時価により評価することとし、原則として、次に定めるいずれかの金額を基準株価として、公庫及び加藤貞顕が合意した価格とする。ただし、上記(2)により本新株予約権を猶予した場合においては、原則として、公庫が当社発行の株式の株式公開が確実であったと判断した時点の株式の時価を下限とする。
①株式公開前に売買を行う場合
ア.以下に定める時価純資産方式により算出した1株当たりの純資産価額
a.算式
| 時価純資産方式による 1株当たりの純資産額 | = | (評価時における時価評価 による資産の合計額) | - | (評価時における時価 評価による負債の合計額) |
| 評価時における発行済株式総数 | ||||
b.上記算式の資産及び負債の金額の計算に当たっては、土地及び土地の上に存する権利並びに上場有価証券等は原則として時価、建物は取得価額から定額法による減価償却額相当額を控除した価額、機械等の有形固定資産は取得価額から減価償却額相当額を控除した価額、その他資産で取引時価のあるものは当該時価、取引時価のないものは適正な帳簿価額その他適切な方法により評価する。なお、取引時価のないもののうち、知的所有権、営業権、繰延資産及び負債等は、「財産評価基本通達」(昭和39年4月25日直資56直審(資)17)に定める方法により評価する。
c.潜在株式があるときは、上記算式で算出した株価を適切に調整する。
イ.株式の時価の算定時において以下に定める適正な価格での株式の売買実例等がある場合は、当該売買実例に基づく売買価格等
a.適正な価格とは、直近において利害が相反するいわゆる第三者との間において通常取引される価格をいう(相続又は贈与による取引、同族株主間の取引、その他何らかの事情により経済合理性が認められない取引及び当社又は足立氏の支配力が働く取引の場合は、適正な価格とはみなされない。)。
b.売買実例等とは、株式の売買、株式、新株予約権付社債若しくは新株予約権の発行等又は自己株式の取得をいう(会社の普通株式に転換できる証券の転換、新株予約権付社債又は新株予約権の行使等は含まれない。)。
c.売買価格等とは、株式の発行の場合は発行価額、新株予約権付社債は行使価額、新株予約権の発行の場合は新株予約権の発行価額と当該新株予約権行使に際しての払込金額との合計額の1株当たりの額をいう(会社の普通株式に転換できる証券、新株予約権の行使等は含まれない。)。
ウ.当社が提出する公認会計士等第三者の適正な評価による価格
エ.国税庁財産評価基本通達に定める類似業種比準価額方式に基づき算出した価格
オ.事業の種類、規模、収益の状況が類似する他の法人の株価と比準して算出した価格
カ.当社株式1株当たりの簿価純資産価額
②株式公開後に売買を行う場合
ア.上場日以後1ヶ月間を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日を含めて前1ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格(1円未満の端数は切り捨て)
イ.上場日以後1ヶ月間を経過した日を基準日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における終値の価格。ただし、金融商品取引所の規則等により本新株予約権の継続保有の確約を書面により提出している場合は、原則として、上場日以後6ヶ月間(当該日において本新株予約権取得した日以後1年間を経過していない場合には、1年を経過する日)を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日を含めて前1ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格(1円未満の端数は切り捨て)
7.2021年4月28日開催の取締役会決議に基づき、本新株予約権における取得条項を発動し、2021年5月13日付で本新株予約権の全部を取得し、引換えに当社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付しております。また、同じく2021年4月28日開催の取締役会決議に基づき、2021年5月14日付で本新株予約権を消却しております。
8.2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年8月22日開催の取締役会決議及び2022年9月6日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年9月6日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
9.公庫は、加藤氏との間で、公庫が所有する当社新株予約権555個(新株予約権の目的となる株式の数111,000株)の譲渡に関して、2022年9月30日付で売買予約契約を締結しております。なお、同新株予約権の譲渡価額は、2022年12月13日に決定する予定の株式公開時の公開価格を基準として決定する予定であり、譲渡予定日は2023年1月頃となります。
第12回新株予約権(第6回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権)(注)7
| 決議年月日 | 2018年9月14日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 165(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 33,000[16,500](注)1、3、5、7、8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 151[302](注)2、3、4、8 |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年9月21日～2025年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 151 [302] 資本組入額 75.5[151](注)8 |
| 新株予約権の行使の条件 | - |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては200株、提出日の前月末現在においては100株です。
ただし、当社が株式分割(普通株式の無償割当を含む。以下同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権1個当たり1株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
2.注3の各事由が生じたことにより、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
| 調整後行使価額 | × | 既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新発行株式数 |
行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。上記算式において、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)とする。また、行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合および自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。なお、行使価額調整式で使用する1株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の1株当たりの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
3.行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。
(1)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(2)株式の分割により普通株式を発行する場合
①調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
②上記①ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
| 株式数 | = | (調整前行使価額-調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
この場合に1株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。
(3)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。)を発行する場合、調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
4.注3の各事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
(1)合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
(2)前号のほか会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
(3)注3の(3)に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
5.行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、注1による。
| 調整後の各新株予約権1個 当たりの目的たる株式数 | = | 調整前行使価額×調整前の各新株予約権1個当たりの目的たる株式数 |
| 調整後行使価額 |
ただし、1株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
6.本新株予約権は、当社が、株式会社日本政策金融公庫(以下、「公庫」)の制度融資である、新事業育成資金(新株予約権付融資)を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものです。
(1)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である加藤貞顕氏(以下、「加藤氏」)又は同氏が公庫に対して斡旋した者(当社を含む)に売却するものとする。この場合には、(6)②に定められた基準日を起算日として14日以内に売却することとする。ただし、当社が、本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。
(2)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を加藤氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができることとする。ただし、公庫は、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、本新株予約権の売却を猶予することができる。
(3)当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(1)の定めに拘らず、公庫は加藤氏と協議のうえ、本新株予約権を加藤氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
(4)上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、加藤氏又は同氏が公庫に対して斡旋した者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、加藤氏と協議のうえ公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。
(5)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
| 売買価格 | = | (株式の時価-行使価額) | × | 本新株予約権の行使により発行すべき株式数 |
ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は加藤氏と協議の上、売買価格を決めることができる。
(6)株式は時価により評価することとし、原則として、次に定めるいずれかの金額を基準株価として、公庫及び加藤貞顕が合意した価格とする。ただし、上記(2)により本新株予約権を猶予した場合においては、原則として、公庫が当社発行の株式の株式公開が確実であったと判断した時点の株式の時価を下限とする。
①株式公開前に売買を行う場合
ア.以下に定める時価純資産方式により算出した1株当たりの純資産価額
a.算式
| 時価純資産方式による 1株当たりの純資産額 | = | (評価時における時価評価 による資産の合計額) | - | (評価時における時価 評価による負債の合計額) |
| 評価時における発行済株式総数 | ||||
b.上記算式の資産及び負債の金額の計算に当たっては、土地及び土地の上に存する権利並びに上場有価証券等は原則として時価、建物は取得価額から定額法による減価償却額相当額を控除した価額、機械等の有形固定資産は取得価額から減価償却額相当額を控除した価額、その他資産で取引時価のあるものは当該時価、取引時価のないものは適正な帳簿価額その他適切な方法により評価する。なお、取引時価のないもののうち、知的所有権、営業権、繰延資産及び負債等は、「財産評価基本通達」(昭和39年4月25日直資56直審(資)17)に定める方法により評価する。
c.潜在株式があるときは、上記算式で算出した株価を適切に調整する。
イ.株式の時価の算定時において以下に定める適正な価格での株式の売買実例等がある場合は、当該売買実例に基づく売買価格等
a.適正な価格とは、直近において利害が相反するいわゆる第三者との間において通常取引される価格をいう(相続又は贈与による取引、同族株主間の取引、その他何らかの事情により経済合理性が認められない取引及び当社又は足立氏の支配力が働く取引の場合は、適正な価格とはみなされない。)。
b.売買実例等とは、株式の売買、株式、新株予約権付社債若しくは新株予約権の発行等又は自己株式の取得をいう(会社の普通株式に転換できる証券の転換、新株予約権付社債又は新株予約権の行使等は含まれない。)。
c.売買価格等とは、株式の発行の場合は発行価額、新株予約権付社債は行使価額、新株予約権の発行の場合は新株予約権の発行価額と当該新株予約権行使に際しての払込金額との合計額の1株当たりの額をいう(会社の普通株式に転換できる証券、新株予約権の行使等は含まれない。)。
ウ.当社が提出する公認会計士等第三者の適正な評価による価格
エ.国税庁財産評価基本通達に定める類似業種比準価額方式に基づき算出した価格
オ.事業の種類、規模、収益の状況が類似する他の法人の株価と比準して算出した価格
カ.当社株式1株当たりの簿価純資産価額
②株式公開後に売買を行う場合
ア.上場日以後1ヶ月間を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日を含めて前1ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格(1円未満の端数は切り捨て)
イ.上場日以後1ヶ月間を経過した日を基準日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における終値の価格。ただし、金融商品取引所の規則等により本新株予約権の継続保有の確約を書面により提出している場合は、原則として、上場日以後6ヶ月間(当該日において本新株予約権取得した日以後1年間を経過していない場合には、1年を経過する日)を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日を含めて前1ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格(1円未満の端数は切り捨て)
7.2021年4月28日開催の取締役会決議に基づき、本新株予約権における取得条項を発動し、2021年5月13日付で本新株予約権の全部を取得し、引換えに当社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付しております。また、同じく2021年4月28日開催の取締役会決議に基づき、2021年5月14日付で本新株予約権を消却しております。
8.2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年8月22日開催の取締役会決議及び2022年9月6日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年9月6日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
9.公庫は、加藤氏との間で、公庫が所有する当社新株予約権165個(新株予約権の目的となる株式の数33,000株)の譲渡に関して、2022年9月30日付で売買予約契約を締結しております。なお、同新株予約権の譲渡価額は、2022年12月13日に決定する予定の株式公開時の公開価格を基準として決定する予定であり、譲渡予定日は2023年1月頃となります。