有価証券届出書(新規公開時)
第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年12月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりです。
(1)当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.株主からの株式取得請求権の行使を受けたことにより、2021年4月20日付でA種優先株式、C種優先株式、及びD種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法(ディスカウント・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式1株の発行時の価格は、A種優先株式22,000円、C種優先株式30,275円、D種優先株式110,280円です。なお、2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っており、A種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式について、その株式数及び発行価格が調整されております。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したA種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてについて、2021年4月16日開催の取締役会決議に基づき2021年4月23日付で消却しております。
5.全株主との合意に基づき、2022年1月4日付で普通株式の一部をA種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式に変更しております。
6.株主からの株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年8月26日付でA種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びF種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びF種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法(ディスカウント・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式1株の発行時の価格は、A種優先株式22,000円、C種優先株式30,275円、D種優先株式110,280円、F種優先株式1,031円です。なお、2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っており、A種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式については、その株式数及び発行価格が調整されております。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したA種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びF種優先株式のすべてについて、2022年8月22日開催の取締役会決議に基づき2022年8月29日付で消却しております。
7.2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年8月22日開催の取締役会決議及び2022年9月6日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年9月6日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。上記「移動株数」は、当該株式分割及び株式併合後の数値に換算して記載しております。
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動 理由 |
| 2021年 4月20日 | - | - | - | フェムトグロースキャピタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員 フェムトグロースキャピタル有限責任事業組合 組合員 磯崎 哲也 | 東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △1,820,000 普通株式 1,820,000 | - | (注)4 |
| 2021年 4月20日 | - | - | - | 株式会社日本経済新聞社 代表取締役社長 長谷部 剛 | 東京都千代田区大手町一丁目3番7号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | C種優先株式 △991,000 普通株式 991,000 | - | (注)4 |
| 2021年 4月20日 | - | - | - | ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ジャフコ 取締役社長 豊貴 伸一 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △950,000 普通株式 950,000 | - | (注)4 |
| 2021年 4月20日 | - | - | - | UUUM株式会社 代表取締役社長執行役員 梅景 匡之 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | D種優先株式 △410,000 普通株式 410,000 | - | (注)4 |
| 2021年 4月20日 | - | - | - | 株式会社テレビ東京ホールディングス 代表取締役社長 石川 一郎 | 東京都港区六本木三丁目2番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | D種優先株式 △410,000 普通株式 410,000 | - | (注)4 |
| 2021年 4月20日 | - | - | - | SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 落合 昭 | 東京都中央区八重洲一丁目3番4号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | C種優先株式 △330,400 普通株式 330,400 | - | (注)4 |
| 2022年 1月4日 | - | - | - | フェムトグロースキャピタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員 フェムトグロースキャピタル有限責任事業組合 組合員 磯崎 哲也 | 東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 △1,820,000 A種優先株式 1,820,000 | - | (注)5 |
| 2022年 1月4日 | - | - | - | 株式会社日本経済新聞社 代表取締役社長 長谷部 剛 | 東京都千代田区大手町一丁目3番7号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 △991,000 C種優先株式 991,000 | - | (注)5 |
| 2022年 1月4日 | - | - | - | ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ジャフコ 取締役社長 豊貴 伸一 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 △950,000 A種優先株式 950,000 | - | (注)5 |
| 2022年 1月4日 | - | - | - | UUUM株式会社 代表取締役社長執行役員 梅景 匡之 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 △410,000 D種優先株式 410,000 | - | (注)5 |
| 2022年 1月4日 | - | - | - | 株式会社テレビ東京ホールディングス 代表取締役社長 石川 一郎 | 東京都港区六本木三丁目2番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 △410,000 D種優先株式 410,000 | - | (注)5 |
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動 理由 |
| 2022年 1月4日 | - | - | - | SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 落合 昭 | 東京都中央区八重洲一丁目3番4号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 △330,400 C種優先株式 330,400 | - | (注)5 |
| 2022年 8月26日 | - | - | - | フェムトグロースキャピタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員 フェムトグロースキャピタル有限責任事業組合 組合員 磯崎 哲也 | 東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △1,820,000 普通株式 1,820,000 | - | (注)6 |
| 2022年 8月26日 | - | - | - | 株式会社日本経済新聞社 代表取締役社長 長谷部 剛 | 東京都千代田区大手町一丁目3番7号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | C種優先株式 △991,000 普通株式 991,000 | - | (注)6 |
| 2022年 8月26日 | - | - | - | Image Frame Investment (HK) Limited Director Ma, Huateng | Level 29, Three Pacific Place, 1 Queen's Road East, Wanchai, Hong Kong | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | F種優先株式 △970,000 普通株式 970,000 | - | (注)6 |
| 2022年 8月26日 | - | - | - | ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ジャフコ 取締役社長 豊貴 伸一 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △950,000 普通株式 950,000 | - | (注)6 |
| 2022年 8月26日 | - | - | - | UUUM株式会社 代表取締役社長執行役員 梅景 匡之 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | D種優先株式 △410,000 普通株式 410,000 | - | (注)6 |
| 2022年 8月26日 | - | - | - | 株式会社テレビ東京ホールディングス 代表取締役社長 石川 一郎 | 東京都港区六本木三丁目2番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | D種優先株式 △410,000 普通株式 410,000 | - | (注)6 |
| 2022年 8月26日 | - | - | - | SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 落合 昭 | 東京都中央区八重洲一丁目3番4号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | C種優先株式 △330,400 普通株式 330,400 | - | (注)6 |
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年12月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりです。
(1)当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.株主からの株式取得請求権の行使を受けたことにより、2021年4月20日付でA種優先株式、C種優先株式、及びD種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法(ディスカウント・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式1株の発行時の価格は、A種優先株式22,000円、C種優先株式30,275円、D種優先株式110,280円です。なお、2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っており、A種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式について、その株式数及び発行価格が調整されております。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したA種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてについて、2021年4月16日開催の取締役会決議に基づき2021年4月23日付で消却しております。
5.全株主との合意に基づき、2022年1月4日付で普通株式の一部をA種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式に変更しております。
6.株主からの株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年8月26日付でA種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びF種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びF種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法(ディスカウント・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式1株の発行時の価格は、A種優先株式22,000円、C種優先株式30,275円、D種優先株式110,280円、F種優先株式1,031円です。なお、2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っており、A種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式については、その株式数及び発行価格が調整されております。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したA種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びF種優先株式のすべてについて、2022年8月22日開催の取締役会決議に基づき2022年8月29日付で消却しております。
7.2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年8月22日開催の取締役会決議及び2022年9月6日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年9月6日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。上記「移動株数」は、当該株式分割及び株式併合後の数値に換算して記載しております。