有価証券届出書(新規公開時)
第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年11月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格算定方式は次のとおりです。
移動時点の直近の取引事例、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
5.当該優先株式の発行時の価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、類似会社比準方式により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式1株の発行時の価格は、A種優先株式65,000円、B種優先株式85,000円及びC種優先株式125,000円であります。また、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき、普通株式1株を交付しております。
6.2022年6月28日の臨時取締役会において、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年7月13日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。加えて、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式のすべてについて、2022年7月13日付で消却しております。また、当社は、2022年7月26日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
7.2022年7月26日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っており、上記移動株数及び価格(単価)は株式分割後の移動株数及び価格(単価)で記載しております。
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
| 2021年 2月15日 | KNT-CTホールディングス株式会社 | 東京都新宿区西新宿2-6-1新宿住友ビル | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | ALL-JAPAN観光立国ファンド投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町二丁目2番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 186,000 | 93,000,000 (500) | 異動前所有者の事情による |
| 2021年 2月15日 | KNT-CTホールディングス株式会社 | 東京都新宿区西新宿2-6-1新宿住友ビル | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 株式会社 VOYAGE VENTURES (現株式会社CARTA VENTURES) | 東京都渋谷区道玄坂一丁目21番1号 | ― | 普通株式 40,000 | 20,000,000 (500) | 異動前所有者の事情による |
| 2021年 2月15日 | KNT-CTホールディングス株式会社 | 東京都新宿区西新宿2-6-1新宿住友ビル | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 株式会社パレスホテル | 東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 | ― | 普通株式 40,000 | 20,000,000 (500) | 異動前所有者の事情による |
| 2022年 7月13日 | ― | ― | ― | リード・グロース3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 リード・キャピタル・マネージメント株式会社 代表取締役 谷本 徹 | 東京都港区赤坂八丁目5番40号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △300,000 C種優先株式 △48,000 普通株式 348,000 | 注5 | 注6 |
| 2022年 7月13日 | ― | ― | ― | イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役 佐野 睦典 | 東京都港区芝二丁目3番12号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △268,000 C種優先株式 △94,000 普通株式 362,000 | 注5 | 注6 |
| 2022年 7月13日 | ― | ― | ― | MSIVC2018V投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三井住友海上キャピタル株式会社 取締役社長 石上 壽一 | 東京都中央区京橋一丁目2番5号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △117,600 C種優先株式 △240,000 普通株式 357,600 | 注5 | 注6 |
| 2022年 7月13日 | ― | ― | ― | NREGイノベーション1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 NNコーポレートキャピタル株式会社 代表取締役 軒野 仁孝 | 東京都千代田区霞が関一丁目4番2号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | C種優先株式 △160,000 普通株式 160,000 | 注5 | 注6 |
| 2022年 7月13日 | ― | ― | ― | JR東日本スタートアップ株式会社 代表取締役 柴田 裕 | 東京都渋谷区代々木二丁目2番2号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | C種優先株式 △128,000 普通株式 128,000 | 注5 | 注6 |
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
| 2022年 7月13日 | ― | ― | ― | イノベーション・エンジンPOC投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役 佐野 睦典 | 東京都港区芝二丁目3番12号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △82,000 C種優先株式 △30,000 普通株式 116,000 | 注5 | 注6 |
| 2022年 7月13日 | ― | ― | ― | CSAJ スタートアップファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員 一般社団法人ソフトウェア協会 代表理事(会長) 田中 邦裕 | 東京都港区赤坂一丁目3番6号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | C種優先株式 △48,000 普通株式 48,000 | 注5 | 注6 |
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年11月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格算定方式は次のとおりです。
移動時点の直近の取引事例、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
5.当該優先株式の発行時の価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、類似会社比準方式により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式1株の発行時の価格は、A種優先株式65,000円、B種優先株式85,000円及びC種優先株式125,000円であります。また、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき、普通株式1株を交付しております。
6.2022年6月28日の臨時取締役会において、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年7月13日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。加えて、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式のすべてについて、2022年7月13日付で消却しております。また、当社は、2022年7月26日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
7.2022年7月26日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っており、上記移動株数及び価格(単価)は株式分割後の移動株数及び価格(単価)で記載しております。