有価証券届出書(新規公開時)
1.東京証券取引所グロース市場への上場について
当社普通株式は、前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びBofA証券株式会社を共同主幹事会社として、2022年12月14日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。
なお、東京証券取引所グロース市場への上場にあたっての幹事取引参加者は大和証券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社であります。
2.海外募集及び海外売出しについて
国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における募集及び売出し(海外募集及び海外売出し)が、Morgan Stanley & Co. International plc、Daiwa Capital Markets Europe Limited及びMerrill Lynch Internationalを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受により行われる予定であります。
本件募集による新株式発行の募集株式総数は13,043,400株の予定であり、国内募集株式数7,173,900株及び海外募集株式数5,869,500株を目処に募集を行う予定ですが、その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に決定されます。また、本件売出しの売出株式総数は14,746,000株の予定であり、国内売出株式数6,234,500株及び海外売出株式数8,511,500株を目処に売出しを行う予定ですが、その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を勘案した上で売出価格等決定日に決定されます。
また、海外募集及び海外売出しに際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
3.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主であるUDSエアライン投資事業有限責任組合、インテグラル2号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund Ⅱ(A)L.P.(以下、「貸株人」という。)より借受ける株式であります。これに関連して、大和証券株式会社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びBofA証券株式会社と協議の上、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限として、当社普通株式を引受価額と同一の価格で貸株人より追加的に取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2023年1月6日を行使期限として貸株人から付与される予定であります。
また、大和証券株式会社は、上場(売買開始)日から2023年1月6日までの間、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びBofA証券株式会社と協議の上、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、貸株人からの借入株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びBofA証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
4.ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しに係る売出人かつ貸株人であるUDSエアライン投資事業有限責任組合、インテグラル2号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund Ⅱ(A)L.P.、当社の株主であるANAホールディングス株式会社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む。)後180日目(2023年6月11日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(但し、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために大和証券株式会社に対して当社普通株式の貸付けを行うこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。
また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中はジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(但し、本件募集及び株式分割等を除く。)を行わない旨を合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
5.株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少について
当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、本件公募増資等と同時に、資本金の額を150億円(ただし、当該新株式発行により増加する資本金の額が150億円を下回る場合は、当該金額)、資本準備金の額を150億円(ただし、当該新株式発行により増加する資本準備金の額が150億円を下回る場合は、当該金額)をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。
上記資本金及び資本準備金の額の減少(以下、「本件減資等」という。)は、会社法第447条第1項及び第3項並びに第448条第1項及び第3項の規定に基づき資本金及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えるものです。本件減資等は、本件公募増資等と同時に、これにより増額する限度で行うものであるため、本件公募増資等後の資本金の額及び資本準備金の額は、本件公募増資等前の資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ下回りません。
当社を含む航空業界は、2020年初頭以降の新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により、旅客需要が激減したことから大きな影響を受けております。現在、旅客需要は感染流行の波とともに増減を繰り返しながらも段階的に回復の傾向が見られるものの、当社においては、新型コロナウイルス感染症による影響からの回復及び今後の更なる成長を図るため、財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等が急務となっております。このような状況の中、当社としては、本件公募増資等によって財務基盤の強化を図り、これに伴う投資余力の拡大により、当社の事業成長に寄与する投資が可能となることで、上場会社としての責務である企業価値の向上に中長期的に資すると考えております。なお、当社の資本金の額は本件公募増資等後も引き続き1億円となるため、法人税法上の中小法人等として、過去10年以内に生じた繰越欠損金について課税所得の全額まで控除が可能となるなど、税法上、いわゆる中小企業向けの措置の適用を受けることが引き続き可能となります。これにより、本件公募増資等だけでなく、本件減資等についても、当社のキャッシュ・フローなどの財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等に資するものと考えております(なお、今後、制度変更等により、当該税制上のメリットが受けられなくなるリスクについては、後記「第二部 企業情報 第2 事業の状況 2 事業等のリスク」をご参照下さい。)。また、当社としては、本件公募増資等及び本件減資等を通じて、財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等を図るとともに、増加する資本金及び資本準備金を資本剰余金に振り替えることは、将来的な選択肢としての株主への利益還元を含めた資本政策の柔軟性を確保することにも繋がると考えております。具体的な今後の配当政策については、後記「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 3 配当政策」をご参照下さい。
6.英文目論見書における「主要な財務情報及びその他情報」の記載について
前記「2 海外募集及び海外売出しについて」に記載のとおり、当社は、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しております。当該英文目論見書の「主要な財務情報及びその他の情報」において、大要以下の記載を行っております。
○主要な財務情報及びその他情報
・調整後EBITDAR
(単位:百万円)
(注) 「調整後EBITDAR=営業利益又は営業損失(△) + 減価償却費 + 航空機材リース料」として計算しています。
当社は、当社の業績に関する追加的な情報を提供するため、上記の表でNon-GAAP指標である調整後EBITDARを記載しております。当社は、かかるNon-GAAP指標によって、当社の中核事業の実績又はその見通しを必ずしも表さない一定の費用を控除した業績数値を提供することが、投資家にとって有用な情報提供になると考えております。当社は、かかるNon-GAAP指標が、当社の過去の業績及び将来見通しの全体像を把握するのに役立つと考えております。
しかしながら、調整後EBITDARは、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準により規定された指標ではなく、同会計基準に基づき作成された事業収益、純利益、営業活動によるキャッシュ・フローその他の収益又はキャッシュ・フローの情報と切り離して考慮されるべきではなく、また、当社の収益性又は流動性を表す指標として考慮されるべきではありません。かかるNon-GAAP指標の有用性は、一定の限定、リスク及び不確実性を伴います。
当社普通株式は、前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びBofA証券株式会社を共同主幹事会社として、2022年12月14日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。
なお、東京証券取引所グロース市場への上場にあたっての幹事取引参加者は大和証券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社であります。
2.海外募集及び海外売出しについて
国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における募集及び売出し(海外募集及び海外売出し)が、Morgan Stanley & Co. International plc、Daiwa Capital Markets Europe Limited及びMerrill Lynch Internationalを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受により行われる予定であります。
本件募集による新株式発行の募集株式総数は13,043,400株の予定であり、国内募集株式数7,173,900株及び海外募集株式数5,869,500株を目処に募集を行う予定ですが、その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に決定されます。また、本件売出しの売出株式総数は14,746,000株の予定であり、国内売出株式数6,234,500株及び海外売出株式数8,511,500株を目処に売出しを行う予定ですが、その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を勘案した上で売出価格等決定日に決定されます。
また、海外募集及び海外売出しに際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
3.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主であるUDSエアライン投資事業有限責任組合、インテグラル2号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund Ⅱ(A)L.P.(以下、「貸株人」という。)より借受ける株式であります。これに関連して、大和証券株式会社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びBofA証券株式会社と協議の上、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限として、当社普通株式を引受価額と同一の価格で貸株人より追加的に取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2023年1月6日を行使期限として貸株人から付与される予定であります。
また、大和証券株式会社は、上場(売買開始)日から2023年1月6日までの間、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びBofA証券株式会社と協議の上、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、貸株人からの借入株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びBofA証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
4.ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しに係る売出人かつ貸株人であるUDSエアライン投資事業有限責任組合、インテグラル2号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund Ⅱ(A)L.P.、当社の株主であるANAホールディングス株式会社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む。)後180日目(2023年6月11日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(但し、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために大和証券株式会社に対して当社普通株式の貸付けを行うこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。
また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中はジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(但し、本件募集及び株式分割等を除く。)を行わない旨を合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
5.株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少について
当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、本件公募増資等と同時に、資本金の額を150億円(ただし、当該新株式発行により増加する資本金の額が150億円を下回る場合は、当該金額)、資本準備金の額を150億円(ただし、当該新株式発行により増加する資本準備金の額が150億円を下回る場合は、当該金額)をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。
上記資本金及び資本準備金の額の減少(以下、「本件減資等」という。)は、会社法第447条第1項及び第3項並びに第448条第1項及び第3項の規定に基づき資本金及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えるものです。本件減資等は、本件公募増資等と同時に、これにより増額する限度で行うものであるため、本件公募増資等後の資本金の額及び資本準備金の額は、本件公募増資等前の資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ下回りません。
当社を含む航空業界は、2020年初頭以降の新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により、旅客需要が激減したことから大きな影響を受けております。現在、旅客需要は感染流行の波とともに増減を繰り返しながらも段階的に回復の傾向が見られるものの、当社においては、新型コロナウイルス感染症による影響からの回復及び今後の更なる成長を図るため、財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等が急務となっております。このような状況の中、当社としては、本件公募増資等によって財務基盤の強化を図り、これに伴う投資余力の拡大により、当社の事業成長に寄与する投資が可能となることで、上場会社としての責務である企業価値の向上に中長期的に資すると考えております。なお、当社の資本金の額は本件公募増資等後も引き続き1億円となるため、法人税法上の中小法人等として、過去10年以内に生じた繰越欠損金について課税所得の全額まで控除が可能となるなど、税法上、いわゆる中小企業向けの措置の適用を受けることが引き続き可能となります。これにより、本件公募増資等だけでなく、本件減資等についても、当社のキャッシュ・フローなどの財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等に資するものと考えております(なお、今後、制度変更等により、当該税制上のメリットが受けられなくなるリスクについては、後記「第二部 企業情報 第2 事業の状況 2 事業等のリスク」をご参照下さい。)。また、当社としては、本件公募増資等及び本件減資等を通じて、財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等を図るとともに、増加する資本金及び資本準備金を資本剰余金に振り替えることは、将来的な選択肢としての株主への利益還元を含めた資本政策の柔軟性を確保することにも繋がると考えております。具体的な今後の配当政策については、後記「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 3 配当政策」をご参照下さい。
6.英文目論見書における「主要な財務情報及びその他情報」の記載について
前記「2 海外募集及び海外売出しについて」に記載のとおり、当社は、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しております。当該英文目論見書の「主要な財務情報及びその他の情報」において、大要以下の記載を行っております。
○主要な財務情報及びその他情報
・調整後EBITDAR
(単位:百万円)
| 2018年 3月期 | 2019年 3月期 | 2020年 3月期 | 2021年 3月期 | 2022年 3月期 | 2022年 3月期 第2四半期 | 2023年 3月期 第2四半期 | |
| 営業利益又は営業損失(△) | 7,148 | 7,205 | 2,215 | △31,675 | △16,694 | △10,117 | 1,643 |
| 減価償却費 | 897 | 2,428 | 2,547 | 2,955 | 2,806 | 1,428 | 1,195 |
| 航空機材リース料 | 11,078 | 10,120 | 11,335 | 11,378 | 10,046 | 4,862 | 5,045 |
| 調整後EBITDAR | 19,124 | 19,754 | 16,098 | △17,342 | △3,841 | △3,827 | 7,884 |
(注) 「調整後EBITDAR=営業利益又は営業損失(△) + 減価償却費 + 航空機材リース料」として計算しています。
当社は、当社の業績に関する追加的な情報を提供するため、上記の表でNon-GAAP指標である調整後EBITDARを記載しております。当社は、かかるNon-GAAP指標によって、当社の中核事業の実績又はその見通しを必ずしも表さない一定の費用を控除した業績数値を提供することが、投資家にとって有用な情報提供になると考えております。当社は、かかるNon-GAAP指標が、当社の過去の業績及び将来見通しの全体像を把握するのに役立つと考えております。
しかしながら、調整後EBITDARは、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準により規定された指標ではなく、同会計基準に基づき作成された事業収益、純利益、営業活動によるキャッシュ・フローその他の収益又はキャッシュ・フローの情報と切り離して考慮されるべきではなく、また、当社の収益性又は流動性を表す指標として考慮されるべきではありません。かかるNon-GAAP指標の有用性は、一定の限定、リスク及び不確実性を伴います。