有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2022/10/12 15:00
【資料】
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【項目】
131項目
項目株式①株式②株式③
発行年月日2020年5月20日2020年7月31日2022年1月27日
種類D種優先株式D種優先株式E種優先株式
発行数4,830,600株1,255,900株1,060,100株
発行価格64円(注)464円(注)4944円(注)5
資本組入額32円32円472円
発行価額の総額307,709,220円80,000,830円1,000,077,138円
資本組入額の総額153,854,610円40,000,415円500,038,569円
発行方法有償第三者割当有償第三者割当有償第三者割当
保有期間等に関する確約--(注)2

項目新株予約権①新株予約権②新株予約権③
発行年月日2020年4月9日2021年2月27日2021年2月27日
種類第4回新株予約権
(ストック・オプション)
第5回新株予約権
(ストック・オプション)
第6回新株予約権
(ストック・オプション)
発行数普通株式 1,750,000株普通株式 582,600株普通株式 141,300株
発行価格24円(注)428円(注)429円(注)4
資本組入額12円14円15円
発行価額の総額42,000,000円16,312,800円4,024,224円
資本組入額の総額21,000,000円8,156,400円2,012,112円
発行方法2020年3月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。2021年2月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。2021年2月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約---


項目新株予約権④新株予約権⑤新株予約権⑥
発行年月日2021年5月31日2022年1月18日2022年1月18日
種類第7回新株予約権
(ストック・オプション)
第8回新株予約権
(ストック・オプション)
第9回新株予約権
(ストック・オプション)
発行数普通株式 423,900株普通株式 1,059,000株普通株式 47,100株
発行価格31円(注)4384円(注)5391円(注)5
資本組入額16円192円196円
発行価額の総額13,140,900円406,656,000円18,401,499円
資本組入額の総額6,570,450円203,328,000円9,200,750円
発行方法2021年5月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。2022年1月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。2022年1月17日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約(注)3(注)3(注)3

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3)新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2022年2月28日であります。
2.同取引所の定める同施行規則第268条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下、「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式にかかる払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
3.同取引所の定める同施行規則第272条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
4.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を参考にして決定しております。
5.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、取引事例法により算出した価格を参考にして決定しております。
6.2022年6月21日開催の取締役会において、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年7月6日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2022年7月7日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
7.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりであります。
新株予約権①新株予約権②新株予約権③
行使時の払込金額1株につき24円1株につき28円1株につき28円
行使期間2022年4月9日から
2030年3月27日まで
2023年2月27日から
2031年2月26日まで
2021年3月1日から
2031年2月26日まで
行使の条件「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。

新株予約権④新株予約権⑤新株予約権⑥
行使時の払込金額1株につき31円1株につき384円1株につき384円
行使期間2023年5月31日から
2031年5月28日まで
2024年1月18日から
2032年1月17日まで
2022年1月19日から
2032年1月17日まで
行使の条件「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。

8.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。