1.東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を主幹事会社として、2022年11月15日に東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)海外販売の売出数(海外販売株数)
未定
(注) 上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2022年11月7日)に決定されますが、海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内とします。
(3)海外販売の売出価格
未定
(注)1.海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.と同様であります。
2.海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
(4)海外販売の引受価額
未定
(注) 海外販売の引受価額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の本募集の引受価額と同一といたします。
(5)海外販売の売出価額の総額
未定
(6)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
(7)売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(8)引受人の名称
前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9)売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10)売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11)海外販売の受渡年月日
2022年11月15日(火)
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主である橋本舜(以下「貸株人」という。)より借入れる株式です。これに関連して、当社は、2022年10月12日開催の取締役会において、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式961,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しています。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。

(1)	募集株式の種類及び数	当社普通株式 961,000株
(2)	募集株式の払込金額	未定 (注)1
(3)	増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)2
(4)	払込期日	2022年12月13日(火)

(注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2022年10月28日開催予定の取締役会において決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
2.割当価格は、2022年11月7日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2022年11月15日から2022年12月7日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借り入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定ですので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
4.ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主及び売出人であるグローバル・ブレイン6号投資事業有限責任組合、Rakuten Capital S.C.Sp.、グローバル・ブレイン7号投資事業有限責任組合、XTech1号投資事業有限責任組合、金子裕、Future Food Fund 1号投資事業有限責任組合、CRAFT株式会社、島田孝文、齋藤竜太、山本陽介、髙橋篤哉及び加二谷宗真、当社株主及び売出人ならびに貸株人である橋本舜、当社新株予約権者である里田聡美及び小林紘子は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2023年5月13日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年10月12日開催の当社取締役会において決議された三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
5.当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社は、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式のうち取得金額80百万円に相当する株式数を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。